АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А75-20587/2017

Резолютивная часть постановления объявлена  11 декабря 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 декабря 2018 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Севастьяновой М.А.,

судей							Зиновьевой Т.А.,

								Шуйской С.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «Транс-Альянс» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югрыот 20.03.2018 (судья Лысенко Г.П.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2018 (судьи Семёнова Т.П., Дерхо Д.С., Рожков Д.Г.) по делу № А75-20587/2017 по исковому заявлению обществас ограниченной ответственностью «ТрансАльянс» (628616, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, улица 3П, дом 4, корпус (строение) 10, панель 20, ИНН 8603160697, ОГРН 1088603012156) к обществу с ограниченной ответственностью «Югра-Лизинг» (628011, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Ханты-Мансийск, улица Крупской, 25, ИНН 8601023705, ОГРН 1048600006949) о признании права собственности на предмет лизинга. 

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Норд-АвтоТранс».

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Транс-Альянс» (далее -ООО «Транс-Альянс») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществус ограниченной ответственностью «Югра-Лизинг» (далее - ООО «Югра-Лизинг») о признании права собственности на транспортное средство КАМАЗ 43118 с КМУ, 2013 года выпуска, паспорт транспортного средства (далее - ПТС) 16 HP 875150, VIN X0P693362D0000011 и обязании передать оригинал ПТС 16 HP 875150 указанного транспортного средства КАМАЗ 43118 с КМУ, 2013 года выпуска, ПТС 16 HP 875150, VIN X0P693362D000001.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Норд-Авто-Транс» (далее - ООО «Норд-Авто-Транс»).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.03.2018, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО «Транс-Альянс» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить,и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что судами первой и апелляционной инстанции не дано оценки общему размеру произведенных истцом платежей по договору, не установлен конкретный размер задолженности истца перед ответчиком по каким-либо платежам             и основаниям ее возникновения, тогда как представленные истцом                      в материалы дела документы опровергают наличие задолженности                     по неустойке.

По мнению заявителя жалобы, судами неверно применены положения статьи 454 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ)                и не учтено, что основанием для передачи права собственности покупателю является выплата цены договора, а не неустойки за нарушение сроков оплаты, вне зависимости от того, что предусмотренных договором условий. Таким образом, исполнение покупателем обязанности по оплате порождает встречную обязанность продавца по передаче товара, при этом ответчиком       не оспаривается факт полной выплаты истцом предусмотренных договором лизинговых платежей, а также выкупной стоимости. Неуплата лизингополучателем лизингодателю неустойки не влияет на условия договора по выкупу предмета лизинга.

ООО «Транс-Альянс» также указывает на то, что судами неверно истолкованы условия договора лизинга в части порядка выкупа предмета лизинга, из буквального толкования которых следует, что условием приобретения права собственности является выплата лизинговых платежей,   а условия договора фактически не ставят исполнение лизинговой компанией обязанности по передаче лизингополучателю права собственности                            на предмет лизинга в зависимость от выплаты лизингополучателем сумм неустоек, пеней, штрафов, комиссий, государственной пошлины, а также любых иных дополнительных платежей. По мнению заявителя, неправильной является ссылка суда на пункт 11.4 договора лизинга, так как исходя из его буквального текста, им регулируется порядок подписания акта приема-передачи предмета лизинга, но не порядок заключения договора выкупа лизингового имущества.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Югра-Лизинг» просит оставить решение суда первой и постановление апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

ООО «Норд-Авто-Транс» отзыв на кассационную жалобу                                  не представило.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени               и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассматривается в отсутствие их представителей.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и соблюдение процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам                     и представленным доказательствам, изучив материалы дела, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между                        ООО «Югра-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Норд-Авто-Транс» (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 28.10.2013                         № НВ-05/028-2013 (далее - договор), в соответствии с которым лизингополучателю передан предмет лизинга - транспортное средство КАМАЗ 43118 с КМУ, 2013 года выпуска, ПТС 16 НР 875150, VIN X0P693362D000001.

В соответствии с пунктом 4.1.9 договора лизингополучатель обязался вносить платежи своевременно, точно в срок и в размерах, определенныхв приложениях № 2, № 3, являющихся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 8.4 договора лизинговое имущество переходит в собственность лизингополучателю на основании договора выкупа лизингового имущества после исполнения лизингополучателем всех обязательств по договору лизинга и при условии полной оплаты общей суммы договора выкупа лизингового имущества.

Согласно пункту 10.1 договора в случае просрочки установленных договором сроков платежей от установленных графиками и условиями договора, лизингополучатель уплачивает лизингодателю штрафную неустойку в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

На основании пункта 11.1 договора лизингополучатель обязуется приобрести лизинговое имущество в собственность по окончании срока лизинга по настоящему договору или до его окончания при условии выплаты полной суммы лизинговых платежей, определенной в приложении № 2,на основании договора выкупа лизингового имущества.

Пунктом 11.3 договора предусмотрено, что выкупная стоимость лизингового имущества, момент перехода права собственностина лизинговое имущество от лизингодателя к лизингополучателю, порядоки сроки выкупа лизингового имущества определены в приложении № 3к настоящему договору лизинга.

Согласно приложению № 3 к договору право собственностина лизинговое имущество переходит от лизингодателя к лизингополучателю после полной оплаты всех платежей, предусмотренных договором лизингаи полной оплаты общей суммы договора выкупа лизингового имущества.

Как предусмотрено пунктом 11.4 договора, после исполнения сторонами всех обязательств по договору, в том числе, но не исключительно, после уплаты документально подтвержденных судебных расходов, связанных                   с взысканием лизингодателем платежей по настоящему договору и/или неустойки за просрочку оплаты последних и заключения договора выкупа лизингового имущества, подписывается акт приемки-передачи лизингового имущества.

При этом приемка лизингового имущества, выкупаемого лизингополучателем по договору выкупа лизингового имущества, производится по акту, подписываемому уполномоченными представителями лизингодателя и лизингополучателя (пункт 11.5 договора).

Между ООО «Югра-Лизинг» (лизингодатель) ООО «Норд-Авто-Транс» (лизингополучателем), ООО «Транс-Альянс» (новый лизингополучатель)  заключено соглашение от 26.10.2015 о передаче всех прав и обязанностей                  по договору лизинга от 28.10.2013 № НВ-05/028-2013 новому лизингополучателю (далее - соглашение).

Согласно пункту 1 соглашения лизингополучатель передал, а новый лизингополучатель принял на себя права и обязанности первого и становится стороной по договору лизинга от 28.10.2013 № НВ-05/028-2013, заключенного между лизингополучателем и лизингодателем.

Пунктом 2 соглашения предусмотрено, что новый лизингополучатель обязуется осуществлять вместо лизингополучателя все права и обязанности последнего по договору с учетом всех ранее подписанных дополнений, приложений и изменений к нему (являющихся неотъемлемой частью).

Задолженность лизингополучателя по лизинговым платежам                            по договору лизинга, подлежащая оплате лизингодателю по состоянию                      на 26.10.2015, составляет 767 897 руб. 44 коп. (пункт 7 соглашения).

Согласно пункту 8 соглашения в момент подписания настоящего соглашения обязанности по оплате лизингополучателем задолженности, указанной в пункте 7 настоящего соглашения, переходят к новому лизингополучателю. Все претензии относительно оплаты данной задолженности предъявляются лизингодателем непосредственно новому лизингополучателю, в том числе обязанности по оплате неустойки, связанной с данной задолженностью с даты образования таковой.

Ссылаясь на исполнение договорных обязательств, ООО «Транс-Альянс» просило ответчика передать право собственности на лизинговое имущество и оригинал ПТС.

ООО «Югра-Лизинг» отказало в передаче новому лизингополучателю прав на предмет лизинга путем заключения договора выкупа лизингового имущества, указав на наличие задолженности по неустойкеи государственной пошлине, взысканных в рамках рассмотренных Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа – Югры            дел № А75-1903/2015 и № А75-6734/2015.

Отсутствие удовлетворения лизингодателем претензии лизингополучателя от 20.10.2017 явилось основанием для обращения                  ООО «Транс-Альянс» в арбитражный суд с настоящим иском. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что из совокупного толкования условий договора лизинга,                    соглашения о передаче по нему прав и обязанностей истцу следует, что передача права собственности на предмет лизинга осуществляется при исполнении всех обязательств по уплате не только лизинговых платежей,              но и начисленной неустойки. 

Поддерживая выводы суда первой инстанции, апелляционный суд также отметил отсутствие оснований для передачи истцу права собственности                     в связи с наличием задолженности по неустойке за просрочку уплаты лизинговых платежей по спорному договору лизинга, взысканную в рамках дел № А75-1903/2015, №  А75-6734/2015.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов судом округа                     не установлено.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998             № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон № 164-ФЗ) договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Статьей 28 Закона № 164-ФЗ закреплена возможность включения                       в общую сумму договора лизинга выкупной цены предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В силу положений статьи 624 ГК РФ, статьи 19 Закона № 164-ФЗ  включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга                      к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 ГК РФ), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

Поскольку заключенный сторонами договор лизинга предусматривает право лизингополучателя на выкуп транспортного средства, определяет условия о выкупе, суды правильно квалифицировали его как смешанный, содержащий в себе элементы договора финансовой аренды и договора купли-продажи.

В этой связи, как правильно считает истец, и указали суды,                                 к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы                ГК РФ, регулирующие куплю-продажу.

На основании пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар                   и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При этом согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане                                 и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

На основании приведенных нормативных положений, суды первой                   и апелляционной инстанции при разрешении настоящего спора обоснованно исходили из того, что при заключении договора лизинга его стороны              по своему усмотрению, не противоречащему законодательству, определили условия приобретения права собственности на предмет лизинга.

Учитывая, что между сторонами возникли разногласия относительно применения условий заключенного между ними спорного договора лизинга, суд первой инстанции обоснованно применил положения статьи 431 ГК РФ       о толковании договора в случае неясности его условий.

Исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке статей 67, 68, 71 АПК РФ, истолковав условия договора лизинга и соглашения                   о передаче обществу всех прав и обязанностей по нему, суды пришли                к обоснованному выводу о том, что передача права собственности                    на предмет лизинга обоюдным согласованием лизингодателя                                   и лизингополучателя поставлена в зависимость от исполнения последним всех предусмотренных договором обязанностей, в том числе по уплате неустойки за просрочку внесения лизинговых платежей, судебных расходов по уплате государственной пошлины, в случае, если взыскание задолженности по лизинговым платежам и начисленной в связи с просрочкой их уплаты неустойки произведено в судебном порядке.

Установив, что за просрочку уплаты лизинговых платежей по спорному договору с лизингополучателя по иску лизингодателя Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в рамках дел                       № А75-1903/2015 и № А75-6734/2015 взыскана неустойка в размере                 15 721 руб. и 63 475 руб. и соответствующие суммы государственной пошлины, однако доказательств их уплаты в материалы настоящего дела               не представлено, как и доказательств осуществления в установленном законом порядке зачета этой задолженности, в том числе по заявлению истца, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, так как, исходя из условий рассматриваемого конкретного договора лизинга, обстоятельств настоящего дела, в данном спорном случае задолженность         по договору лизинга определяется с учетом неустойки.

Указанные выводы судебных инстанций, основанные на толковании условий спорного договора лизинга, заявителем кассационной жалобы                    не опровергнуты.

Доводы ООО «Транс-Альянс» об ошибочном толковании судами условий договора, не могут быть положены в основание отмены судебных актов, поскольку толкование договора, определение его правовой природы, основанные на иной оценке его условий, чем та, которая дана судами первой, апелляционной инстанции, не входит в полномочия суда кассационной инстанции (определение Верховного Суда Российской Федерации                           от 09.02.2015 № 305-ЭС14-7729, от 15.08.2016 № 305-ЭС16-4576).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286-288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права                 и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства                              и устанавливать фактические обстоятельства дела. 

Исходя из буквального толкования положений статей 286, 287 АПК РФ, суд округа проводит проверку судебного акта на предмет законности, устанавливая правильность применения при рассмотрении дела норм материального и процессуального права, и не вправе повторно рассматривать дело по существу.

Полномочия вышестоящего суда по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок, неправильного отправления правосудия, а не для пересмотра существа спора.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Обжалуя принятые по делу судебные акты, истец лишь по своему толкует условия договора, при этом не приводит доводов, опровергающих данное судами толкование, а также обстоятельств, указывающих                             на безусловное иное толкование, на нарушение судами правил толкования договора.

Заявитель кассационной жалобы не учитывает, что положения статьи 431 ГК РФ о толковании договора судом направлены на разрешение именно судом возникшего между сторонами спора на случай различного понимания ими условий заключенного договора.

Выводы судов основаны на установленных ими при рассмотрении дела фактических обстоятельствах, представленных доказательствах, правильном применении норм материального и процессуального права.

Учитывая вышеизложенное, отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

В порядке статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по результату ее рассмотрения относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 20.03.2018 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2018 по делу № А75-20587/2017 оставитьбез изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий					М.А. Севастьянова

Судьи									Т.А. Зиновьева

										С.И. Шуйская