ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-23904/2022

г. Красноярск

24 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена «22» мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен           «24» мая 2023 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей: Белан Н.Н., Петровской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии: от истца (ФИО8) - ФИО2, представителя по доверенности от 19.05.2023, от ответчика (ФИО3) -   ФИО4, представителя по доверенности от 18.04.2023,  от ответчика (ФИО5) - ФИО6, представителя по доверенности от 14.02.2022, от третьего лица (общества с ограниченной ответственностью «Автоспецстрой») - ФИО7, представителя по доверенности от 20.04.2023 № 18,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО8

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «02» февраля 2023 года по делу № А33-23904/2022,

установил:

ФИО8 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО3 и ФИО5 (далее – ответчики) об обязании ФИО3 выплатить ФИО5 денежные средства в размере 10 000 рублей и признании за ФИО3 права собственности на долю в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Автоспецстрой» в размере 100 % (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением от 28.09.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Автоспецстрой».

Решением суда от 02.02.2023 в иске отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает следующее:

- судом первой инстанции неправильно определен момент начала течения срока исковой давности, истцом не пропущен годичный срок исковой давности для оспаривания сделки, совершенной супругом без её согласия, предусмотренный статьей 35 Семейного кодекса РФ;

оспариваемая сделка является притворной: под видом купли-продажи совершена сделка дарения, согласие на которое ФИО8 не давала;

сделка, совершенная между ответчиками, была направлена на причинение ущерба ФИО8, поведение ответчиков являлось не добросовестным.

Ответчик ФИО3 представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Третье лицо просило жалобу удовлетворить, в судебном заседании 20 апреля 2023 года заявил ходатайство о приобщении документов, однако после отложения доказательства не представил.

Ответчик ФИО5 в своем отзыве настаивает на законности вынесенного решения и просит отказать в апелляционной жалобе. 

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

На основании решения единственного участника общества ФИО3 от 19.01.2010 учреждено ООО «Автоспецстрой». 25.01.2010 сведения об обществе были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

С 20.10.2010 размер уставного капитала общества составляет 20 000 рублей согласно информации из ЕГРЮЛ.

ФИО8 оформлено нотариальное согласие от 30.09.2022 на отчуждение в любой форме за цену и на условиях по своему усмотрению доли в уставном капитале Общества в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Между ФИО3 и ФИО5 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 30.09.2019, на основании которого ФИО3 продал ФИО5 50% доли в уставном капитале общества. Договор удостоверен нотариусом ФИО9 и зарегистрирован в реестре за № 24/324-н/24-2019-5-274.

Согласно пункту 4 договора купли-продажи от 30.09.2019 стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале составляет 10 000 рублей, что равно ее номинальной стоимости.

Также 30.09.2019 ФИО8 дано согласие супругу ФИО3 на отчуждение в любой форме 50 % доли в уставном капитале общества, согласие удостоверено нотариусом ФИО9 и зарегистрирован в реестре за № 24/324-н/24-2019-5-271.

ФИО8 поясняет, что 23.08.2002 между ней и ФИО3 заключен брак (свидетельство о заключении брака представлено в материалы дела), в связи с чем, поскольку общество учреждено ФИО3 во время брака с ФИО8, то доля в размере 100% в уставном капитале общества является общей совместной собственностью супругов А-вых.

Истец полагает, что отчуждение доли в обществе в рамках оспариваемой сделки было произведено по цене многократно ниже рыночной, фактически между ФИО3 и ФИО5 был совершен договор дарения этой доли. Представлена бухгалтерская отчетность ООО «Автоспецстрой».

ФИО8 полагает, что оспариваемая сделка совершена ФИО3 в ущерб интересам своей супруги, путем введения ее в заблуждение относительно существа совершаемой сделки, что причинило ей значительный ущерб, выразившийся в уменьшении принадлежащей ей имущественной массы, что является злоупотреблением правом, выданное ФИО8 нотариальное согласие от 30.09.2019 не предоставляло ФИО3 полномочий на дарение доли в уставном капитале ООО «Автоспецстрой» ФИО5

В ответ на определение суда об истребовании доказательств от 28.09.2022 нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО9 представлено согласие ФИО8, супруги ФИО3 на продажу доли в уставном капитале ООО «Автоспецстрой», удостоверенное 30.09.2019 по реестру 24/324-н/24-2019-5-271.

Указанное послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Причинение истцу значительного ущерба, выраженного в уменьшении принадлежащей истцу имущественной массы послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из пропуска истцом срока исковой давности, а также недоказанности факта ничтожности спорной сделки.

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Пунктом 4 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В частности, иные правила устанавливает пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных отношений, согласно которому для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Таким образом, статья 35 Семейного кодекса Российской Федерации направлена на определение правового режима распоряжения общим имуществом супругов и устанавливает, в том числе правило, согласно которому для совершения одним из супругов сделки, требующей регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Убедившись в наличии нотариального согласия, суд первой инстанции отказал в иске, указав, что истцом пропущен срок исковой давности и отсутствуют основания для признания сделки недействительной.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции неправильно определен момент начала течения срока исковой давности, истцом не пропущен годичный срок исковой давности для оспаривания сделки, совершенной супругом без её согласия, предусмотренный статьей 35 Семейного кодекса РФ.

Апелляционный суд с данным доводом не согласен. Признавая срок исковой давности пропущенным и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Абзацем вторым пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации установлено, что супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Следовательно, как верно указал суд первой инстанции, срок исковой давности по заявленным требованиям начал течь с момента заключения сделки – 30.09.2019 и истек 31.09.2020. Исковое заявление согласно штампу канцелярии Арбитражного суда Красноярского края, поступило в суд нарочным 13.09.2022.

Таким образом, срок исковой давности истцом пропущен.

Согласно п. 15 Постановления Пленума ВС № 43 от 29.09.2015 г. истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Однако в качестве момента, от которого следует считать срок исковой давности, истец указывает момент, когда она узнала об условиях сделки, которые существенно расходились с теми условиями сделки, на совершение которых она дала согласие, и которые свидетельствуют о ее недействительности.

В силу этого, в данном случае апелляционный суд вслед за судом первой инстанции считает необходимым оценить существо взаимоотношений сторон.

В соответствии с абзацем 1 пункта 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

В соответствии с абзацем 1 пункта 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Таким образом, действующее законодательство содержит презумпцию осведомленности супруга о совершении вторым супругом сделки с общим имуществом.

Как верно указал суд первой инстанции, указанная презумпция является опровержимой.

Согласно абзацу второму указанного пункта сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Доказательств того, что вторая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о согласии другого супруга на совершение данной сделки только на определённых условиях, и о несогласии на других,  - нет. Ответчик (вторая сторона сделки) этот факт отрицает.

Истец указывает, что соглашалась на сделку при условии продажи доли за существенно большую сумму, чем в результате она была продана.

Доказательств этого нет. Нотариальное соглашение не содержит указания суммы. Апелляционный суд отмечает, что цена не является существенным условием купли-продажи, соответственно без указания цены согласие действительно.

Истец указывает на устные договоренности, однако никакие результаты зафиксированы не были.

В жалобе заявитель указывает, что сделка совершена с целью причинения ей убытков – однако доказательств этому тоже нет. Доказательств начала бракоразводного процесса, инициирования процедуры раздела имущества, иных действий совершенных с той же целью, нет. Соответственно, довод является бездоказательным.

В силу этого указание супруга на то, что он ввел супругу в заблуждение с целью причинения убытков, суд не принимает. Данное утверждение свидетельствует о наличии согласованной позиции между супругами, но не может подтверждать обстоятельства совершения действий в прошлом.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Таким образом, по указанным основаниям может быть признана недействительной только та сделка, которая имеет своей целью причинение вреда другому лицу.

Между тем, в материалы дела не представлены доказательств того, что реальной единственной целью сделки являлось причинение ущерба истцу, из существа правоотношений указанное не следует.

ФИО5 указал на намерение приобрести долю в уставном капитале по договору купли-продажи, а ФИО3 указал на намерение подарить долю в уставном капитале общества ФИО5 для осуществления совместной предпринимательской деятельности. Однако ни один из участников сделки не заявил о цели сделки – причинение вреда имущественным интересам ФИО8, тем более никто не заявил о подобной цели сделки как о единственной.

Довод заявителя о том, что оспариваемая сделка является притворной: под видом купли-продажи совершена сделка дарения, согласие на которое ФИО8 не давала, отклоняется апелляционным судом.

Согласно пункту 1 статьи 572 Кодекса по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. Из данной нормы закона следует, что наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения (пункт 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В данном случае сделка возмездна. Согласно пункту 4 договора купли-продажи от 30.09.2019 стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале составляет 10 000 рублей, что равно ее номинальной стоимости.

Апелляционный суд также обращает внимание, что дарение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производится по специальным правилам, указанным в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Доказательств соблюдения этого порядка не представлено.

Таким образом, по мнению апелляционного суда, нет оснований считать сделку дарением, нет оснований для вывода о ее мнимости.

Более того, суд первой инстанции верно указал, что по смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ и приведенных в абзаце втором пункта 87 постановления Пленума ВС РФ № 25 разъяснений единственным последствием совершения притворной сделки является применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания относящихся к ней правил.

Таким образом, единственным последствием признания договора купли-продажи 50 % доли в уставном капитале ООО «Автоспецстрой» от 30.09.2019 притворной сделкой, прикрывающей дарение, является применение к ней правового режима, установленного для сделок дарения.

Семейное законодательство не содержит различных режимов регулирования для случаев выбытия имущества из общей собственности супругов в результате купли-продажи и в результате дарения, оба способа выбытия доли в уставном капитале общества в силу указанных выше норм требуют нотариально заверенного согласия второго супруга.

Такое согласие в материалы дела представлено.

В силу абзаца 2 пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при толковании условий договора в силу абзаца 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что содержание нотариального согласия от 30.09.2019 позволяет ответчику передать права на долю в любой форме («на отчуждение в любой форме, за цену и на условиях по своему усмотрению»).

Договор купли-продажи 50 % доли в уставном капитале ООО «Автоспецстрой» от 30.09.2019 предусматривал цену в размере 10 000 рублей.

В соответствии с расчетом истца, не оспоренным участвующими в деле лицами, в том числе ФИО5, действительная стоимость 50 % доли, определенная по данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2018, составляет 16 147 000 рублей.

Суд первой инстанции верно указал, что приобретение спорного имущества по цене ниже рыночной не является ни как одним из признаков недействительности сделки, ни как самостоятельным основанием для признания ее таковой в соответствии с общими гражданско-правовыми нормами.

В соответствии с правовой позицией Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №  25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возможное занижение в сравнении с рыночной стоимостью имущества при его отчуждении само по себе еще не является достаточным основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ. Указанное обстоятельство нашло свое отражение в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2009 № 8207/08.

Апелляционный суд также учитывает, что у указанной сделки есть вторая сторона.

Согласно абзацу 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

ФИО8 самостоятельно дала супругу нотариально заверенное согласие на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Автоспецстрой» на любых условиях. При совершении сделки контрагент исходил из этого факта. В настоящее время истец при поддержке супруга оспаривает сделку, ссылаясь на возможность неоднозначного толкования использованной формулировки. Указанное поведение истца негативного влияет на стабильность гражданского оборота ввиду подрыва доверия между его участниками и не может расцениваться как добросовестное поведение.

Учитывая установленную вышеприведенной правовой нормой презумпцию наличия согласия одного супруга на совершение другим супругом сделок с общим имуществом супругов, вывод суда первой инстанции об осведомленности ФИО8 о заключении оспариваемой сделки с момента их заключения признается апелляционным судом правомерным, поскольку истцом вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что ФИО8 не знала о совершаемой сделки, более того, как верно указал суд первой инстанции, позиция ФИО8 основана на том, что ей известно о факте отчуждения спорного имущества. Указанное подтверждается и тем, что спорная сделка получила свое нотариальное удостоверение у того же нотариуса и в тот же день, когда было нотариально заверено согласие истца на отчуждение спорного имущества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Решение суда является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «02» февраля 2023 года по делу № А33-23904/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи:

Н.Н. Белан

 

О.В. Петровская