Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

http://tambov.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Тамбов

«05» февраля 2019 года                                                                Дело №А64-7976/2018

 

Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2019 года

Полный текст решения изготовлен 05 февраля 2019 года

 

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Тишина А.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Петровой Е.В.,

рассмотрел дело №А64-7976/2018

по исковому заявлению

Акционерного общества «Интерпром Капитал» г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Максимо Ресурс» г. Тамбов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо: АО КБ «Интерпромбанк»

о взыскании денежных средств в размере 259 443 306,01 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

установил:

Акционерное общество «Интерпром Капитал» обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Максимо Ресурс» о взыскании задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 20.02.2016 года в размере 259 443 306, 01 руб.

Определением от 03.10.2018 в порядке ст. 51 АПК РФ привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: АО КБ «Интерпромбанк».

Из материалов дела следует, что 20 февраля 2016 года Коммерческий Банк «ИНТЕРПРОМБАНК» (акционерное общество), зарегистрированный Центральным банком Российской Федерации 11 августа 1995 года, являющийся кредитной организацией по законодательству Российской Федерации (Генеральная Лицензия Банка России от 17 марта 2015 года г. № 3266) заключил с Обществом с ограниченной ответственностью «Максимо Ресурс» Кредитный договор о предоставлении Кредита в форме возобновляемой кредитной линии (с юридическим лицом) № 

<

***>.

Согласно Кредитному договору Ответчику предоставлен кредит в размере 250 000 000 рублей с условием оплаты Ответчиком процентов за пользование кредитом в размере 17,5 процентов годовых, со сроком окончательного возврата кредита и уплаты процентов-17 февраля 2017 года.

Банком исполнена обязанность по предоставлению Ответчику денежных средств во исполнение Кредитного договора в размере 250 000 000 руб., что подтверждается выпиской о зачислении денежных средств со ссудного счета банка на счет Ответчика.

10 августа 2017 года между Банком и Акционерным обществом «Интерпром Капитал» заключен договор уступки прав (требований), согласно которому Банк уступил, а Истец принял права (требования) к Ответчику по Кредитному договору в сумме 259 443 306,01 рублей, в том числе, 250 000 000 рублей - просроченный основной долг, 9 443 306,01 рублей - начисленные проценты.

До настоящего времени Ответчик не исполнил обязательство по возврату кредита и начисленных процентов.

16.08.2017г. в Вестнике государственной регистрации часть 1 № 32 (646) опубликовано сообщение о принятом общим собранием участников решении (протокол № 10 от 03.07.2017г.) о ликвидации ООО «Максимо Ресурс» и о принятии требований кредиторов в течение двух месяцев с даты публикации. Ликвидатором назначена ФИО1

03.10.2017г. в пределах срока, установленного для предъявления требований, Истец направил требование о включении в промежуточный ликвидационный баланс ликвидируемого Должника - Ответчика обязательств перед Истцом по адресу, указанному в публикации.

27.11.2017г. требование вернулось в связи с истечением срока хранения.

23.11.2017г. согласно выписки из ЕГРЮЛ, в реестр внесена запись о ликвидации ООО «Максимо Ресурс» на основании решения Межрайонной инспекции ФНС № 4 по Тамбовской области.

Постановлением Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 10.08.2018 года по делу №А64-1996/2017 по заявлению Истца признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 4 по Тамбовской области о внесении записи в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Максимо Ресурс» от 23.11.2017 за государственным регистрационным номером 2176820238120 в связи с тем, что ликвидатором не были учтены в промежуточном ликвидационном балансе и исполнены обязательства перед Истцом по возврату кредита и уплате процентов по Кредитному договору.

24.08.2018 года Истцом повторно направлено ликвидатору заявление о включении в промежуточный ликвидационный баланс требований Истца. Однако до настоящего времени указанное заявление не получено.

В судебном процессе по делу № А64-8996/2017 о признании недействительным решения МИФНС № 4 о ликвидации Ответчика судом установлено наличие обязательств Ответчика перед Истцом по Кредитному договору.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим иском.

Судом установлено, что представители истца и ответчика в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Согласно ч.2, 3 ст. 54 Гражданского Кодекса РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа.

В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Как видно из материалов дела, арбитражный суд определением от 03.10.2018 принял исковое заявление к производству по общим правилам искового производства.

Копия данного судебного акта была направлена ответчику по юридическому адресу: 

<

...>, ком.3, указанному в тексте искового заявления и представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ.

Указанное почтовое отправление вернулось в арбитражный суд с отметкой отделения почтовой связи об истечении срока хранения.

В соответствии с пунктом 35 постановления Правительства Российской Федерации от 15.04.2005 N 221 "Об утверждении Правил оказания услуг почтовой связи" почтовые отправления при невозможности их вручения адресатам (их законным представителям) хранятся в организациях почтовой связи в течение месяца. По истечении срока хранения регистрируемые почтовые отправления возвращаются отправителям за их счет по обратному адресу.

Приказом ФГУП "Почта России" от 17.05.2012 N 114-П утвержден Порядок приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений, в силу пунктов 20.15 и 20.17 которого при неявке адресатов за почтовыми отправлениями разряда "Судебное" в течение трех рабочих дней после доставки первичных извещений им доставляются и вручаются под расписку вторичные извещения. Почтовые отправления разряда "Судебное" хранятся в отделении почтовой связи 7 календарных дней со дня их поступления в отделение почтовой связи.

Следовательно, возвращение в арбитражный суд не полученного адресатом после двух его извещений заказного письма с отметкой "По истечении срока хранения" не противоречит действующему порядку вручения заказных писем и может быть оценено в качестве надлежащей информации органа связи о неявке адресата за получением копии судебного акта. В таких ситуациях добросовестность организации почтовой связи по принятию всех неоднократных мер, необходимых для вручения судебного акта, предполагается, пока заинтересованным адресатом не доказано иное.

Таким образом, если участник дела в течение срока хранения заказной корреспонденции, равного семи дням, дважды не явился без уважительных причин за получением копии судебного акта по приглашению органа почтовой связи, то арбитражный суд вправе признать такое лицо извещенным надлежащим образом о месте и времени судебного заседания на основании пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ и рассмотреть дело в его отсутствие.

Кроме того, Ответчик не представил доказательств вины организации почтовой связи по доставке корреспонденции, наличие уважительных причин  невозможности  получения  корреспонденции  по своему юридическому и фактическому  адресу.

В случае невозможности фактического вручения судебного извещения по всем адресам, по которым оно направлено судом на основании части 4 статьи 121 АПК РФ, в том числе по месту нахождения филиала или представительства юридического лица, представителя лица, участвующего в деле, по иному адресу, указанному в ходатайстве лица, участвующего в деле, это лицо считается извещенным надлежащим образом при наличии одного из условий части 4 статьи 123 АПК РФ.

Следовательно, ответчик был уведомлен о наличии у него задолженности по кредитному договору до судебного разбирательства.

На основании ст. ст. 123, 156 АПК РФ суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие представителей сторон.

В материалы дела 10.01.2019 от 3-го лица поступило заявление об исполнении определения суда.

Дополнений и ходатайств от сторон не поступило.

Оценив представленные документы, суд находит иск подлежащим удовлетворению.

При этом суд руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российский Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе РФ.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 «Заем и кредит», если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 «Кредит» и не вытекает из существа кредитного договора.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что  право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу требований ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право на получение исполнения иного, чем уплата денежной суммы, может перейти к другому лицу в части при условии, что соответствующее обязательство делимо и частичная уступка не делает для должника исполнение его обязательства значительно более обременительным.

Судом установлено, что 20 февраля 2016 года Коммерческий Банк «ИНТЕРПРОМБАНК» (акционерное общество), зарегистрированный Центральным банком Российской Федерации 11 августа 1995 года, являющийся кредитной организацией по законодательству Российской Федерации (Генеральная Лицензия Банка России от 17 марта 2015 года г. № 3266) заключил с Обществом с ограниченной ответственностью «Максимо Ресурс» Кредитный договор о предоставлении Кредита в форме возобновляемой кредитной линии (с юридическим лицом) № 

<

***>.

Согласно п. 1.1 банк обязуется предоставить Заемщику денежные средства (Кредит) в форме возобновляемой кредитной линии в размере и на условиях, предусмотренных Договором, а Заемщик обязуется возвратить полученный Кредит и уплатить на него проценты.

Лимит кредитования (Лимит) - 250 000 000 руб. (п. 1.2 договора).

В соответствии с п. 1.3 срок окончательного возврата полученного Кредита и уплаты процентов 17 февраля 2017 года.

В силу п. 1.5 процентная ставка по Кредиту - 17,5%.

Банком исполнена обязанность по предоставлению Ответчику денежных средств во исполнение Кредитного договора в размере 250 000 000 руб., что подтверждается выпиской о зачислении денежных средств со ссудного счета банка на счет Ответчика.

Заемщик обязался погашать основной долг и проценты по кредиту (п.6.1 договора).

Однако ответчиком условия кредитного соглашения были нарушены.

10 августа 2017 года между Банком и Акционерным обществом «Интерпром Капитал» заключен договор уступки прав (требований).

Согласно п.1 договора уступки прав (требований) от 10.08.2017 Цедент уступает, а Цессионарий принимает все права требования к Обществу с ограниченной ответственностью «Максимо Ресурс», состоящие в исполнении Должником обязательств по погашению кредита и начисленных на него процентов за период с 21.09.2016 г. до 08.12.2016 г., возникших из Кредитного договора о предоставлении Кредита в форме возобновляемой кредитной линии (с юридическим лицом) № 

<

***> от 20.02.2016 г., заключенного между Цедентом и Должником. Объем передаваемых прав требований является фиксированным и не включает в себя проценты и неустойки по кредитному договору, которые могут быть начислены в будущем. Общая сумма уступаемого права требования на дату заключения настоящего договора составляет: 259 443 306,01 рублей, в том числе: 250 000 000 рублей – основной долг, 9 443 306,01 рублей - начисленные проценты, что подтверждается, документами, указанными в п. 2 договора.

В силу п. 6 договора уступки прав (требований) от 10.08.2017 Права требования переходят от Цедента к Цессионарию с момента подписания настоящего  договора.

В пределах срока, установленного для предъявления требований кредиторами, - 03.10.2017 - АО «Интерпром Капитал» направило по юридическому адресу ООО «Максимо Ресурс» требование о включении задолженности в реестр ликвидируемого должника. Вместе с тем 27.11.2017 корреспонденция, содержащая указанное требование была возвращена органом почтовой связи в связи с истечением срока его хранения.

24.08.2018 года Истцом повторно направлено ликвидатору заявление о включении в промежуточный ликвидационный баланс требований Истца. Однако до настоящего времени указанное заявление не получено Ответчиком ввиду неявки в почтовое отделение для получения заказного письма.

Постановлением Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 31.07.2018 по делу №А64-8996/2017 было установлено наличие обязательств Ответчика перед Истцом по Кредитному договору № 

<

***> от 20.02.2016.

Также Девятнадцатым Арбитражным апелляционным судом установлено, что промежуточный ликвидационный баланс ООО «Максимо Ресурс» по состоянию на 01.11.2017 содержит информацию о наличии у ООО «Максимо Ресурс» кредиторской задолженности на 21.12.2016 в размере 369 968 тыс. руб. (строка 1520).

Поскольку информация о кредиторской задолженности по кредитному договору от 20.02.2016 подлежала учету в бухгалтерском балансе ООО «Максимо Ресурс» за 2016 год, поэтому ликвидатор не имела права произвольно списать указанную задолженность при составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Таким образом, ликвидационный баланс ООО «Максимо Ресурс» по состоянию на 01.11.2017 не отражал действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами. Следовательно, ликвидатором в регистрирующий орган были представлены недостоверные сведения, которые не соответствовали требованиям, предусмотренным статьей 63 ГК РФ, статьей 21 Федерального Закона № 129-ФЗ, предъявляемым к данному документу.

В силу ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Пунктом 3 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Однако, ответчиком доказательств возврата суммы кредита и процентом  в адрес первоначального кредитора или истца по настоящему делу не представлено.

Следовательно, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Кроме того, первоначальный кредитор подтвердил оплату истцом задолженности по договору  уступки прав (требований), что подтверждается выпиской из лицевого счета.

Ответчик отзыв в материалы дела не представил.

В соответствии с ч. 1 ст. 131 АПК РФ ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении.

Согласно ч. 4 ст. 131 АПК РФ, в случае если в установленный судом срок ответчик не представит отзыв на исковое заявление, арбитражный суд вправе рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам или при невозможности рассмотреть дело без отзыва вправе установить новый срок для его представления. При этом арбитражный суд может отнести на ответчика судебные расходы независимо от результатов рассмотрения дела в соответствии с частью 2 статьи 111 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Согласно статье 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 названного Кодекса, а также положений статей 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору, суд находит их достаточными для разрешения спора по существу.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по настоящему делу за рассмотрение настоящего иска подлежат отнесению  на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Максимо Ресурс» (

<

...>, ком.3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Акционерного общества «Интерпром Капитал» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность по кредитному договору № 

<

***> от 20.02.2016 года в размере 259 443 306, 01 руб., в том числе 250 000 000 руб. – основной долг, 9 443 306,01 руб. – начисленные проценты.

3. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Максимо Ресурс» (

<

...>, ком.3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 руб.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в течение одного месяца со дня принятия в Девятнадцатый апелляционный арбитражный суд (394006, Воронеж, ул. Платонова, дом 8), а также в порядке кассационного обжалования в Арбитражный суд Центрального округа в течении двух месяцев со дня его вступления в законную силу, через арбитражный суд Тамбовской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда или Арбитражного суда Центрального округа.

 

Судья                                                                                                          Тишин А.А.