ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-80361/2018

20 февраля 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     13 февраля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 февраля 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Полубехиной Н.С.

судей  Жиляевой Е.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания:  Самарчук Ю.В.

при участии:  

от истца: Федоров С.С. (доверенность от 22.11.2018)

от ответчика: Савин Т.А. (доверенность от 24.08.2016)

от 3-их лиц: 1) не явился, извещено; 2) Кудряшова С.С. (доверенность от 30.07.2018).

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-34439/2018)  Ходжиева Тимура Эркиновича на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2018 по делу № А56-80361/2018 (судья Васильева Н.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Радость"

к  индивидуальному предпринимателю Рыбачеку Дмитрию Вячеславовичу

3-и лица:  Коньшина Татьяна Вячеславовна; Ходжиев Тимур Эркинович

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Радость" (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Рыбачеку Дмитрию Вячеславовичу о взыскании задолженности в размере 17 000 000,00 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 405 659,15 руб. 

Определением от 11.09.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ходжиев Тимур Эркинович, Коньшина Татьяна Вячеславовна.

Решением от 07.11.2018 в иске отказано.

Не согласившись  с решением, Ходжиев Тимур Эркинович обратился с апелляционной жалобой об его отмене, указав на недоказанность произведенных расчетов по договору купли-продажи недвижимого имуществ от 25.01.2015 между ИП Рыбачек Д.В. и ООО «Радость».

В судебном заседании представитель подателя жалобы доводы жалобы поддержал, представитель истца и представитель ответчика возражали против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.

Коньшина Т.В., извещенная о месте и времени судебного разбирательства, явку представителя не обеспечило.

Апелляционный суд рассмотрел жалобу по правилам ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2017 по делу А56-10576/2017 ООО "Радость" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Викторова Анна Анатольевна. 

В ходе процедуры конкурсного производства конкурсному управляющему стало известно, что 28.01.2015 между ООО "Радость" (продавец) и индивидуальным предпринимателем Севастьяновой Марией Викторовной, индивидуальным предпринимателем Рыбачеком Дмитрием Вячеславовичем и индивидуальным предпринимателем Арсентьевой Клавдией Николаевной (совместно - покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно п.1 которого ООО "Радость" передает в собственность покупателя, а покупатель принимает в собственность и оплачивает на условиях договора недвижимое имущество: 

- нежилое помещение 12-Н, расположенное по адресу: г.Санкт-Петербург, проспект Славы, д.43/49, литера А, общей площадью 504,3 кв.м., этаж №1, этаж №2, кадастровый номер 78:13:0741501:4839 (помещение-1); 

- нежилое помещение 32-Н, расположенное по адресу: г.Санкт-Петербург, проспект Славы, д.43/49, литера А, общей площадью 157,4 кв.м., этаж №1, этаж № подвал, кадастровый номер 78:13:0741501:4840 (помещение-2). 

При этом каждый из трех индивидуальных предпринимателей (покупатель), приобретает по 1/3 доли в праве собственности на помещение-1 и помещение-2 и оплачивает по 1/3 стоимости объекта, указанной в п.З договора. 

Пунктом 3 договора цена объекта, уплачиваемая покупателем продавцу, установлена в размере 51 000 00 руб. (1/3 = 17 000 000 руб.) 

Расчет между сторонами должен быть произведен в течение 90 рабочих дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на объект к покупателю (п.4 договора). 

Дата регистрации - 20.02.2015, оплата по договору должна была быть произведена не позднее 03.07.2015. 

25.05.2018 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А56-10576/2017 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об истребовании документов финансово-хозяйственной деятельности ООО "Радость". 

Генеральным директором ООО "Радость" документов финансово-хозяйственной деятельности, имеющихся материальных и иных ценностей конкурсному управляющему не представлено. 

Ссылаясь на указанные обстоятельства, полагая, что оплата по договору ответчиком произведена не была, истец обратился в арбитражный  суд с настоящим иском.

	Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. ст.  309, 310  ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик представил акт сверки взаимных расчетов за 2015 год между ООО "Радость", подписанный генеральным директором Рязановым В.А., и ИП Рыбачеком Д.В., согласно которому сумма задолженности в размере 17 000 000 руб. частично была погашена 21.04.2015 путем зачета встречных требований по оплате доли за выход участника из ООО "Радость" в размере 7 124 732,72 руб., в остальной части задолженность погашена путем оплаты ответчиком задолженности ООО "Радость" в размере 9 875 267,28 руб. перед третьими лицами по договорам займа. 

В подтверждение обоснованности сумм, отраженных в акте сверки за 2015 год, представлены следующие документы: 

- заявление от 21.05.2015 о выходе Рыбачек Дмитрия Вячеславовича из состава учредителей ООО "Радость"; 

- расчет стоимости чистых активов ООО "Радость" на дату выхода участника из состава учредителей; 

- акт зачета взаимных требований от 30.06.2015 на сумму 7 124 732, 72 руб.;

- акт сверки взаимных требование за 2015 год между ООО "Радость" и Рязановым В. А.; 

- Акт сверки взаимных требование за 2015 год между ООО "Радость" и ООО "Феникс"; 

- договор займа от 05.02.2014 между ООО "Феникс" и ООО "Радость"; 

- договор займа от 05.10.2012 между ООО "Радость" и Рязановым В.А.; 

- письмо ООО "Радость" от 30.06.2015, адресованное ИП Рыбачек Д.В. с предложением погасить задолженность ООО "Радость" путем оплаты третьим лицам; 

- письмо ООО "Радость" от 30.06.2015, адресованное ООО "Феникс"; 

- расписка Рязанова В.А. от 31.12.2015 о получении от ИП Рыбачек Д.В. денежных средств в размере 6 296 955, 36 руб.; 

- письма ООО "Радость" в ООО "Феникс" о выдаче сумм займа в рамках договора займа № б/н от 05.02.2014; 

- платежные поручения ООО "Феникс", подтверждающие выдачу займа ООО "Радости" и оплату арендных платежей за ООО "Радость" Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга; 

- квитанции ООО "Феникс" к приходным кассовым ордерам на общую сумму 3 578 311, 92 руб.; 

- копии банковских выписок с расчетного счета ООО "Радость" в филиале ББР Банка за период с 01.01.2013 по 14.07.2014, подтверждающие внесение Рязановым В.А. денежных средств по договору займа № б/н от 05.10.2012. 

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суд пришел к правильному выводу о полном погашении ответчиком задолженности перед ООО "Радость".

Как пояснила конкурсный управляющий Общества в отзыве на жалобу, из расчета чистых активов ООО «Радость» следует, что на момент выхода  Рыбачека Д.В. из состава участников Общества в мае 2015 в качестве актива Общества была отражена невыплаченная сумма в размере 51 000 000 рублей, основанная на договоре купли-продажи недвижимого имущества от 28.01.2015г., также в расчете стоимости чистых активов указана сумма пассивов в размере 29 419 737 рублей, из которых 27 202 2087 рублей являются  заемными средствами. 

Таким образом, размер чистых активов был определен в размере 21 590 099 рублей, как разница между активами и пассивами общества. Всвязи с выходом участника из Общества подлежала выплате ему действительная стоимость доли в размере 7 124732 рубля 72 копейки.

Поскольку на момент выхода участника из общества расчеты по договору купли-продажи еще им не были осуществлены, то стороны произвели расчеты путем зачета встречных однородных требований.

Зачет встречных требований является оперативным способом расчетов и представляет собой прекращение встречных требований участников расчетов без передачи денег. Посредством зачета встречные однородные требования сторон, если они равны по объему, полностью погашаются. В случае если данные требования не соотносятся по объему, одно из них прекращается, а другое в незачтенной части сохраняется в силе. В предпринимательской практике зачет взаимных требований реализуется как с использованием конструкции в соответствие со ст. 410 ГК РФ, так и путем клиринга.

Учитывая, что все условия для проведения зачета встречных однородных требований имелись, акт зачета взаимных требований от 30.06.2015 на сумму 7124732 руб. 72 коп. является относимым и допустимым доказательством по делу.

Кроме того, сделки о зачете встречных требований не оспорены, ходатайство о фальсификации доказательств ответчиком в соответствии со статьей 161 АПК РФ в суде первой инстанции не заявлено.

Апелляционный суд не усматривает оснований для иной оценки имеющихся в деле доказательств, явившихся основанием для выводов суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований.

Доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и  всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела.  Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.11.2018 по делу №  А56-80361/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

 

Е.В. Жиляева

 И.А. Тимухина