Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

город Калининград                                                          Дело № А21-2529/2020

«25» ноября 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 18 ноября 2020 года. 

Решение изготовлено в полном объеме 25 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Любимовой С.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Индивидуального предпринимателя ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «Плавит»,

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по городу Калининграду

о взыскании  29 866 906,45 руб. задолженности по договору поставки

при участии в судебном заседании: стороны не явились, извещен

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРИП 320392600007112) (далее – Предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Плавит» (ОГРН 

<

***>, место нахождения: 236010, 

<

...>) (далее – Общество, ответчик) задолженность по договору поставки товаров № 01-07/16 в размере 29 866 906,45 руб. 

Определением от 02 сентября 2020 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по городу Калининграду (далее – Инспекция).

Истец в судебном заседании требования поддержал в полном объеме.

Ответчик  обоснованных возражений на исковое заявление не представил, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Инспекция возражала против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, что договор уступки прав (требований) № 2 от 31.05.2018, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Лимбург» и Предпринимателем имеет цель создания искусственной задолженности ответчика перед истцом и направлен для избежания претензий со стороны Инспекции в части занижения ООО «Лимбург» налога на прибыль.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд установил.

Как следует из материалов дела, 25 июля 2016 года между ООО «Лимбург» (поставщик) и ООО «Плавит» (покупатель) заключен договор поставки товаров № 01-07/16 (в редакции дополнительного соглашения от 10.01.2017), во исполнение которого поставщиком в период с 22.08.2016 по 30.09.2016 в адрес покупателя передан товар на общую сумму 29 866 906,45 руб., что подтверждено товарными накладными, подписанными со стороны покупателя без возражений.

Обязательства по оплате товара в  срок – до 30 декабря 2017 года (пункт 4.2 договора) покупатель не исполнил.

31.05.2018 между ООО «Лимбург» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) заключен договору уступки прав (требований) № 2, согласно которому цедент уступает цессионарию права (требования) (дебиторскую задолженность) к должнику ООО «Плавит» в размере 29 866 906,45 руб., вытекающие из договора поставки товаров № 01-07/16 от 25.07.2016, дополнительного соглашения № 02 от 10.01.2017 и акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 31.12.2016.

Стоимость уступаемых прав (требований) составляет 97 911 руб. (пункт 2.1 договора уступки), которая исполнена цессионарием  путем внесения наличных денежных средств по квитанции от 31.05.2018.

Наличие задолженности послужило основанием для направления истцом в адрес ответчика претензии от 28.08.2019 и последующего обращения Предпринимателя с настоящим иском в суд. 

Оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд находит исковые требования подлежащими  удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

В силу статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.               

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара. 

В силу статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Статьями 309, 310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Судом установлено, что на дату рассмотрения спора по существу задолженность ответчика перед истцом за поставленный товар действительно составляет 29 866 906,45 руб.

Расчет взыскиваемой суммы судом проверен, признан обоснованным, ответчиком не оспорен. Каких-либо доказательств погашения задолженности со стороны ответчика в материалы дела не представлено. 

При этом суд отмечает, что Инспекция, возражая против удовлетворения иска, обоснованных возражений по существу возникшей задолженности не возражает. Доводы инспекции фактически сводятся к оспариванию договора уступки прав (требований) № 2 от 31.05.2018.

Рассмотрев доводы Инспекции, суд отмечает следующее.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Недействительность данного требования влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Аналогичная правовая позиция нашла отражение в пункте 8 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», согласно которому по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Возможность уступки требования также не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ, пункт 11 Постановления № 54).

Судом установлено, что на момент заключения договора уступки прав (требований) у должника (ответчик) имелась задолженность по оплате товара. В этой связи, поскольку договором уступки не предусмотрено иное, право цедента на взыскание с ответчика задолженности по оплаты товаре перешло цессионарию (истцу). Доказательств признания договора уступки № 2 от 31.05.2018 недействительным в установленном порядке в деле не имеется.

Доводы инспекции о недобросовестности поведения истца, выраженные в искусственном создании задолженности ответчика перед истцом, что привело к занижению налога на прибыль организаций ООО «Лимбург» за 2018 год, судом также отклоняются.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25) оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 87 Постановления № 25 также разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку.

Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

Однако, указанные обстоятельства судом не установлены, Инспекцией не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для признания договора уступки притворной сделкой.

При этом суд отмечает, что оспаривание сделки по основаниям,  предусмотренным статьей 61.2  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не входят в круг обстоятельств, подлежащих рассмотрению и доказыванию в рамках настоящего дела.

Договор уступки прав (требований) № 2 от 31.05.2018 заключен после проведения налоговой проверки в отношении должника (ООО «Плавит»), по результатам которой установлено неправомерное не включение в 2018 году ООО «Плавит» в состав внереализационных доходов суммы кредиторской задолженности перед ООО «Лимбург», что привело к занижению налога на прибыль организации за 2018 год.

Кроме того, обстоятельства, на нарушение которых указывает инспекция, не входят в предмет доказывания по настоящему спору.

Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, должна производиться налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

При этом наличие каких-либо нарушений такого характера, на которые ссылается инспекция, в рассматриваемом случае само по себе не может служить основанием для отказа в удовлетворении иска, поскольку не опровергает как факт оказания услуг и их объем и стоимость.

При этом действия арбитражного управляющего по приему и выдаче наличных денежных средств через кассу предприятия не запрещены законодательством о банкротстве, следовательно, не могут рассматриваться как неисполнение обязанностей, предусмотренных законодательством о банкротстве. В связи с чем, судом отклоняется довод инспекции о не поступлении на расчетный счет ООО «Лимбург» денежных средств от ИП ФИО2 по договору уступки прав (требований) № 2 от 31.05.2018.

На основании изложенного, требования истца суд находит подлежащими удовлетворению.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 172 335 руб. относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р   Е   Ш   И   Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Плавит» в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2  задолженность по договору поставки товаров № 01-07/16 в размере 29 866 906,45 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 172 335 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяС.Ю. Любимова