Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

№ А32-4287/2018

г. Краснодар

20 июня 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 13 июня 2018 г.

Полный текст решения изготовлен 20 июня 2018 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Ермоловой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ершовой Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ООО «ПКФ «Кубань-Старт», г. Краснодар

к ООО «РосМет», ст. Бжедуховская

третье лицо: АО «ВЭБ-лизинг», г. Москва

о взыскании 5 011 500 руб. задолженности по договору аренды транспортного средства № Р14-29700-ДЛ от 29.09.2014 г., а также об истребовании транспортного средства

при участии:

от истца: ФИО1

от ответчика: ФИО2, 

от третьего лица: не явилось, извещено,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ПКФ «Кубань-Старт» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к ООО «РосМет» с требованиями о взыскании 5 011 500 руб. задолженности по договору аренды транспортного средства № Р14-29700-ДЛ от 29.09.2014 г., а также об истребовании документов на транспортное средство - автомобиль марки JAGUAR F-TYRE, 2014 года выпуска: свидетельство о регистрации транспортного средства, ключ зажигания (требования, уточненные в порядке ст. 49 АПК РФ).

От АО «ВЭБ-лизинг» поступили документы в соответствии с определением суда

В связи с чем,  представитель истца заявил ходатайство об уточнении (уменьшении) исковых требований в части основной задолженности, согласно которому просит суд взыскать с ответчика задолженность в размере 3 012 567 руб. 11 коп. В остальной части  исковые требования оставлены без изменения.

В судебном заседании 05.06.2018 г. в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 12 час. 20 мин. 13.06.2018 г., по окончании которого судебное  заседание продолжено с участием тех же представителей сторон.

Судом рассмотрено и удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований.

Представитель ответчика заявил устное ходатайство об отложении судебного разбирательства для получения выписки по расчетному счету, в удовлетворении которого судом отказано за отсутствием оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ. Суд считает, что в материалы дела представлены доказательства в объеме необходимом и достаточном для рассмотрения спора по существу. 

Согласно позиции ответчика, изложенной в ходатайстве о привлечении третьего лица, ответчик возражает против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на мнимость или притворность договора аренды, заключенного с истцом, поскольку ответчик оплачивал вместо аренды лизинговые платежи за истца.

Истец в ходатайстве об уточнении исковых требований указал на пропуск срока исковой давности по применению последствий недействительности сделки, а также не оспаривал внесение ответчиком лизинговых платежей за истца, с учетом размера которых и уточнил исковые требования.

Согласно отзыву третьего лица АО «ВЭБ-лизинг» обязательства по внесению лизинговых платежей за спорное транспортное средство  исполнены в полном объеме, при этом, платежи вносились как самим  истцом, так и третьими лицами, включая ответчика. Предмет лизинга передан истцу в собственность.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 29.09.2014 г. между ООО «ПКФ «Кубань-Старт» (далее – истец, арендодатель)  и ООО «РосМет» (далее – ответчик, арендатор) заключен договор аренды транспортного средства № Р14-29700-ДЛ от 29.09.2014 г., по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство- наименование марки:

JAGUAR F-TYPE

Идентификационный номер (VIN) SAJAА61B3F8K11371

Кузов № SAJAА61B3F8K11371

Шасси: отсутствуют

Год выпуска: 2014

Цвет: черный

Паспорт транспортного средства: 78 УУ № 131707

в количестве 1 шт. во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации, а арендатор оплачивает пользование автомобилем и обязуется вернуть арендодателю автомобиль на условиях договора.

В силу пункта 3.1.  договора арендная плата составляет 128 500 руб. в месяц с учетом НДС.

В силу п. 2.1.1. договора транспортное средство передается арендодателем арендатору сроком до 01.01.2015 г.

Согласно п. 5.1 настоящий договор считается заключенным с момента его подписания и действует до окончания срока, указанного в п. 2.1.1 настоящего договора.

Если ни одна из сторон в течение 30 дней до истечения срока действия договора не заявит о намерении его расторгнуть, то договор автоматически пролонгируется на один год (п. 5.2. договора). 

Во исполнение договора аренды истец передал ответчику имущество, являющееся предметом аренды, по акту приема-передачи от 29.09.2014 г. (л.д. 14).

Ответчик в период с 29.10.2014 по 29.12.2017 договорные обязательства по оплате арендной платы исполнял не надлежащим образом, в результате чего за ним образовалась задолженность.

13.11.2017 истец направил в адрес ответчика претензию от 10.11.2017 г. содержащую уведомление о расторжении договора аренды в одностороннем порядке и требование о возврате спорного транспортного средства (л.д.18).

11.12.2017 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием погасить образовавшуюся задолженность по арендным платежам.

Поскольку требования, изложенные в претензиях, оставлены без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

При рассмотрении дела и разрешении спора арбитражный суд полагает исходить из следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Сложившиеся между сторонами правоотношения отвечают квалифицирующим признакам аренды транспортного средства без экипажа, к которым подлежат применению нормы параграфов 1 и 3 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об аренде, аренда транспортных средств), раздела 3 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах), а также условия заключенного договора.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Правила о возобновлении договора аренды на неопределенный срок и о преимущественном праве арендатора на заключение договора аренды на новый срок (статья 621) к договору аренды транспортного средства без экипажа не применяются.

Арендатор своими силами осуществляет управление арендованным транспортным средством и его эксплуатацию, как коммерческую, так и техническую (статьи 645 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.

Согласно статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Истцом в материалы дела представлены доказательства передачи ответчику предмета аренды, о чем свидетельствует двусторонний акт приема-передачи от 29.09.2014 г.

Более того, получение в пользование данного автомобиля не оспорено ответчиком.

Исходя из буквального толкования п. 2.1.1, п. 5.1, п. 5.2 договора, а также абзаца 2 статьи 642 ГК ПРФ, суд считает, что спорный договор аренды прекратил свое действие 31.12.2016г.

Между тем, в соответствии с пунктом 2 статьи 621 Кодекса, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, которое будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю (пункт 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой").

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" разъяснено, что в случае расторжения договора, предусматривавшего передачу имущества во владение или пользование (например, аренда, ссуда), лицо, получившее имущество по договору, обязано в разумный срок возвратить его стороне, передавшей это имущество. Порядок исполнения этого обязательства определяется положениями общей части обязательственного права, включая правила главы 22 Кодекса, и специальными нормами об отдельных видах договоров (например, статьи 622, 655, 664 Кодекса) либо договором, в том числе, если договор регулирует порядок возврата имущества по окончании срока его действия. В таком случае положения главы 60 Кодекса не подлежат применению. При этом в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 Кодекса).

Согласно расчетам истца, а также представленным в материалы дела доказательствам,  период пользования арендатором спорным транспортным средством составил 39 месяцев (с 29.09.2014 г. по 29.12.2017г.). 

При этом, указание истцом в тексте искового заявления на период начисления арендной платы с 29.10.2014 расценивается судом как техническая ошибка, поскольку материалами дела и расчетом подтверждено начало периода пользования 29.09.2014 г. 

Доказательств возврата автомобиля истцу до 29.12.2017 г. суду не представлено.

Следовательно, за указанный период арендная плата и плата за фактическое пользование составила 5 011 500 руб., из расчета: 39 мес.*128 500 руб.

В материалы дела представлены платежные поручения, свидетельствующие о внесении ответчиком лизинговых платежей за истца на общую сумму 1 998 567 руб. 11 коп., которые учтены истцом при расчете спорной задолженности. Доказательств оплаты в большем размере суду не представлено.

Согласно доводам истца неоплаченная часть задолженности с учетом вышеуказанных обстоятельств  составила 3 012 567 руб. 11 коп. 

Судом при проверке расчетов истца получена сумма в большем размере - 3 012 932 руб. 89 коп. 

Поскольку суд не вправе выходить за пределы заявленных исковых требований, заявленная ко взысканию сумма в размере 3 012 567 руб. 11 коп. принимается судом.

Вместе с тем ответчик считает, что у него не возникло обязанности оплачивать арендные платежи, поскольку спорный договор аренды является мнимой или притворной  сделкой, так как ответчик оплачивал за истца лизинговые платежи с целью получения права владения и пользования транспортным средством.

Изложенная позиция не принимается судом исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, по смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ и с учетом приведенной выше правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку. Однако исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон в условиях, когда конечная цель сделки не была достигнута, может свидетельствовать об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. При этом само по себе неисполнение сторонами условий договора не является основанием для признания договора недействительным (ничтожным) по основанию мнимости.

Кроме того, следует учитывать, что сделка, совершаемая в иных целях, чем это следует из буквального содержания ее условий, обозначенных сторонами в письменном документе, может быть оспорена по иным основаниям (например, как притворная сделка по пункту 2 статьи 170 ГК РФ). 

 Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В обоснование мнимости и притворности оспариваемой сделки ответчик указал на то, что в действительности намерениями сторон при заключении спорного договора аренды была передача ответчику транспортного средства во владение и пользование с момента получения спорного автомобиля истцом от продавца по договору лизинга.

Истцом в свою очередь также подтверждено, что действительно стороны намеревались после выплаты лизинговых платежей лизингодателю заключить договор купли-продажи данного автомобиля.

Однако, впоследствии ответчик перестал оплачивать лизинговые платежи за истца, предмет лизинга приобретен истцом в собственность.

При этом, в спорный период ответчик фактически пользовался арендованным автомобилем.

Таким образом, материалами дела подтверждается реальность арендных  правоотношений между сторонами (ответчик получил во временное пользование предмет аренды, за пользование которым вносил оплату (частично), в данном случае по устной договоренности с истцом в пользу лизингодателя). 

Остальные лизинговые платежи выплатил сам истец и третьи лица по указанию истца – ФИО3 и ООО «ЗЕМУПРАВЛЕНИЕ». 

Предмет лизинга передан лизингодателем – АО «ВЭБ-лизинг» в собственность истца по договору купли-продажи №Р14-29700-ДВ от 01.07.2017г. 

Как указало АО «ВЭБ-лизинг» в своих письменных пояснениях от 28.05.2018г., на момент заключения договора купли-продажи №Р14-29700-ДВ от 01.07.2017г. обязательства по договору лизинга №Р14-29700-ДЛ от 29.09.2014г. лизингополучателем выполнены в полном объеме (л.д. 120-121). 

С учетом изложенного мнимый характер договора аренды  транспортного средства ТС № Р14-29700-ДЛ от 29.09.2014 г. не доказан, иных признаков ничтожности договора аренды транспортного средства ТС № Р14-29700-ДЛ от 29.09.2014 г. судом не установлено. 

На основании вышеизложенного, требования истца о взыскании с ответчика 3 012 567 руб. 11 коп. задолженности по арендным платежам подлежат удовлетворению как законные и обоснованные.

Также суд считает необходимым отметить следующее.

Как установлено судом в процессе рассмотрения настоящего спора, спорное транспортное средство было получено истцом в рамках договора лизинга от 29.09.2014 г. № Р14-29700-ДЛ и впоследствии приобретено по договору купли-продажи от 01.07.2017 № Р14-29700-ДВ. Лизингодателем выступало АО «ВЭБ-Лизинг».

Таким образом, автомобиль JAGUAR F-TYRE, 2014 года выпуска, находясь в лизинге был передан истцом в пользование ответчику по  договору аренды транспортного средства ТС № Р14-29700-ДЛ от 29.09.2014 г. до приобретения права собственности на него.

В пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" указано, что судам следует иметь в виду, что положения статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду. Доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, не принимаются судом во внимание.

При таких обстоятельствах отсутствие согласия лизингодателя на передачу истцом предмета лизинга в субаренду не имеют правового значения в рассматриваемом случае, поскольку обязательства по договору лизинга прекращены в связи с их полным исполнением.

Довод ответчика о необоснованности получения истцом и арендных платежей и бесплатного приобретения транспортного средства не нашел своего документального подтверждения, поскольку все внесенные ответчиком лизинговые платежи за истца учтены последним при расчете размера задолженности. 

Кроме того, истцом заявлено требование об обязании ответчика возвратить свидетельство о регистрации транспортного средства и ключ зажигания от автомобиля JAGUAR F-TYPE, год выпуска 2014, идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

Согласно ст. 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. Имущество сдается в аренду вместе со всеми его принадлежностями и относящимися к нему документами (техническим паспортом, сертификатом качества и т.п.), если иное не предусмотрено договором.

Если такие принадлежности и документы переданы не были, однако без них арендатор не может пользоваться имуществом в соответствии с его назначением либо в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, он может потребовать предоставления ему арендодателем таких принадлежностей и документов или расторжения договора, а также возмещения убытков.

В соответствии с п. 1 ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии обусловленном договором.

Поскольку спорное транспортное средство находилось в пользовании ответчика продолжительное  время – 39 месяцев, а свидетельство о регистрации транспортного средства и ключ зажигания от автомобиля являются принадлежностями, без которых эксплуатация автомобиля невозможна, следовательно, в отсутствие соответствующих возражений со стороны ООО «РосМет» суд приходит к выводу о наличии у данного лица указанных принадлежностей к автомобилю, доказательств возврата которых суду не представлено.

Учитывая изложенное, требования в данной части также удовлетворяются судом.

Расходы по оплате государственной пошлины следует возложить на ответчика как проигравшую сторону в порядке ст. 110 АПК РФ и взыскать в доход федерального бюджета РФ с учетом предоставленной истцу отсрочки по уплате государственной пошлины при принятии настоящего иска к производству. Государственная пошлина подлежит взысканию с учетом уточненного размера исковых требований имущественного характера, а также требования неимущественного характера.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

Ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворить.

В удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства отказать.  

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РОСМЕТ» (ИНН 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПРОИЗВОДСТВЕННО-КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА «КУБАНЬ-СТАРТ» (ИНН 

<

***>) 3 012 567 руб. 11 коп. задолженности. 

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РОСМЕТ» (ИНН 

<

***>) возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПРОИЗВОДСТВЕННО-КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА «КУБАНЬ-СТАРТ» (ИНН 

<

***>) свидетельство о регистрации транспортного средства и ключ зажигания от автомобиля JAGUAR F-TYPE, год выпуска 2014, идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РОСМЕТ» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 38 063 руб. госпошлины за рассмотрение имущественного требования и 6000 руб. госпошлины. за рассмотрение требования неимущественного характера.     

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья                                                                                          Н.А. Ермолова