АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-23416/2021

09 марта 2022 г.

г. Уфа

 

Резолютивная часть решения объявлена 27.01.2022

Полный текст решения изготовлен 09.03.2022

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО2 

к акционерному обществу Сантехническое предприятие "Тепло-Водоснабжение", 

ФИО3 

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4,

при участии в судебном заседании представителя ответчика – ФИО5 по доверенности от 12.05.2021, диплом.

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО2 (далее - ФИО2, истец) к акционерному обществу Сантехническое предприятие "Тепло-Водоснабжение" (далее - АО СП "ТВС", общество), ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о признании недействительным решения собрания от 23.05.2018, о признании недействительным договора поручительства от 23.05.2018, о признании недействительным договора залога от 23.05.2018, о применении последствий недействительности сделок в виде прекращения записи о залоге недвижимого имущества в ЕГРН и прекращении процедуры реализации недвижимого имущества АО СП "ТВС" с торгов.

От ответчика ФИО3 в материалы дела поступил отзыв на иск и  дополнительные доказательства.

От акционерного общества Сантехническое предприятие "Тепло-Водоснабжение" отзыва в материалы дела не поступило.

Частью 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении. В случае, если в установленный судом срок ответчик не представит отзыв на исковое заявление, арбитражный суд вправе рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам (часть 4 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом ответчик, исходя из положений статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несет риск не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя акционерного общества Сантехническое предприятие "Тепло-Водоснабжение" и истца, надлежащим образом уведомленных  о времени и месте судебного заседания. 

Исследовав материалы дела, выслушав представителя ответчика, суд УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ФИО2 является акционером АО СП "ТВС", которому принадлежит 50% акций. Вторым акционером этого же общества является ФИО4, которому также принадлежит 50% акций.

23.05.2018 между ФИО3 (займодавец) и ФИО4 (заемщик) был заключен договор займа денежных средств № 1, согласно которому займодавец передает заемщику денежные средства в заем в размере 11 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренные настоящим договором.

В соответствии с пунктом 1.2 договора займа сумма предоставляется на срок до 23.05.2019 включительно.

Согласно пункту 1.8 договора основной целью предоставления займа является: инвестирование в бизнес, принадлежащий заемщику. 

Для обеспечения исполнения обязательств по договору займа денежных средств № 1 от 23.05.2018 между ФИО3 (залогодержатель) и АО СП "ТВС" (залогодатель) заключен договор об ипотеке № 1 от 23.05.2018.

Согласно данному договору залогодатель предоставляет залогодержателю в залог объект недвижимого имущества, а именно: помещение, назначение: нежилое, общая площадь 713,6 кв.м, этаж 1, подвал № 1, номера на поэтажном плане 1-16, 18, 19, 7, 7а, 9-22а, 23,24, 24а, по адресу: Республика Башкортостан г. Уфа, Советский район, ул. Комсомольская, д. 18, корп. 1, кадастровый номер: 02:55:010619:3417.

Предметом залога  является объект недвижимого имущества, которое принадлежит залогодателю на праве собственности, что подтверждается  свидетельством о государственной регистрации права 04 АД 030888, выданным 16.10.2012 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 15.10.2012 сделана запись регистрации 02-04-01/413/2011-386, а также выпиской из Единого государственного реестра недвижимости от 18.05.2018.

В соответствии с пунктом 2.1 договора залоговая стоимость имущества по соглашению сторон составляет 22 000 000 руб. Стоимость имущества оценена сторонами по своему усмотрению и равна рыночной, что подтверждается независимой экспертной оценкой согласно справке от 11.04.2018, отчетом независимого оценщика индивидуального предпринимателя ФИО6 № 27/18/03/116 от 15.05.2018.

Согласно п.  5.1 договора об ипотеке № 1 от 23.05.2018 взыскание на имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств заемщиком по договору займа денежных средств № 1 от 23.05.2018.

Обращение взыскания на заложенное имущество, переданное залогодержателю, осуществляется в судебном порядке в соответствии с действующим законодательском (пункт 5.2 договора).

Договор был зарегистрирован в Управлении  Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республики Башкортостан.

Также между ФИО3 (кредитор) и АО СП "ТВС" (поручитель) 23.05.2018 был заключен договор поручительства № 1 к договору займа № 1 от 23.05.2018, по условиям которого поручитель выдает кредитору безотзывное поручительство за гражданина Российской Федерации ФИО4

Поручитель обязуется отвечать перед кредитором солидарно с должником за неисполнение последним обязательств должника (заемщика) по договору займа № 1 от 23.05.2018 и понимает возможные последствия, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по вышеуказанному договору.

В эту же дату (23.05.2018) состоялось общее собрание акционеров АО СП "ТВС", на котором принято решение  о заключении договора залога недвижимого имущества с ФИО3 в целях обеспечения выполнения заемщиком (ФИО4)  обязательств по договору залога  денежных средств № 1 от 23.05.2018. В рамках договора залога залогодатель (общество) предоставляет залогодержателю (ФИО3) в залог объект недвижимого имущества: помещение, назначение: нежилое, общей площадью 713,6 кв. м, этаж 1, подвал № 1, номера на поэтажном плане 1-16, 18, 19. 7, 7аЮ, 9-22, 22а, 23, 24, 24а, расположенное по адресу: г. Уфа, Советский р-н, ул. Комсомольская, д. 18, корп. 1, с кадастровым номером 02:55:010619:3417. Залоговая стоимость по соглашению сторон составляет 22 млн. руб. Стоимость имущества оценена сторонами по своему усмотрению и равна рыночной, что подтверждается независимой экспертной оценкой согласно справке от 11.04.2018, отчетом независимого оценщика № 27/18/03/116 от 15.05.2018. Сделка по передаче в залог указанного объекта недвижимости по договору залога № 1 от 23.05.2018 крупной для общества не является.

Решение подписано ФИО2 и ФИО4 

Решением Советского районного суда г. Уфы от 23.07.2020  с АО СП "ТВС" и Паперного  в пользу ФИО3 взыскана задолженность по договору займа, обращено взыскание на заложенное имущество – помещение, назначение: нежилое, общая площадь 713,6 кв.м, этаж 1, подвал № 1, номера на поэтажном плане 1-16, 18, 19, 7, 7а, 9-22а, 23,24, 24а, по адресу: Республика Башкортостан г. Уфа, Советский район, ул. Комсомольская, д. 18, корп. 1, кадастровый номер: 02:55:010619:3417 путем продажи с публичных торгов, с определением начальной продажной стоимости в размере 17 600 000 руб.

Ссылаясь на отсутствие одобрения договора залога и договора поручительства, которые являются для общества крупными и сделками с заинтересованностью, ФИО2 просит признать договор поручительства и договор залога недействительными сделками.

Истец указывает, что в собрании от 23.05.2018 участия не принимал, появление своей подписи в данном документе пояснить не может. 

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик, возражая против заявленных требований, заявил о пропуске срока исковой давности для оспаривания решения и сделок.

Ссылается на свою добросовестность и осмотрительность при заключении оспариваемых договоров. Перед совершением сделки ФИО4 передал ФИО3 решение от 23.05.2018 о её одобрении. Какого либо  сговора с ФИО4 у неё не было. Она не является аффилированным лицом по отношению к кому-то из участников спорных сделок.

Ответчик также указывает, что истец в своем заявлении в суд не приводит обстоятельств о том, когда конкретно и из каких источников он узнал об оспариваемых сделках и о решении об одобрении, которое по его мнению он не совершал, но сам прикладывает к иску оспариваемое решение, не объясняя информацию о происхождении у него этого решения, что говорит о возможной осведомленности об этих фактах от ФИО4

При этом факт совершения сделки был отражен в ЕГРН, путем регистрации обременения в пользу ФИО3 в виде залога, а также сделки совершались от имени общества, как стороны, т.е. сделки, находились в ведении общества, доступ к которым имеется у истца, что свидетельствует об общедоступности и возможности акционера быть осведомленным.

Решение Советского районного суда г. Уфы от 23.07.2020 по делу №22587/2020 размещено на официальном сайте суда 11.08.2020, а истец обращается в суд лишь 24.08.2021. Факт осведомленности об указанном решении истец приводит в иске и прилагает его к иску со ссылкой на адрес конкретной страницы в сети Интернет. То есть истец знал о судебных притязаниях к его обществу и акционеру ФИО4, но намерено умалчивает об этом в настоящем деле.

Определением Советского районного суда г. Уфы от 23.09.2021 ФИО2 отказано в восстановлении процессуального срока для подачи апелляционной жалобы на решение от 23.07.2021. Отказывая в удовлетворении заявления суд указал на то, что заявитель имел возможность ознакомиться с решением суда, поскольку оно размещено на сайте. Довод заявителя о том, что ему стало известно о решении суда с сайта, где размещена информация о торгах, судом был отклонен.

В качестве осведомлённости истец указывает на проведенное собрания 23.05.2018, на котором обсуждался вопрос об одобрении оспариваемых им сделок, а потом приводит противоречивые выводы о том, что не может объяснить появление своей подписи в оспариваемом решении.

С учетом изложенного, ответчик  считает, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности истек.

Кроме того, по доводам ответчика, истцом не представлены доказательства того, что ФИО3 знала или заведомо должна была знать о том, что оспариваемые сделки являлись для общества крупными и были совершены без одобрения общего собрания ее участников.

Займ предоставлялся для инвестирования в бизнес, принадлежащий ФИО4, как акционеру и руководителю (п.1.8. договора займа), а договоры залога и ипотеки обеспечивали эти обязательства. Таким образом, встречное предоставление со стороны ответчика имелось, что свидетельствует об отсутствии сговора, поскольку деньги выданы ответчиком не для личных нужд ФИО4, а для нужд акционера общества, которые должны были быть направлены в бизнес. Также ответчик указывает, что стороны договора об ипотеке №1 от 23.05.2018 установили залоговую стоимость имущества  в 22 000 000 руб. (п.2.1.), однако согласно пункту 5.9. указанного договора начальная продажная цена имущества устанавливается в размере 80% от залоговой стоимости предмета залога.

Советский районный суд г. Уфы при оглашении решения от 23.07.2020 определил залоговую стоимость в размере 17 600 000 руб. При этом торги дважды не состоялись и имущество было передано судебным приставом залогодержателю ФИО3 по цене 13 200 000 руб., что не превышает 25% (52 800 000 руб.) от балансовой стоимости активов АО СП "ТВС" по данным бухгалтерской отчетности за 2017 год (56 731 000 руб.).

Договоры залога и поручительства обеспечивали обязательства на 11 млн. руб. (сумма займа), что составляет лишь 19,05% от балансовой стоимости по состоянию на 2017 год.

Таким образом, решения об одобрении сделок не требовалось, а значит сделки полностью соответствуют закону.

Ответчик полагает, что целью настоящего иска возможно является последующее освобождение ФИО4 и АО СП "ТВС" от уплаты займа, предоставленного им ФИО3, что говорит о возможных согласованных действиях между истцом и третьим лицом и сговоре между ними.

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришёл к выводу, что иск не подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

 

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 10 статьи 49 Закона об акционерных обществах).

В соответствии со статьей 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. 

Истец, оспаривая решение собрания акционеров от 23.05.2018,  указывает, что участия в нём не принимал, о проведении собрания не был извещен.

Между тем, оспариваемое решение собрания от 23.05.2018 подписано всеми акционерами общества, о фальсификации подписи, выполненной от имени истца, о проведении в этой связи соответствующей экспертизы, не заявлено. Не раскрыт и источник осведомленности истца об оспариваемом решении.

В этой связи суд критически относится к заявлению истца, что он не может объяснить появление своей подписи в оспариваемом решении.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Указанной нормой установлен специальный срок давности, в пределах которого может быть подано заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров. Данный срок установлен в три месяца и исчисляется с момента, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Иск по настоящему делу подан 24.08.2021, то есть с пропуском срока, предусмотренного пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах. 

Учитывая, что истец принимал участие в собрании, поскольку обратного не доказано, пропустил срок исковой давности для его оспаривания, основания для признания недействительным решения АО СП "ТВС" от 23.05.2018 отсутствуют.

Также истец просит признать недействительными договоры поручительства и залога от 23.05.2018, со ссылкой на наличие у данных сделок признаков крупности и заинтересованности и отсутствие их одобрения общим собранием акционеров.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Именно эти органы управления формируют волю юридического лица при совершении крупных сделок. Отсутствие решений этих органов управления об одобрении крупной сделки свидетельствует об отсутствии воли юридического лица на отчуждение имущества.

Согласно пункту 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, то есть является оспоримой.

По смыслу положений статьи 79 Закона об акционерных обществах основанием для признания судом крупной сделки недействительной по иску акционера общества является причинение или возможность причинения убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий. Следовательно, акционер может обратиться с соответствующим иском не только в защиту своих интересов, но и (или) в защиту нарушенных интересов общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: 1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки; 2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно пункту 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

          являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Пунктом 22 Постановления № 27 установлено, что для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Вместе с тем, сам по себе факт наличия заинтересованности сторон сделки не является безусловным основанием для признания спорной сделки недействительной.

По смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ) (п. 27 Постановления № 27).

В данном случае договор залога был одобрен общим собранием акционеров АО СП "ТВС", соответствующее решение было предъявлено ответчику.

Доказательств недобросовестности ответчика при совершении данной сделки судом не установлено.

Ответчиком также заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 Постановления № 27 срок исковой давности по требованиям о признании сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляется один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку,

В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из представлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки. Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Согласно п. 1 Постановления № 27 при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом об акционерных обществах порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, подлежит применению пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует: пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Учитывая, что обеспечение обществом обязательств по договору займа было одобрено решением общего собрания акционеров, а также что истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок, оснований для их признания недействительными суд не усмотрел.

 Исковые требования ФИО2 удовлетворению не подлежат.

Определением суда от 13.09.2021 по заявлению истца в рамках настоящего дела были приняты обеспечительные меры в виде запрета Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Башкортостан выставлять на реализацию нежилое помещение площадью 713,6 кв. м, кадастровый номер 02:55:010619:3417, адрес - РБ, г. Уфа, Советский р-н, ул. Комсомольская, д. 18, корп. 1.

Определением суда от 06.10.2022 по заявлению истца приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан производить государственную регистрацию перехода права собственности не нежилое помещение площадью 713.6 кв.м. с кадастровым номером 02:55:010619:3417 (адрес – г. Уфа, Советский р-н, ул. Комсомольска, д. 18, корп. 1).

По положениям частей 4, 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу. В случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. 

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к акционерному обществу Сантехническое предприятие "Тепло-Водоснабжение", ФИО3 о признании недействительным решения собрания от 23.05.2018, договора поручительства от 23.05.2018, договора залога от 23.05.2018; о применении последствий недействительности сделок в виде прекращения записи о залоге недвижимого имущества в ЕГРН и прекращении процедуры реализации недвижимого имущества с торгов отказать.

После вступления в законную силу данного решения отменить принятые определениями от 13.09.2021 и от 06.10.2021 обеспечительные меры в виде запрета Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Башкортостан выставлять на реализацию нежилое помещение площадью 713,6 кв.м, кадастровый номер 02:55:010619:3417, адрес – Республика Башкортостан, г. Уфа, Советский район, ул. Комсомольская, д. 18, корп. 1; запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан производить государственную регистрацию перехода права собственности не нежилое помещение площадью 713.6 кв.м. с кадастровым номером 02:55:010619:3417 (адрес – г. Уфа, Советский район, ул. Комсомольская, д. 18, корп. 1).

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

 

Судья                                                                           Л.В. Салиева