АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  ВЛАДИМИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, 14, http://vladimir.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А11-5862/2020

г. Владимир

01 октября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена

24.09.2020

Решение в полном объеме изготовлено

01.10.2020

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи И.В. Кашликова, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Владалко» (ул. Большая Нижегородская,   д. 62, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ТК-РУСАЛ» (Всеволожский пр-т, д. 118В, г. Всеволожск, Ленинградская область, 188640; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – общества с ограниченной ответственностью «Бундель» (ул. Дзержинского, д. 15А, пом.47, г. Ивантеевка, Московская область, 141282; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным соглашения о взаимозачете от 01.02.2019 и о взыскании 1 779 762 руб. 31 коп.

В судебном заседании участвуют:

от истца – ФИО2 , представитель по доверенности от 25.09.2019 (сроком действия до 31.12.2020);

от ответчика – представитель не явился, надлежащим образом извещен;

от третьего лица – представитель не явился, надлежащим образом извещен;

установил:

открытое акционерное общество «Владалко» (далее – ОАО «Владалко») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТК-РУСАЛ» (далее – ООО «ТК-РУСАЛ») о взыскании 1 779 762 руб. 31 коп. и о признании недействительным соглашения о взаимозачете от 01.02.2019.

Истец в судебном заседании 24.09.2020 представил дополнительные документы в обоснование заявленных требований. 

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, отзывы на иск не представили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие полномочных представителей ответчика и третьего лица по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы и пояснения представителя истца, арбитражный суд установил следующее.

Между ОАО «Владалко» (продавцом) и ООО «ТК-РУСАЛ» (покупателем) заключен договор купли-продажи № 19 от 31.01.2018, в соответствии с пунктом 1.1. которого продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает в соответствии с условиями настоящего договора товар, указанный в спецификации к настоящему договору и накладных, именуемые далее товар.

В соответствии с пунктом 2.1. договора стоимость определяется спецификацией и товарными накладными, являющимися неотъемлемой частью настоящего договора. 

Покупатель обязуется оплатить товар в течение 90 (девяносто) календарных дней с момента подписания сторонами товарных накладных (пункт 2.2. договора).

Пунктом 8.2. договора определено, что все разногласия, которые могут возникнуть между сторонами при исполнении условий настоящего договора, стороны будут стремиться урегулировать в претензионном порядке, а при невозможности достижения согласия в течении 10 рабочих дней, спор передается на рассмотрение в арбитражный суд по месту нахождения истца.

Во исполнение условий договора ОАО «Владалко» поставило ООО «ТК РУСАЛ» товар на сумму в размере 2 456 420 руб. 01 коп., что подтверждается товарными и товарно-транспортными накладными № 9 от 01.02.2018, № 43 от 17.04.2018, № 44 от 17.04.2018. Срок оплаты поставленного товара по договору наступил.

После подписания 29.01.2019 между ОАО «Владалко» и ООО «ТК РУСАЛ» соглашения о зачете взаимных однородных требований на сумму          676 657 руб. остаток задолженности ООО «ТК РУСАЛ» перед ОАО «Владалко» по договору купли-продажи № 19 от 31.01.2018 составил 1 779 762 руб. 31 коп.

В адрес ООО «ТК-РУСАЛ» истцом направлена досудебная претензия №85 от 30.04.2019 с просьбой погасить по договору купли- продажи № 19 от 31.01.2018 сумму долга в размере 1 779 762 руб. 31 коп. и неустойку предусмотренную договором. Данная претензия оставлена последним без удовлетворения.

01.02.2019 между ОАО «Владалко» и ООО «ТК-РУСАЛ» подписано соглашение о взаимозачете, согласно пункту 2 которого в соответствии с договором купли-продажи № 19 от 31.01.2018, заключенным между Стороной-1 (ОАО «Владалко») и Стороной-2 (ООО «ТК-РУСАЛ»), ООО «ТК-РУСАЛ» обязано уплатить ОАО «Владалко» за поставленный товар сумму в размере        1 779 762 руб. 31 коп.  В соответствии с договором № 1 о переводе долга от 01.10.2018, заключенным между Стороной-1 (ОАО «Владалко») и                 ООО «Бундель», Сторона-1 обязана уплатить Стороне-2 (ООО «ТК-РУСАЛ») сумму основного долга по договору поставки тароупаковочных и комплектующих материалов № 437-02/15 от 30.05.2016, заключенному между ООО   «РосАл» и ООО «Бундель», на сумму 2 546 077 руб. 91 коп. Срок оплаты по договору о переводе долга № 1 от 01.10.2018 и по договору поставки № 437-02/15 от 30.05.2016 наступил.

Пунктом 3 соглашения стороны пришли к соглашению совершить зачет на сумму в размере 1 779 762 руб. в отношении следующих требований: требование Стороны-1 (ОАО «Владалко») к Стороне 2 (ООО «ТК-РУСАЛ») по договору купли-продажи № 19 от 31.01.2018 на сумму в размере 1 779 762 руб.      31 коп.; требование Стороны-2 к Стороне-1 (ОАО «Владалко») по договору о переводе долга № 1 от 01.10.2018 и по договору поставки № 437-02/15 от 30.05.2016 на сумму 2 546 077 руб. 91 коп. (зачет производится в части суммы    1 779 762 руб. 31 коп.

Стороны договорились полностью прекратить обязательства Стороны-2 (ООО «ТК-РУСАЛ»), вытекающие из договора купли-продажи № 19 от 31.01.2018 по выплате задолженности перед Стороной-1 (ОАО «Владалко») в размере 1 779 762 руб. 31 коп. зачетом встречного однородного требования по выплате Стороной-1 (ОАО «Владалко») Стороне -2 (ООО «ТК-РУСАЛ») части долга в размере 1 779 762 руб. 31 коп. по договору о переводе долга № 1 от 01.10.2018 и по договору поставки № 437-02/15 от 30.05.2016.

Истец считает, что соглашение о зачете от 01.02.2019 года между       ОАО «Владалко» и ООО «ТК-РУСАЛ» является недействительным, поскольку в соглашении о взаимозачете от 01.02.2019 (пункт 2 подпункт 2 и пункт 3) в качестве основания возникновения требований указан расторгнутый сторонами договор о переводе долга от 01.10.2018, между ОАО «Владалко» и ООО «Бундель» согласно которому ОАО «Владалко» должно было взять на себя обязательства по оплате задолженности ООО «Бундель» в сумме 2 546 077 руб.

08.11.2018 договор о переводе долга от 01.10.2018 между ООО «Бундель» и ОАО «Владалко» расторгнут соглашением сторон.

В пункте 1 соглашения о расторжении договора от 08.11.2018 указано, что в соответствии с договором о переводе долга первоначальный должник (ООО «Бундель») не исполнил принятые на себя обязательства, предусмотренные пунктом 1.7. договора о переводе долга по выплате первоначальным должником (ООО «Бундель») новому должнику (ОАО «Владалко») суммы в размере 2 546 077 руб. 52 коп. в установленные данным пунктом сроки - в течении 10 дней с момента заключения договора о переводе долга, что является существенным нарушением договора о переводе долга.

На основании пункта 4 соглашения о расторжении договора о пеерводе долга первоначальный должник признает, что является должником по договору № 437-02/15 поставки тароупаковочных и комплектующих материалов от 30.05.2016 между ООО «Росал» и ООО «Бундель» и обязуется самостоятельно исполнять свои обязательства по данному договору поставки.

Доказательством того, что договор о переводе долга от 01.10.2018 между ОАО «Владалко» и ООО «Бундель» не состоялся (расторгнут) свидетельствует так же тот факт, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с ООО «Бундель» в пользу ООО «РОСАЛ» взыскана заложенность в сумме 2 546 017 руб. 52 коп. (основной долг) по договору         № 437-02/15 поставки тароупаковочных и комплектующих материалов от 30.05.2016 между ООО «РосАл» и ООО «Бундель»

По мнению истца, на дату заключения соглашения о взаимозачете от 01.02.2019 у ОАО «Владалко» отсутствовало какое-либо встречное обязательство перед ООО «ТК-РУСАЛ» по выплате денежных средств.

Соглашение о взаимозачете взаимных требований от 01.02.2019 было основано на праве требования ООО «ТК-РУСАЛ» к ОАО «Владалко» которое к нему не перешло, так как договор о переводе долга от 01.10.2018 расторгнут до заключения соглашения о взаимозачете.

Таким образом, в соглашении о взаимозачете от 01.02.2019 в пункте 2 подпункт 2 указано обязательство, которое к моменту подписания данного соглашения отсутствовало (не существующее обязательство ОАО «Владалко»).

Истец полагая, что соглашение о взаимозачете от 01.02.2019 между     ОАО «Владалко» и ООО «ТК-РУСАЛ» противоречит статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации и является недействительной сделкой, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав представленные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт поставки истцом ответчику товара на общую сумму 2 456 420 руб.      01 коп. по договору купли-продажи от 31.01.2018 № 19 подтверждается материалами дела  (товарные и товарно-транспортные накладные № 9 от 01.02.2018, № 43 от 17.04.2018, № 44 от 17.04.2018). Факт проведения зачета на сумму 676 657 руб. 70 коп. подтверждается соглашением о взаимозачете от 29.01.2019 и ответчиком по существу не оспорен. Наличие задолженности ответчика перед истцом в размере 1 779 762 руб. 31 коп. подтверждено документально и         ООО «ТК-РУСАЛ» не оспорено.

Истец оспаривает соглашение о взаимозачете от 01.02.2019, заключенное между сторонами о проведение зачета на вышеуказанную сумму.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как установлено пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Условия прекращения обязательств зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 и 411 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны. Проведение зачета встречных требований, согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, оформляется двухсторонним соглашением либо по заявлению одной стороны.

Для осуществления зачета необходимо, чтобы кредитор по одному обязательству являлся должником по другому, а должник по первому выступал кредитором по второму обязательству.

Исходя из смысла названной правовой нормы, условиями прекращения обязательств зачетом является наличие обязательств, их встречный характер и однородность, наступление срока исполнения. В соглашении либо заявлении о проведении зачета должны быть конкретизированы прекращающиеся обязательства.

Как следует из материалов дела, в соглашении о взаимозачете от 01.02.2019 определена задолженность ООО «ТК-РУСАЛ» перед ОАО «Владалко» в сумме 1 779 762 руб. 31 коп., указаны конкретные обязательства, перечислены и представлены первичные документы, подтверждающие названную задолженность. 

В то же время задолженность ОАО «Владалко» перед ООО «ТК-РУСАЛ» документально не подтверждена. Так,  договор о переводе долга от ООО «Бундель» к ОАО «Владалко» от 01.10.2018 расторгнут соглашением сторон. В материалы дела не представлено предусмотренное пунктом 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации согласие ООО «РосАл» на перевод долга новому должнику. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2019 по делу № А56-141302/2018 с ООО «Бундель» в пользу ООО «РосАл» взыскана задолженность, образовавшаяся по договору поставки от 30.05.2016 № 437-02/15 в сумме 2 546 017 руб. 52 коп. Определением суда о процессуальном правопреемстве по данному делу от 26.08.2019 произведена замена взыскателя с ООО «РосАл» на ООО «ТК-РУСАЛ».

Таким образом, подписанное ОАО «Владалко» и ООО «ТД-РУСАЛ» соглашение о взаимозачете от 01.02.2019 заключено сторонами в отсутствии встречного однородного требования, что противоречит положениям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, и является недействительной сделкой.

Поскольку доказательств оплаты поставленного товара в материалы дела представлено не было, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию долг в сумме 1 779 762 руб. 31 коп. 

Расходы по государственной пошлине в сумме 36 798 руб. на основании части 1 статьи  110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и взыскиваются с последнего в пользу истца.

Государственная пошлина в сумме 495 руб., уплаченная истцом по платежному поручению от 26.05.2020 № 325, подлежит возврату ему из федерального бюджета на основании статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 65, 101, 106, 110, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.

Признать недействительным соглашение о взаимозачёте от 01.02.2019, заключённое между открытым акционерным обществом «Владалко», г. Владимир, и обществом с ограниченной ответственностью «ТК-РУСАЛ»,         г. Всеволожск Ленинградской области.

2.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТК-РУСАЛ»,         г. Всеволожск Ленинградской области, в пользу открытого акционерного общества «Владалко», г. Владимир, долг в сумме 1 779 762 руб. 31 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 36 798 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

3.

Возвратить открытому акционерному обществу «Владалко», г. Владимир, из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 495 руб., уплаченную по платёжному поручению от 26.05.2020 № 325.

Подлинник платежного поручения оставить в материалах дела, так как государственная пошлина возвращается частично.

Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее решение

4.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

И.В. Кашликов