РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-278989/23-100-2037

30  января 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть решения изготовлена 23 января 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 30  января 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Фонда содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере города Москвы (ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ЭйСиПи» (ИНН 

<

***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственный центр «МаксТелКом» (ИНН 

<

***>) 

об обращении взыскания на заложенное имущество

в заседании приняли участие представители согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере города Москвы обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ЭйСиПи» об обращении взыскания на заложенное имущество.

Истец поддержал требования по основаниям, изложенным в заявлении.

В порядке ст. 51 АПК РФ, судом к участию в деле привлечено третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственный центр «МаксТелКом».

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ о времени и месте проведения судебного заседания, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.kad.arbitr.ru, своих представителей в суд не направили.

Дело рассмотрено в порядке ст.ст. 121, 123, ч. 3 ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Ответчик не явился, ходатайство об отложении судебного заседания с обоснованием причины неявки в судебное заседание не заявил, отзыва в порядке ст. 131 АПК РФ не представил.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав представителя истца, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, пришел к выводу о том, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, между Фондом содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере города Москвы (далее - Истец, Залогодержатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Научно - производственный центр «МаксТелКом» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 119234, г. Москва, ТЕР ЛЕНИНСКИЕ ГОРЫ, Д. 1, СТР. 77, КОМ. 413) (далее - Общество, ООО «НПЦ «МаксТелКом») 07 декабря 2012 года был заключен Договор инвестиционного займа № 5/2/2 (далее - Договор займа), в соответствии с которым ООО «НПЦ «МаксТелКом» был предоставлен целевой инвестиционный займ в сумме 8 000 000,00 (Восемь миллионов) рублей 00 копеек на срок до 30 ноября 2015 года под 12,375% годовых. Дополнительным соглашением №16 от 21.06.2018 срок возврата займа был продлен до 31.12.2022 г., процентная ставка снижена до 0,1 (Ноль целых одна десятая процента).

В обеспечение исполнения обязательств по Договору займа Истец и Ответчик (ООО «Управляющая компания ЭйСиПи») заключили 07 декабря 2012  удостоверенный в нотариальном порядке нотариусом г. Москвы ФИО2 и зарегистрированный в реестре за № 1-3068 Договор залога части доли в уставном капитале общества, в редакции Соглашения о внесении изменений в договор залога части доли в уставном капитале общества от 06.02.2014, зарегистрированного в реестре за №2-271 (далее - Договор залога), в соответствии с которым Ответчик передал в залог Истцу долю в размере 17,85% (Семнадцать целых восемьдесят пять сотых процента) в уставном капитале ООО «НПЦ «МаксТелКом» номинальной стоимостью 3 182 (Три тысячи сто восемьдесят два) рубля 75 коп.

Согласованная сторонами Договора залога залоговая стоимость предмета залога составляет 11 959 500 руб., что подтверждается Протоколом согласования залоговой стоимости объекта залога от 30 января 2014 г.

В соответствии со статьей 1 Договора залога залогом обеспечивается в полном объеме обязательства ООО «НПЦ «МаксТелКом» по возврату в соответствии с Договором займа основной суммы инвестиционного займа и уплаты процентов, включая неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, возмещение необходимых расходов Истца по взысканию задолженности и иных убытков, которые могут быть причинены Истцу неисполнением или ненадлежащим исполнением ООО «НПЦ «МаксТелКом» своих обязательств по Договору займа.

Обязательства ООО «НПЦ «МаксТелКом» по Договору займа не исполнены, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 04 сентября 2023 по делу № А40-142921/23-26-1016, в соответствии с которым с ООО «НПЦ «МаксТелКом» подлежит взысканию 3 443 319 руб. 62 коп., включающих в себя сумму займа (сумму основного долга) и начисленные проценты за пользование займом.

В соответствии с пунктом 5.2. Договора залога Истец (залогодержатель) вправе обратить взыскание на предмет залога (17,85 % долей в уставном капитале ООО «НПЦ «МаксТелКом») в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения со стороны ООО «НПЦ «МаксТелКом» обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с пунктом 5.3. Договора залога Истец направил Ответчику досудебную претензию - уведомление о начале обращения взыскания на предмет залога (исх.№ 2220-23 от 28.08.2023), что подтверждается почтовой квитанцией РПО и описью вложения.  Требования претензии ответчиком оставлены без ответа, что послужило основанием для обращения истца в суд.

В соответствии с п. 1 ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. Аналогичные положения содержит ч. 1 ст. 50 Закона об ипотеке (залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке, для удовлетворения за счет этого имущества требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного ипотекой обязательства). При этом обращение взыскания на заложенное имущество не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. Условия, при которых предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества, определены в ч. 2 ст. 348 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 349 ГК РФ предусмотрено право Залогодержателя предъявить в суд требование об обращении взыскания на заложенное имущество, даже несмотря на то, что Договором залога предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса. В силу ч. 2 ст. 33 АПК РФ, указанные в части первой настоящей статьи, дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Согласно подпункта 2 пункта 1 статьи 225.1 АПК РФ споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ отнесены к корпоративным спорам и подведомственны арбитражным судам. Исключительная подсудность корпоративных споров в соответствии с пунктом 4.1. статьи 38 АПК РФ определена по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1, т.е. месту нахождения ООО «НПЦ «МаксТелКом».

В соответствии с пунктом 3 статьи 340 ГК РФ согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Стоимость предмета залога оценена сторонами в размере 11 959 500 руб. (пункт 2.2. Договора залога). Именно эта цена была указана Истцом как начальная продажная цена предмета залога в Уведомлении о начале обращения взыскания на предмет залога исх. №2220-23 от 28.08.2023, направленному Ответчику. Ответчик на претензию не ответил и долг за ООО «НПЦ «МаксТелКом» не погасил. В случае реализации залогового имущества по первоначальной продажной цене в первую очередь будет погашен долг по обязательствам Общества, остальное будет возвращено Ответчику.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле. 

Если ответчик не представляет письменных возражений против обстоятельств, на которые ссылается истец как на основания своих требований, такие обстоятельства в силу части 3.1. ст. 70 АПК РФ считаются признанными ответчиком и в случае принятия такого признания судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу на основании части 5 статьи 70 АПК РФ (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.10.2013 № 8127/13, от 17.09.2013 №5793/13).

Ответчик своего представителя в суд не направил, ходатайство об отложении судебного  заседания с обоснованием причины неявки в судебное заседание не заявил, отзыв не представил, иск по праву и размеру документально не оспорил.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

Согласно ответу на вопрос 3 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ за третий квартал 2011, исходя из системного толкования положений приведенной статьи и ст. 329, 334 ГК РФ требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество является самостоятельным требованием, цель которого - получение залогодержателем в случае неисполнения должником своего обязательства удовлетворения из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами залогодателя. 

Данное требование является реализацией способа обеспечения исполнения обязательств и не является требованием о взыскании денежных средств в связи с неисполнением обязательств залогодателем. 

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленное требование истца об обращении взыскания на имущество ответчика в судебном порядке путем продажи с публичных торгов является обоснованным, документально подтвержденным и подлежащим удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 71, 75, 121, 123, 156,  167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Обратить в пользу Фонда содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере города Москвы (ИНН 

<

***>) взыскание на 17,85 процента долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственный центр «МаксТелКом» (ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 3 182 (три тысячи сто восемьдесят два) руб. 75 коп., принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ЭйСиПи» (ИНН 

<

***>), путем их продажи с публичных торгов, установив начальную стоимость в размере, согласованной сторонами в договоре залога залоговой стоимости 11 959 500 (одиннадцать миллионов девятьсот пятьдесят девять тысяч пятьсот) руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ЭйСиПи» (ИНН 

<

***>) в пользу Фонда содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере города Москвы (ИНН 

<

***>) 6 000 (шесть тысяч) руб. расходов истца по оплате госпошлины по иску.

Решение суда может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

          Судья                                                                                                     И.М. Григорьева