Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А10-4659/2021

23 июня 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2022 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ламанского В.А.,

судей: Железняк Е.Г., Скубаева А.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гончаровой А.А.,

при участии представителей общества с ограниченной ответственностью «Победа» ФИО1 (доверенность от 07.04.2022), общества с ограниченной ответственностью «Агроком» ФИО2 (доверенность от 14.04.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Бурятия кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агроком» на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 января 2022 года по делу № А10-4659/2021 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 04 апреля 2022 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Победа» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г. Улан-Удэ; далее – ООО «Победа») обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Агроком» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г. Улан-Удэ; далее – ООО «Агроком») о взыскании 16 514 500 рублей задолженности по договору поставки от 15.02.2020 № Р02/02-20.

ООО «Агроком» подало встречное исковое заявление к ООО «Победа» о признании ничтожными – мнимыми сделками товарных накладных от 27.03.2020 № 14, от 07.05.2020 № 15, от 16.09.2020 № 16, от 30.09.2020 № 17.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 января 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 04 апреля 2022 года, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований – отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Агроком» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с нарушением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

По мнению заявителя кассационной жалобы, факт изменения порядка расчёта цены поставленных животных подтверждается товарными накладными от 29.03.2020 № 1, от 08.05.2020 № 2, от 16.09.2020 № 3, от 30.09.2020 № 4, подписанными истцом и ответчиком; то обстоятельство, что цена животного установлена сторонами в размере 20 000 рублей, удостоверяется совокупностью доказательств (платёжными поручениями, товарно-транспортными накладными, счетами-фактурами, талонами о пересечении товаром границы с Республикой Казахстан); товарные накладные от 27.03.2020 № 14, от 07.05.2020 № 15, от 16.09.2020 № 16, от 30.09.2020 № 17 подписаны ООО «Агроком» ошибочно, являются неотносимыми и недопустимыми доказательствами по делу.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Победа» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения (письменный отзыв от 27.05.2022).

Присутствующие в судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, 15.02.2020 между ООО «Победа» (продавец) и ООО «Агроком» (покупатель) заключён договор поставки № Р 02/02-20, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя крупный рогатый скот: тёлки - племенные животные породы калмыцкая в возрасте от 8 до 14 месяцев ДД.ММ.ГГГГ года рождения с живым весом от 70 до 240 кг на голову в количестве 774 головы (пункт 1.1).

Согласно пункту 3.1 договора цена за 1 кг живого веса составляет 250 рублей.

Во исполнение условий договора ООО «Победа» поставило ООО «Агроком» крупный рогатый скот в общем количестве 774 головы, что подтверждается актами приёма-передачи животных от 27.03.2020, 07.05.2020, 16.09.2020, 30.09.2020.

Разногласия сторон касаются стоимости поставленных животных.

По мнению ООО «Победа», стоимость поставленных животных должна определяться в соответствии с пунктом 3.1 договора: за 1 кг живого веса цена составляет 250 рублей. В подтверждение своей правовой позиции поставщик ссылается на товарные накладные от 27.03.2020 № 14, от 07.05.2020 № 15, от 16.09.2020 № 16, от 30.09.2020 № 17, подписанные истцом и ответчиком.

ООО «Агроком» утверждает, что для определения стоимости поставленного товара должна применяться цена, указанная в товарных накладных от 29.03.2020 № 1, от 08.05.2020 № 2, от 16.09.2020 № 3, от 30.09.2020 № 4, - по 20 000 рублей за одну голову животного, поскольку после подписания договора между сторонами достигнута договорённость об изменении условий договора о цене: вместо определения стоимости цены каждой коровы отдельно в зависимости от её веса, стороны решили применить усреднённую цену и установить, что каждое животное будет стоить 20 000 рублей. Изменения закреплено в письменной форме путём подписания товарных накладных от 29.03.2020 № 1, от 08.05.2020 № 2, от 16.09.2020 № 3, от 30.09.2020 № 4.

Неоплата поставленных животных послужила основанием для обращения ООО «Победа» в арбитражный суд с первоначальным иском. Ссылаясь на то, что товарные накладные от 27.03.2020 № 14, от 07.05.2020 № 15, от 16.09.2020 № 16, от 30.09.2020 № 17 являются ничтожными – мнимыми сделками, ООО «Агроком» обратилось к ООО «Победа» со встречным иском.

Удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно положениям статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить поставленный товар.

Разрешая спор, арбитражные суды установили факты поставки ООО «Победа» ответчику 774 голов крупного рогатого скота на сумму 31 994 500 рублей, неполной оплаты ООО «Агроком» полученных животных, в связи с чем пришли к обоснованным выводам об обязанности ответчика оплатить задолженность.

Руководствуясь статьями 307, 309, 310, 424, 431, 450, 452, 454, 485, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал, что оплата поставленного товара должна быть произведена в соответствии с условиями заключённого сторонами договора, а именно пунктом 3.1 - 250 рублей за 1 кг живого веса, что отражено в товарных накладных от 27.03.2020 № 14, от 07.05.2020 № 15, от 16.09.2020 № 16, от 30.09.2020 № 17.

Судом установлено, что изменений и дополнений к договору от 15.02.2020 № Р 02/02-20, как того требует пункт 12.1 договора, стороны не согласовали и не подписывали. Определение цены договора в размере 20 000 рублей за животного, путём подписания товарных накладных от 29.03.2020 № 1, от 08.05.2020 № 2, от 16.09.2020 № 3, от 30.09.2020 № 4, положениями договора от 15.02.2020 № Р 02/02-20 не предусмотрено. Иные доказательства наличия письменного соглашения сторон, свидетельствующего об изменении условий договора о цене поставляемого крупного рогатого скота, в материалах дела отсутствуют. При этом судом первой инстанции учтены пояснения от 20.01.2022, согласно которым ООО «Победа» подписало товарные накладные №№ 1, 2, 3, 4 по просьбе ООО «Агроком» для представления последним указанных документов в налоговую службу.

Суд апелляционной инстанции, оценив условия договора от 15.02.2020 № Р 02/02-20, акты приёма-передачи животных, признал, что вес поставляемых животных являлся существенным показателем для покупателя ООО «Агроком», цена, установленная в договоре в размере 250 рублей за килограмм живого веса, сторонами не изменялась, в связи с чем согласился с выводами суда первой инстанции, о том, что к правоотношениям сторон подлежит применению цена, установленная договором.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили первоначальный иск о взыскании с покупателя в пользу поставщика задолженности в размере 16 514 500 рублей задолженности по договору поставки от 15.02.2020 № Р02/02-20.

Признаков формальности товарных накладных от 27.03.2020 № 14, от 07.05.2020 № 15, от 16.09.2020 № 16, от 30.09.2020 № 17 суды первой и апелляционной инстанций не установили.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Стороны такой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, обязательным условием признания сделки мнимой является отсутствие у её сторон намерения создать соответствующие правовые последствия этой сделки.

Исследовав и оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суды признали, что спорные товарные накладные подписывались сторонами во исполнение договора от 15.02.2020 № Р 02/02-20 и в соответствии с его условиями, истец и ответчик намеревались создавать правовые последствия при принятии товара в рамках действующего договора поставки. Оснований для признания спорных накладных разовыми сделками и самостоятельными договорами судами не установлено.

С учётом вышеизложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для применения пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и, как следствие, отсутствии оснований для удовлетворения требований ООО «Агроком» о признании ничтожными – мнимыми сделками товарных накладных от 27.03.2020 № 14, от 07.05.2020 № 15, от 16.09.2020 № 16, от 30.09.2020 № 17, и отказали в удовлетворении встречного искового заявления.

Оснований для иной оценки доказательств и установления иных фактических обстоятельств, отличных от установленных судами обеих инстанций, у суда округа не имеется.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов, влияли бы на их обоснованность и законность либо опровергали выводы судов, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, направлены на переоценку доказательств по делу и оспаривание выводов судов, касающихся фактических обстоятельств спора, что в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу требований части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 января 2022 года по делу № А10-4659/2021 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 04 апреля 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

В.А. Ламанский

Е.Г. Железняк

А.И. Скубаев