ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-115374/2017-25-446

г. Москва

16 октября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2017 года

Решение в полном объеме изготовлено 16 октября 2017 года

Арбитражный суд в составе:

судьи ФИО1

при ведении протокола помощником судьи Ивановой У.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Объединенная финансово-лизинговая компания» (дата регистрации – 06.03.2002; 111250, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) (далее – ООО «ОФЛК», истец)

к обществу с ограниченной ответственностью «ГОРСИНВЕСТ» (дата регистрации – 23.06.2004; 125502, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) (далее – ООО «ГОРСИНВЕСТ», ответчик)

о взыскании задолженности по начисленным процентам по договору новации № 1/05/09 от 08.05.2009 в размере 7 923 903,93 руб.

при участии

от истца: ФИО2 по доверенности от 31.05.2017,

от ответчика: представитель не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ОФЛК» просит взыскать с ООО «ГОРСИНВЕСТ» задолженность по начисленным процентам по договору новации № 1/05/09 от 08.05.2009 в размере 7 923 903,93 руб.

Ответчик в судебное заседание не явился, возражений по существу иска, отзыва, доказательств к дате судебного заседания не представил, считается извещенным надлежащим образом о времени и месте заседания. 

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного в порядке статей 121-123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.

Выслушав объяснения представителя истца, исследовав письменные доказательства, суд установил, что иск подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 29.04.2009 между ООО «ОФЛК (кредитор, покупатель) и ООО «ГОРСИНВЕСТ» (заемщик, продавец) был заключен договор купли-продажи автотехники № 1/2009 от 29.04.2009 (далее – ДКП), на основании п. 1.1. которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель обязался принять и оплатить автотранспорт, указанный в приложении № 1 к договору.

В соответствии с п. 1.3. ДКП продавец гарантирует, что до подписания ДКП автотранспорт принадлежит продавцу на праве собственности, не передан третьим лицам, в споре, под арестом и запретом не состоит, свободен от любых прав и притязаний.

Согласно п. 1.2. ДКП, цепа ДКП составляет 60 000 000 рублей. Цена ДКК является окончательной и изменению не подлежит.

Исходя из положений п. 5.2.1. Раздела 5 ДКП, 100 % от цены ДКП на условиях предоплаты покупатель обязуется перечислить на расчетный счет продавца в течении 5 (пяти) рабочих дней, со дня подписания сторонами ДКП.

30.04.2009 покупатель перечислил на счет продавца указанную в ДКП сумму в размере 60 000 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 00143 от 30.04.2009. Вместе с тем, условия ДКП по поставке истцу автотранспорта выполнены не были.

08.05.2009 между сторонами была достигнута договоренность о заключении договора новации № 1/05/09 (далее - договор новации), по условиям которого стороны договорились о прекращении новацией обязательств ответчика по поставке автотехники на сумму 60 000 000 рублей на основании ДКП и переоформление вышеуказанных обязательств в договор займа.

Согласно ст. 414 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами.

Таким образом, на основании ст. 414 ГК РФ и договора новации № 1/05/09 от 08.05.2009 обязательства сторон по договору купли-продажи № 1/2009 от 29.04.2009 прекратились.

В соответствии с п. 1.1. договора новации новое обязательство Ответчика перед Истцом заключается в возврате 60 000 000 рублей.

Согласно п. 1.2.1. договора новации истец предоставляет заемщику сумму займа в размере 60 000 000 рублей на срок по 29.09.2010, при этом указанный срок является сроком возвраты суммы займа.

Исходя из п. 1.2.2. договора новации стороны договорились, что проценты на сумму займа устанавливаются в размере 14 (четырнадцати) % годовых и подлежат выплате заемщиком каждые 6 (шесть) месяцев до дня возвраты суммы Займа. Проценты уплачиваются Заемщиком каждые шесть месяцев не позднее последнего рабочего дня текущего квартала.

Сторонами было заключено дополнительное соглашение к договору новации (Дополнительное соглашение 1) о внесении изменений в п. 1.2.2. Договора новации, и изложении его в следующей редакции: проценты на сумму займа устанавливаются в размере 14 (четырнадцать) процентов годовых и подлежат выплате заемщиком не позднее 29 сентября 2010 года. 

Сторонами было заключено дополнительное соглашение к договору новации (Дополнительное соглашение 2) об изменении редакции п. 1.2.1. и п. 1.2.2. договора новации.

В соответствии с п. 1.1. дополнительного соглашения 2 от 12.09.2010, п. 1.2.1. договора новации изложен в следующей редакции: кредитор предоставляет заём в размере 60 000 000 рублей заемщику на срок до 26.04.2012.

В соответствии с п. 1.2. дополнительного соглашения 2 к договору, п. 1.2.2. договора новации изложен в следующей редакции: проценты на сумму займа с 08.05.2009 по 29.09.2010 устанавливаются 14 (четырнадцать) % годовых, а с 30.09.2010 устанавливаются 12 (двенадцать) % годовых и подлежат выплате заемщиком 26.04.2012.

01.04.2012 сторонами было заключено дополнительное соглашение к договору новации (дополнительное соглашение 3) об изменении редакции п. 1.2.1. и п. 1.2.2. договора новации.

В соответствии с п. 1.1. дополнительного соглашения 3 от 01.04.2012, п. 1.2.1. договора новации изложен в следующей редакции: кредитор предоставляет заём в размере 60 000 000 рублей заемщику на срок до 31.03.2013.

В соответствии с п. 1.2. Дополнительного соглашения 3 от 01.04.2012 к договору, п. 1.2.2. договора новации изложен в следующей редакции: проценты на сумму займа с 30.09.2010 по 31.03.2012 устанавливаются 12 (двенадцать) % годовых, с 01.04.2012 устанавливаются 7 (семь) % годовых и подлежат выплате заемщиком не позднее 31.04.2013.

02.08.2012 сторонами был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (ДКП 1), на основании которого истцу были переданы следующие объекты недвижимости: здание склада прирельсовый №1 (склад № 1), назначение нежилое, общая площадь 441 кв.м., инвентарный № 0-1119, лит. Б, условный № 5-01/12-6-189. расположенный по адресу: 

<

...> №7, условный № 5-01/12-6-189; здание склада прирельсовый №2 (склад № 2), назначение нежилое, общая площадь 229,8 кв.м., инвентарный № 0-1114, лит. И, условный № 5-01/12-6-210, расположенный по адресу: 

<

...> №7, условный № 15-01/12-6-210; здание фруктового цеха (цех), назначение нежилое, общая площадь 229.8 кв.м., инвентарный № 0-1124, лит. Л, условный № 15-01/12-6-194, расположенный по адресу: 

<

...> №7, условный № 15-01/12-6-194.

В пункте 2.1. ДКП 1 стороны установили, что общая стоимость недвижимого имущества составляет: 20 000 000 рублей, из них: 3 000 000 рублей - склад № 1; 2 000 000 рублей - склад № 2; 15 000 000 рублей - цех.

02.08.2012 Сторонами, на основании ДКП 1 был подписан передаточный акт, в соответствии с которым ответчик предал недвижимое имущество, а истец принял это имущество в собственность.

20.09.2012 ДКП 1 был зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области за следующими регистрационными номерами: склад №1 - 32-32-12/008/2012-329; склад № 2 - 32-32-12/008/2012-330; цех- 32-32-12/008/2012-331.

20.09.2012 между сторонами, на основании ДКП 1, был составлен и подписан передаточный акт, в соответствии с которым ответчик предал недвижимое имущество, а истец принял это имущество в собственность.

02.08.2012 между сторонами был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (ДКП 2), на основании которого ответчик передал истцу следующие объекты недвижимого имущества: земельный участок (земельный участок): земли населенных пунктов, общей площадью 3 063 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, имеющий кадастровый № 34:35:03 01 19:0061; задание пункта технического осмотра легковых автомобилей (объект недвижимости № 1), общей площадью 516 кв.м., инвентарный № 11 572, литер: А, А1, этажность: 1, расположенный по адресу: 

<

...>, имеющий кадастровый № 34:35:030119:0061:011572:000000; нежилое здание (Далее по тексту - Объект недвижимости № 2), нежилое, общая площадь 454.8 кв.м., инвентарный № 7 197, литер: А, этажность: 2, расположенный по адресу : 

<

...>, имеющий кадастровый № 34:35:030119:0061:007197:000000; 

В соответствии с 2.1. ДКП 2 стороны установили, что общая стоимость недвижимого имущества составляет 40 000 000 рублей, из них: 30 000 000 рублей - объект недвижимости № 1, 5 000 000 рублей - объект недвижимости № 2, 5 000 000 рублей - земельный участок.

02.08.2012 на основании ДКП 2 стороны подписали передаточный акт, в соответствии с которым ответчик передал недвижимое имущество, а истец принял это имущество в собственность.

20.09.2012 ДКП 2 был зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области и объектам недвижимости были присвоены следующие регистрационные номера: земельный участок - 34-34-03/058/2012-227; объект недвижимости № 1 - 34-34-03/058/2012-228; объект недвижимости № 2 - 34-34-03/058/2012-229.

20.09.2012 между сторонами, на основании ДКП 2, был составлен и подписан передаточный акт, в соответствии с которым ответчик предал недвижимое имущество, а истец принял это имущество в собственность.

20.09.2012 стороны заключили акт зачета встречных требований (акт взаимозачета), на основании п. 1. которого ответчик признает задолженность по договору по состоянию на 20.09.2012 года в размере 84 523 903,93 руб., состоящий них: суммы задолженности по договору новации № 1/05/09 от 08.05.2009 - 60 000 000 рублей; суммы задолженности по начисленным процентам по договору новации № 1/05/09 от 08.05.2009 - 24 523 903,93 руб.

Согласно п. 2 акта взаимозачета истец имеет перед ответчиком обязательства, сумма которых, согласно договору ДКП 1, составляет 20 000 000 рублей, а именно: здание склада прирельсовый №1 (склад № 1), назначение нежилое, общая площадь 441 кв.м., инвентарный № 0-1119, лит. Б, условный № 5-01/12-6-189, расположенный по адресу: 

<

...>. №7; здание склада прирельсовый №2 (склад № 2), назначение нежилое, общая площадь 229,8 кв.м., инвентарный № 0-1114, лит. И, условный № 5-01/12-6-210, расположенный по адресу: 

<

...> №7; здание фруктового цеха (цех), назначение нежилое, общая площадь 229,8 кв.м.. инвентарный № 0-1124, лит. Л, условный № 15-01/12-6-194, расположенный по адресу: 

<

...> №7.

В соответствии с п. 2.2. акта взаимозачета по договору ДКП 2 сумма обязательств истца перед ответчиком составляет 40 000 000 рублей, а именно: земельный участок (земельный участок): земли населенных пунктов, общей площадью 3 063 кв.м., расположенный по адресу 

<

...>; задание пункта технического осмотра легковых автомобилей (объект недвижимости № 1), общей площадью 516 кв.м., инвентарный № 11 572, литер: А, А1, этажность: 1, расположенный по адресу 

<

...>; нежилое здание (объект недвижимости № 2), нежилое, общая площадь 454,8 кв.м.. инвентарный № 7 197. литер: А, этажность: 2, расположенный по адресу: 

<

...>.

Исходя из п. 3 акта взаимозачета, в счет выполнения вышеуказанных обязательств стороны договорились о взаимозачете встречных требований на общую сумму 60 000 000 рублей. После выполнения взаимозачета встречных требований размер непогашенных обязательств ответчика пред истцом по договору новации № 01/05/09 от 08.05.2009 составляет 24 523 903,93 руб.

06.03.2014 между сторонами было достигнуто соглашение об отступном (отступное), согласно п. 1.3. которого стороны подтверждают наличие задолженности ответчика перед истцом по начисленным процентам по договору новации №1/05/09 от 08.05.2009 по состоянию на 06.03.2014 в размере 24 523 903,93 руб.

В соответствии с п. 1.2. отступного стороны установили, что ответчик частично прекращает свои просроченные обязательства перед истцом по договору путем передачи Истцу в собственность имущества, а именно: земельного участка, общей площадью 486 кв.м., расположенного по адресу: Московская область. Одинцовский район, Барвихинский с.о., дер. Жуковка, кадастровый №50:20:001 0516:0688.

Согласно п. 1.6. отступного, стоимость отступного оценена Сторонами в размере 12 000 000 рублей.

В соответствии с п. 3.3. отступного, после подписания акта приема-передачи отступного и государственной регистрации права собственности на имущество, переданное ответчиком истцу в качестве отступного, обязательства ответчика по договору новации истец считает частично выполненными на сумму 12 000 000 руб.

15.04.2014 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области было зарегистрировано право собственности на истца, на Земельный участок, переданный по отступному.

Таким образом, размер задолженности ответчика по начисленным процентам по договору составил 12 523 903,93 руб.

01.07.2014 между сторонами был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (ДКП 3), на основании которого ответчик передал истцу следующий объект недвижимого имущества: нежилое помещение общей площадью 186,3 кв.м., номера на поэтажном плане: 3-5, этаж: чердак, расположенный по адресу: Новосибирская область, улица Ватутина, дом 41/1, кадастровый (или условный) № 54:35:052325:0051:01:59.

В соответствии с п. 2.1. ДКП 3 цена объекта недвижимости установлена сторонами в размере 1 000 000 рублей и согласно п. 2.2. ДКП 3 указанная в п. 2.1. ДКП 3 цена является окончательной и изменению не подлежит.

01.07.2014 сторонами был подписан передаточный акт, на основании которого ответчик передал, а истец принял недвижимое имущество, указанное в ДКП 3.

16.10.2014 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области было зарегистрировано право собственности на истца, на земельный участок, переданный по передаточному акту и выдано свидетельство о государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество истца за № 54-54-01/412/2014-513.

01.07.2014 между сторонами был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (ДКП 4), на основании которого ответчик передал истцу следующие объекты недвижимого имущества: земельный участок (объект № 1), категория земель: земли населенных пунктов - занятый производственной базой, площадь 3 281 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый (или условный) № 39:04:01 0157:0077; производственная база (объект № 2), общая площадь 167,1 кв.м., этажность 1/0, Литер: 3. расположенная по адресу: 

<

...>, условный № 39:04:01 0121:0041:27:212:002:000004840; нежилое здание - производственная база (объект № 3), общая площадь 554,5 кв.м., Литер: Ж, этажность 1/1, расположенная по адресу: 

<

...>, условный № 39-39-07/096/2008-642.

Согласно п. 2.1.ДКП 4 стоимость объектов недвижимости устанавливается сторонами в размере 3 600 000 руб., из них: объект № 1 – 3 000 000 руб.; объект № 2 – 100 000 руб.; объект № 3 – 500 000 руб.

01.07.2014 сторонами был подписан Передаточный акт, на основании которого ответчик передал, а истец принял недвижимое имущество, указанное в ДКП 4.

24.11.2014 в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области было зарегистрировано право собственности истца, на объект № 1, объект № 2, объект № 3, переданный по передаточному акту и выданы свидетельства о государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество, которым были присвоены следующие регистрационные номера: объект № 1 -39-39-07/286/2014-410; объект № 2 - 39-39-07/286/2014-408; объект № 3 - 39-39-07/286/2014-409.

01.10.2014 стороны заключили акт зачета встречных требований (акт взаимозачета), на основании п. 1. которого ответчик признает задолженность по договору по состоянию на 01.10.2014 года в размере 12 523 903,93 руб., состоящий них: суммы задолженности по начисленным процентам по договору новации № 1/05/09 от 08.05.2009 - 12 523 903,93 руб.

Согласно п. 2.1. акта взаимозачета истец имеет перед ответчиком обязательства, сумма которых, согласно договору ДКП 3. составляет 1 000 000 руб.

Согласно п. 2.2. акта взаимозачета истец имеет перед ответчиком обязательства, сумма которых, согласно договору ДКП 3. составляет 3 600 000 руб.

Таким образом, размер задолженности ответчика по начисленным процентам по договору новации № 1/05/09 от 08.05.2009 составил 7 923 903,93 руб.

Доказательств обратного ответчиком не представлено, претензия истца также оставлена без ответа.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, в связи с чем, требование истца взыскании задолженности по начисленным процентам по договору новации № 1/05/09 от 08.05.2009 в размере 7 923 903,93 руб. является документально подтвержденным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Уплаченная истцом при обращении в суд госпошлина в размере 62 620 руб. взыскивается с ответчика в пользу истца на основании ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статей 309, 310, Гражданского кодекса Российской Федерации  руководствуясь ст.ст. 65, 71, 110, 112, 121, 123, 137, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГОРСИНВЕСТ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Объединенная финансово-лизинговая компания» задолженность по начисленным процентам по договору новации № 1/05/09 от 08.05.2009 в размере 7 923 903 (семь миллионов девятьсот двадцать три тысячи девятьсот три) руб. 93 коп., а также расходы на оплату государственной пошлины в размере 62 620 (шестьдесят две тысячи шестьсот двадцать) руб. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СудьяК.Г. Мороз