ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А36-2320/2023

город Воронеж

14 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 14 октября 2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

 

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

 

ФИО3,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Багрянцевой Ю.В.,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Торгсервис 36» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 08.05.2024 по делу № А36-2320/2023 по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Торгсервис 36» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 1 282 500,42 руб., 

 

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – ИП ФИО4, истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торгсервис 36» (далее – ООО «Торгсервис 36», ответчик) о взыскании убытков в размере 1 282 500,42 руб. (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 08.05.2024 по настоящему делу исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением суда, полагая его незаконным и необоснованным, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на отсутствие правовых оснований для взыскания убытков в силу того, что истцом не доказана вина ответчика в причинении ущерба, размер убытков. Полагает, что судом первой инстанции не были учтены условия заключенного между сторонами договора, содержащего условия на односторонний отказ от него со стороны арендатора без объяснения причин и невозможности возложения каких-либо обязательств по возмещению затрат арендодателя на приведение предмета аренды в пригодное для его эксплуатации состояние. 

В судебном заседании представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, считал обжалуемое решение законным.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие ответчика, извещенного о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между индивидуальным предпринимателем ФИО4 (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Торгсервис 36» (арендатор) заключен договор аренды № 07/2021 недвижимого имущества от 01.07.2021 (далее – договор), согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду нежилые помещения общей площадью 884,3 кв.м., а именно:

- нежилое помещение № 2 площадью 840,3 кв.м., кадастровый номер 48:20:0026601:189, расположенное по адресу: 

<

...> «б»; 

- панельное нежилое помещение № 3 площадью 16,5 кв.м., кадастровый номер 48:20:0026601:171, расположенное в здании склада (лит.В) по адресу: 

<

...> «б»; 

- панельное нежилое помещение № 4 площадью 27,5 кв.м., кадастровый номер 48:20:0026601:170, расположенное в здании склада (лит.В) по адресу: 

<

...> «б», в состоянии, позволяющем осуществлять его нормальную эксплуатацию в целях извлечения прибыли арендатором. 

Пунктом 1.3 договора стороны предусмотрели, что нежилое помещение будет использоваться в целях организации торговли продовольственными и (или) промышленными товарами, в том числе алкогольной продукцией, с применением погрузочно-разгрузочной техники (электроштабелеров, электрических, гидравлических и иных тележек и т.п.). 

Согласно пункту 2.1.1 договора арендодатель обязан передать не позднее тридцати календарных дней после регистрации договора нежилое помещение арендатору по акту приема-передачи (приложение № 2 к договору), в состоянии, пригодном для его использования по целевому назначению в соответствии с условиями договора, в состоянии, соответствующем действующему законодательству РФ. Днем приема-передачи нежилого помещения считается день подписания акта приема-передачи. Арендодатель самостоятельно несет затраты по приведению помещения в состояние, пригодное для его использования арендатором по целевому назначению в соответствии с условиями договора. Указанные затраты арендатором не компенсируются.

В пункте 4.5 договора стороны указали, что одностороннее расторжение договора по инициативе арендатора допускается во внесудебном порядке, без объяснения причин, при условии письменного уведомления другой стороны об этом не менее чем за 45 календарных дней до даты расторжения. В этом случае арендатор обязан возвратить помещения по акту приема-передачи в течение трех календарных дней с момента окончания срока, указанного в уведомлении о расторжении. Договор в данном случае считается расторгнутым по истечении 45 календарных дней с даты получения письменного уведомления второй стороной. При этом, каких-либо оснований для расторжения договора арендатором – не требуется. 

В силу положений пункта 5.1 договора срок аренды устанавливается на 15 лет с момента государственной регистрации договора в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним. 

После заключения договора арендодатель выполнил работы по реконструкции предмета аренды под требования арендатора. 

Дополнительным соглашением от 20.07.2022 стороны внесли изменения в договор, указав в пункте 1.1, что арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду нежилое помещение общей площадью 830,2 кв.м., кадастровый номер 48:20:0026601:476, расположенное по адресу: 

<

...>, к/1. 

Уведомлением от 18.11.2022 арендатор расторг договор на основании положений пункта 4.5 договора. 

Истец направил ответчику претензию от 22.12.2022, в которой предложил возместить стоимость использования предмета аренды. 

Одностороннее расторжением ответчиком спорного договора послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд области исходил из доказанности убытков, понесенных истцом, связанных с приведением предмета аренды в пригодное для его эксплуатации состояние, а также обязанности арендатора в компенсации указанных затрат.

Апелляционная коллегия не соглашается с указанными выводами арбитражного суда области и руководствуется следующим.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны свободны в определении условий договора. Статьями 1 и 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе.

В силу части 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

По смыслу статей 421, 431 ГК РФ при толковании условий договора суду надлежит выяснить волю сторон при заключении договора.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» при отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора. В таком случае суд констатирует, что исключение соглашением сторон ее применения или установление условия, отличного от предусмотренного в ней, недопустимо либо в целом, либо в той части, в которой она направлена на защиту названных интересов.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснил следующее. 

Если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены (пункт 12). 

Из разъяснений, содержащихся в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 49), следует, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). 

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Проанализировав условия спорного договора, суд апелляционной инстанции, полагает, что действия сторон по нему имели четкую последовательность: подписание договора, регистрация договора, проведение реконструкции предмета аренды, регистрация проведённых изменений в установленном законом порядке, передача Арендодателем помещения Арендатору с обязанностью проинформировать Арендатора обо всех правилах, требованиях и особенностях, которые необходимо знать при пользовании нежилым помещением, подготовка арендатором помещения для осуществления торговой деятельности, открытие магазина (начало коммерческой деятельности арендатора) и начало внесения арендных платежей.

Судебной коллегией установлено, что предмет аренды не был передан арендатору после регистрации договора, поскольку помещение не соответствовало требованиям заключенного Договора аренды, разумные сроки передачи помещения пропущены Арендодателем. Указанные обстоятельства обусловили утрату арендатором интереса к его получению в пользование, что среди прочего, послужило основанием для одностороннего расторжения договора по инициативе арендатора в порядке, предусмотренном пунктом 4.5. договора. При этом доказательства необоснованного противоправного уклонения арендатора от приемки помещения истцом не представлены.

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 09.09.2008 №5782/08, для одностороннего отказа от исполнения от договора, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, достаточно самого факта указания в законе или соглашении сторон на возможность одностороннего отказа.

Из буквального толкования условий договора (пункт 4.5) следует, что Арендатор в любое время вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора аренды без указания причин.

Письмом от 18.11.2022 арендатор уведомил арендодателя об одностороннем отказе от договора на основании пункта 4.5 договора по инициативе арендатора. Данное извещение было получено Арендодателем 21.11.2022, о чем указано самими Истцом в уточненном исковом заявлении.

При установленных обстоятельствах основанные на положениях пункта 4.5 договора аренды действия ответчика по одностороннему отказу от договора не могут квалифицироваться как неправомерные.

По мнению судебной коллегии, являясь профессиональным участником гражданского оборота истец, заключая спорный договор аренды с ответчиком, имел возможность предусмотреть все условия данного договора, выразить несогласие с его условиями полностью или в части, а также учитывать, что предмет аренды будет использоваться в качестве торгового объекта, к которому предъявляются определенные требования, в том числе – по организации системы холодного и горячего водоснабжения (СП 2.3.6.3668-20 «Санитарно-эпидемиологические требования к условиям деятельности торговых объектов и рынков, реализующих пищевую продукцию»).

Указанные требования истцом выполнены не были. Позиция истца об обратном, выраженная в организации нецентрализованного водоснабжения за счет установки баков для подвоза воды и котлов для организации горячего водоснабжения, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку ИП ФИО4 не представил в материалы дела доказательств соответствия указанной системы требованиям санитарно-эпидемиологическим требованиям, возможности ее безопасной эксплуатации.

Согласно условиям договора арендодатель перед передачей нежилого помещения обязан проинформировать арендатора обо всех правилах, требованиях и особенностях, которые необходимо знать при пользовании нежилым помещением (абзац 2 пункта 2.1 договора аренды). Арендодатель гарантирует, что нежилое помещение, а также его конструктивные элементы (в том числе, сигнализации, инженерно-техническое оборудование), соответствуют всем противопожарным (в том числе, наличие средств противопожарного водоснабжения, огнезащиты кровли и т.д.), санитарным и другим требованиям, предъявляемым законодательством РФ к нежилым помещениям (пункт 2.1.2 договора аренды). 

Отсюда следует, что по истечении 30 календарных дней (пункты 2.1.1 и 2.1.2 Договора аренды) с момента государственной регистрации Дополнительного соглашения №1 от 20.07.2022 от Арендодателя в адрес Арендатора должны были поступить пояснительная информация об эксплуатации предмета аренды в соответствии с требованиями пункта 2.1.1 Договора аренды и предложение о подписании Акта приема-передачи нежилого помещения.

Представленные истцом договоры возмездного оказания услуг, с приложениями (актами сдачи-приемке работ, актами списания материалов), с учетом статей 1, 51, 55 Градостроительного кодекса Российской Федерации, статьи 24 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», не свидетельствуют о надлежащем исполнении возложенной на ИП ФИО4 пунктами 2.1.1, 2.1.2, 2.1.5 договора обязанности перед передачей нежилого помещения проинформировать Арендатора о правилах, требованиях и особенностях пользования объектом аренды и гарантировать соответствие объекта аренды противопожарным, санитарным и иным требованиям, предъявляемым к нежилым помещениям.

Ссылка Истца на фотографии установленных им спорном помещении емкостей для жидкостей не свидетельствует об их соответствии вышеуказанным нормам и требованиям. Так же Истцом в обосновании своих доводов не были представлены договоры на очистку и обработку данных емкостей с уполномоченными организациями и договор на поставку воды.

Вместе с тем, судебная коллегия соглашается с позицией апеллянта о том, что ни договор аренды, ни иные имеющиеся в материалах дела документы не содержат в себе информацию о том, что между сторонами были заключены договорные отношения на проведение строительно-монтажных работ, и ответчик обязался компенсировать их стоимость.

Обязанность по приведению помещения (предмета аренды) в соответствие с требованиями договора аренды была возложена на Арендодателя (пункт 2.1.1. Договора): Арендодатель самостоятельно несет затраты по приведению помещения в состояние, пригодное для его использования Арендатором по целевому назначению в соответствии с условиями Договора. Указанные затраты Арендатором не компенсируются.

Следовательно, необходимая совокупность элементов состава гражданского правонарушения, являющаяся основанием для привлечения к ответственности за причинение вреда, а именно нарушение Обществом принятых на себя договорных обязательств и наличие причинно-следственной связи между поведением ответчика и возникновением у истца убытков, не доказана.

Возражения истца в указанной части опровергаются, в первую очередь, положениями договора о возможности его расторжения ответчиком в одностороннем порядке без объяснения причин. 

Согласно статье 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившем вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которое лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу статьи 15 ГК РФ лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать: наличие причинной связи между нарушением права и возникшими убытками; факт нарушения обязательства; размер убытков.

Таким образом, предъявляя требования о возмещении причиненных убытков, истец в соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ, должен доказать противоправность поведения ответчика как причинителя вреда, наличие убытков и их размер, а также причинную связь между незаконными действиями ответчиков и возникшими убытками. 

Отсутствие любого из вышеназванных элементов состава правонарушения влечет отказ суда в удовлетворении требования о взыскании убытков.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. 

Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Из анализа указанных норм права следует, что для удовлетворения исковых требований о возмещении убытков необходимо установить совокупность следующих обстоятельств: наличие убытков, противоправность действий (бездействия) причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным действием (бездействием) и наступлением вредных последствий, вину причинителя и размер убытков. 

Отсутствие одного из названных условий влечет за собой отказ суда в удовлетворении требования о возмещении убытков.

Согласно статье 15 ГК РФ и сложившейся судебной практике возмещение убытков является мерой ответственности компенсационного характера, которая направлена на восстановление правового и имущественного положения потерпевшего лица, отказом в правомерном возмещении убытков потерпевшего (кредитора) поддерживается (стимулируется) правонарушающее поведение должника (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 № 16674/12). 

Таким образом, возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. 

При этом факт возникновения убытков зависит от установления наличия или отсутствия всей совокупности указанных выше условий наступления гражданско-правовой ответственности. Одним из обязательных элементов для взыскания убытков является противоправность поведения виновного лица.

Истцом не было представлено относимых и допустимых доказательств, подтверждающих сумму понесенных расходов на приведение предмета аренды в надлежащее для эксплуатации состояние. 

Представленные истцом договоры возмездного оказания услуг, с приложениями (актами сдачи-приемке работ, актами списания материалов) не свидетельствуют реально понесенный объем расходов на приведение предмета договора аренды в надлежащее состояние. 

Принятие истцом мер по организации нецентрализованного водоснабжения за счет установки баков для подвоза воды и котлов для организации горячего водоснабжения не свидетельствует о надлежащем исполнении обязанностей по вводу предмета аренды в эксплуатацию, поскольку истец не представил в материалы дела доказательств соответствия указанной системы требованиям санитарно-эпидемиологическим требованиям, а также возможности ее безопасной эксплуатации.

Учитывая, что для применения такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков необходимо установление фактов наступления вреда, его размера, противоправности поведения причинителя вреда, его вины, а также причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими неблагоприятными последствиями, необходимости доказывания факта возникновения убытков в зависимости от установления наличия или отсутствия всей совокупности указанных выше условий наступления гражданско-правовой ответственности, а также противоправности поведения виновного лица, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для возложения на ответчика обязанности по компенсации затрат истца на приведение предмета аренды в пригодное для его эксплуатации состояние, поскольку условия договора аренды не предусматривают компенсацию указанных затрат ответчиком.

Согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт. 

Принимая во внимание изложенное, апелляционная коллегия считает, что арбитражный суд первой инстанции допустил несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ), поэтому обжалуемое решение следует отменить, в удовлетворении исковых требований ИП ФИО4 отказать в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  В силу статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. 

При обращении в арбитражный суд с иском истец уплатил государственную пошлину в размере 28 950 руб. (платежное поручение № 103 от 09.03.2023) от цены иска 1 595 000 руб. 

При цене иска 1 282 500,42 руб. размер государственной пошлины составляет 25 825 руб. 

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 25 825 руб. подлежат отнесению на истца.

Государственная пошлина в размере 3 125 руб. (28 950 руб. – 25 825 руб.) подлежит возврату истцу из федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 

 

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 08.05.2024 по делу № А36-2320/2023 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 3 125 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению №103 от 09.03.2023. Выдать справку на возврат госпошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

ФИО1

 

судьи

 

ФИО2

 

ФИО3