ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-452/2014

город Ростов-на-Дону

10 мая 2024 года

15АП-4292/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 мая 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Илюшина Р.Р.,

судей Емельянова Д.В., Нарышкиной Н.В.,

при ведении  протокола судебного заседания секретарем Петросьян Н.В.,

при участии:

от истца: ФИО1  по доверенности от 31.05.2022,

от третьего лица правительства Республики Дагестан: ФИО2 по доверенности от 09.01.2024,

от третьего лица министерства по имущественным и земельным отношениям Республики Дагестан: ФИО3 по доверенности от 11.03.2024, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

Морского акционерного банка (открытое акционерное общество)

на решение Арбитражного суда Ростовской областиот 15.02.2024 по делу № А53-452/2014 

по иску Морского акционерный банк (открытое акционерное общество)

к открытому акционерному обществу «Межрегиональная транспортная корпорация», обществу с ограниченной ответственностью «Совместное Российско-Американское Предприятие МТК ПЛЮС»,

при участии третьих лиц: ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Петрозаводская судоходная компания», публичного акционерного общества Банк ВТБ; общества с ограниченной ответственностью «Махачкала-Транс», Министерства по имущественным и земельным отношениям Республики Дагестан (с самостоятельными требованиями), Правительства Республики Дагестан (с самостоятельными требованиями),

о взыскании задолженности, неустойки, обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество Морской Акционерный Банк (далее– истец, Банк) обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу «Межрегиональная транспортная корпорация» (далее – ответчик, ОАО «МТК», обществу с ограниченной ответственностью «Совместное Российско-Американское Предприятие МТК ПЛЮС» (далее – ответчик, ООО «СРАП МТК ПЛЮС» о взыскании задолженности в размере 2850000 долларов США, процентов в размере 1350472,85 долларов США, пени в размере 1421673,96 долларов США и обращении взыскания на заложенное имущество.

 Решением от 15.02.2024 исковые требования удовлетворены частично.

 С ОАО «МТК» в пользу ООО «Коллекторское агентство АКМ» взыскано 1481407,74 долларов США задолженности, 1350472,85 долларов США процентов за пользование кредитными денежными средствами, 1421673,96 долларов США пени, 200000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. 

В удовлетворении самостоятельных требований относительно предмета спора Министерства по земельным и имущественным отношениям Республики Дагестан, Правительства Республики Дагестан отказано.

Суд установил, что факт исполнения истцом своих обязательств подтвержден, равно как и факт исполнения обязательств со стороны ответчика в части возврата денежных средств подтвержден материалами дела.

Вместе с тем, предмет залога (судно «Кама») был приобретен ответчиком в результате сделок, признанных судом ничтожными (дело №А15-1610/2010), о чем залогодержатель (истец) не мог не знать.

В силу пункта 2 статьи 335, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации спорный договор залога № 15/09-КЮ-З от 06.07.2009 ничтожен, поскольку судно «Кама» выбыло из владения Республики Дагестан помимо воли субъекта и было приобретено залогодателем ООО «СПК МТК Плюс» по заведомо ничтожной сделке в ущерб интересам государства. 

С учетом изложенного суд законных оснований для обращения взыскания на предмет залога не усмотрел.

Требования Министерства по земельным и имущественным отношением Республики Дагестан, Правительства Республики Дагестан о признании недействительным договора ипотеки № 15/09-КЮ-З от 06.07.2009 и положений кредитного договора, касающихся ипотеки судна, оставлены без удовлетворения ввиду пропуска срока исковой давности, установленного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Банк обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), и просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы истец привел следующие доводы:

1. Истец не знал и не должен был знать, что залогодатель не вправе закладывать имущество.

2. Ошибочен вывод о том, что судно на момент его приобретения у иностранной организации имело небольшой срок эксплуатации (2 года), поскольку на момент приобретения с момента его постройки прошло 5 лет, на момент приватизации - 15 лет.

3. Вывод о занижении стоимости судна на момент приватизации также является ошибочным, поскольку оценка стоимости судна на тот момент ни кем не была оспорена. 

4. Залоговое имущество выбыло из владения собственника при совершении сделок по приватизации по доброй воле. Так, обстоятельства, установленные в рамках дела №А15-1610/2010 (о недействительности договора купли-продажи от 13.06.2007 № 146) могли стать известными третьим лицам только после вступления решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 24.05.2022. Следовательно, на момент заключения договора ипотеки оснований полагать, что сделка по приватизации порочная, у сторон не имелось.

5. Признание договора ипотеки ничтожной сделкой необоснованно, так как в материалах дела отсутствуют доказательства допущенных Банком злоупотреблений. Кроме того, обстоятельства, на которые сослался суд наступили после заключения договора ипотеки.

6. Срок для оспаривания оспоримой сделки и виндикации ее предмета у последующего приобретателя истек не позднее 31.10.2018. 

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2014 с ОАО «МТК» в пользу Банка взыскано 5622146,81 долларов США, из которых 2850000 долларов США – сумма основного долга, 1350472,85 долларов США – проценты за пользование кредитными денежными средствами, 1421673,96 долларов США – пеня, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200000 руб.; обращено взыскание на предмет ипотеки по договору ипотеки № 15/09-КЮ-З от 06.07.2009 г.: морское судно – нефтерудовоз «КАМА» 1992 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>: 8860822, принадлежащий на праве собственности ООО «СРАП МТК ПЛЮС» посредством продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену в размере 103000000 руб. 

В рамках дела судом выданы исполнительные листы: лист серия АС №0040165646 от 15.04.2014, лист серии АС № 006309665 от 15.05.2014, лист серии АС № 006309666 от 15.05.2014. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.11.2017 заявление Банка удовлетворено, произведена замена взыскателя - Банка  на процессуального правопреемника - ООО «Коллекторское агентство АКМ». 

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 20.03.2023 отменено по новым обстоятельствам решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2014 по делу №А53-452/2014. 

От Министерства по земельным и имущественным отношением Республики Дагестан поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, согласно которым третье лицо просит признать недействительным договор ипотеки №15/09-КЮ-З от 06.07.2009 морского судна нефтерудовоз «Кама» 1992 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>. 

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.07.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство по земельным и имущественным отношением Республики Дагестан. 

От правительства Республики Дагестан поступило заявление о вступление в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, о признании недействительным пункта 3.11 кредитного договора от 03.03.2009 №13/09-КЮ в части обеспечения исполнения обязательств ОАО «МТК» путем залога судна «КАМА», принадлежащего ООО «СРАП МТК ПЛЮС», о признании недействительным договора ипотеки от 06.07.2009 №15/09-КЮ-З, заключенного между ООО «СРАП МТК ПЛЮС» и Банком. 

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 04.09.2023 правительство Республики Дагестан привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. 

От банка поступило заявление о пропуске срока исковой давности. 

От Банка ВТБ (ПАО) поступил отзыв на иск, в котором банк поддержал доводы истца. 

Как видно из материалов дела между Банком и ОАО «МТК» заключен кредитный договор 

<

***> от 03.03.2009, по условиям которого кредитор предоставляет заемщику кредит в сумме 3000000 долларов США на выкуп двух буксиров, принадлежащих ОАО «Финансовая Лизинговая Компания», с последующей передачей их в бербоут-чартер ФГУП «Махачкалинский морской торговый порт». 

Кредит выдается на условиях платности, срочности, обеспеченности и возвратности (пункт 1.2 договора). 

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора кредитор заключает с заемщиком договор сроком по 02 марта 2013г. включительно; для учета задолженности Кредитор открывает заемщику ссудный счет. 

Пунктом 3.1. договора установлено, что за пользование кредитом заемщик уплачивает проценты в размере 15% годовых. 

В соответствии с пунктом 3.11. договора, обязательства заемщика по договору обеспечивается: 

- поручительством ФИО4, оформленного договором поручительства 

<

***>-П от 03.03.2009; 

- залогом недвижимости (нежилое помещение по адресу: 

<

...>), принадлежащее ФИО5, оформленным и зарегистрированным в течение 3-х месяцев со дня выдачи кредита; 

- залогом судна «Кама», принадлежащего ООО «СРАП МТК ПЛЮС», оформленным и зарегистрированным в течение 2-х месяцев со дня выдачи кредита; 

- залогом приобретаемых буксиров, оформленным в течение 2-х месяцев со дня выдачи кредита. 

Согласно пункту 7.3. договора, в случае несвоевременной уплаты процентов за пользование кредитом кредитор вправе потребовать уплаты Заемщиком неустойки в виде пени из расчета 0,1% за каждый день от суммы задолженности по неуплаченным процентам за пользование кредитом, начиная со дня, следующего за днем возникновения задолженности, по день фактического погашения задолженности включительно. 

Заключенным между истцом и ОАО «МТК» дополнительным соглашением № 1 от 11.01.2012 к кредитному договору 

<

***> от 03.03.2009, сторонами внесены изменения в абзац 1 пункта 3.1. статьи 3 кредитного договора, а именно: за пользование кредитом заемщик уплачивает проценты в размере 15% годовых за период с 03.03.2009 по 31.05.2009; 20% годовых за период с 01.06.2009 по 10.01.2012; 8% годовых за период с 11.01.2012 по дату возврата кредита включительно. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору 

<

***> от 03.03.2009 заключен договор ипотеки № 15/09-КЮ-З от 06.07.2009, согласно которому залогодатель передает залогодержателю в залог судно «Кама», внесенное в Российский международный реестр судов под № 33-058-267 от 02.04.2009 в соответствии со свидетельством о праве собственности на судно серии МС-IV № 002636, выданным капитаном порта Таганрог 02.04.2009г., удостоверяющим, что судно «Кама» находится в собственности ООО «СРАП МТК ПЛЮС» и имеет следующие персональные данные: - тип судна – нефтерудовоз; - позывной сигнал – УИПВ; - идентификационный номер 

<

***> – 8860822; - порт регистрации – Таганрог; - место и время постройки – 1992г., Россия, Пермь; - главный материал корпуса – сталь; - число и мощность машин – 2 х 567 КВт; - главные размерения по Мерительному свидетельству, выданному Российским морским регистром судоходства 03.03.2009г. за № 09.10038.141 длина 113,5 м, ширина 13 м, высота борта 5,8 м, вместимость весовая 2615, вместимость чистая 1144. Рыночная стоимость предмета залога, в соответствии с ответом № 79 об оценке рыночной стоимости по состоянию на 22.04.2009г., проведенным ООО «Институт профессиональной оценки» г. Махачкала, составляет 147089000 руб. без НДС (пункт 1.6. договора ипотеки). 

Согласно пункту 1.7. договора ипотеки, стороны оценивают залоговую стоимость предмета залога в размере 103000000 руб. 

Пунктом 4.1. договора ипотеки установлено, что залогодержатель, являющийся кредитором в соответствии с кредитными договорами, имеет право обратить взыскание и получить удовлетворение своих требований за счет предмета залога преимущественно перед другими кредиторами залогодателя в размере, определяемом кредитными и настоящим договорами, если в день наступления срока исполнения обязательства по кредитным договорам оно не будет исполнено, если в силу Закона взыскание не может быть осуществлено ранее.

Обращение взыскания на предмет залога допускается при нарушении сроков погашения причитающихся залогодержателю процентов, основного долга и иных платежей по кредитным договорам (пункт 4.2. договора ипотеки). 

На основании кредитного договора 

<

***> от 03.03.2009 ответчику  выдан кредит в размере 3000000,00 долларов США, что подтверждается представленными в материалы дела банковским ордером № 52 от 03.03.2009, а также выпиской по счету № 40702840300002001331 за период с 03.03.2009г. по 08.08.2013. 

В установленный кредитным договором срок ответчик принятые на себя обязательства по возврату кредита и уплаты процентов за пользование кредитными средствами исполнял ненадлежащим образом, допускал нарушения графика платежей и условий договора. 

На дату обращения с настоящим иском задолженность ответчика по кредитному договору 

<

***> от 03.03.2009 составила 4200472,85 долларов США, из которых 2850000 долларов США - основной долг, 1350472,85 долларов США – проценты за пользование кредитными денежными средствами. 

Истцом в адрес ответчиков были направлены требования № 156 от 15.01.2013 и № 1221 от 02.04.2013 о погашении кредита и процентов за пользование кредитом, которые были оставлены ответчиками без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением. 

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора. 

По своей правовой природе кредитный договор является реальным договором и в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенным с момента передачи заимодавцем заемщику суммы займа. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

Доказательства возврата суммы кредита ответчиками не представлены, наличие задолженности подтверждено материалами дела. 

На основании пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части. 

Согласно расчету истца (банка) сумма платежей по процентам, начисленным за пользование кредитом, составляет 1350472,85 долларов США. 

Расчет суммы процентов судом проверен и признан методологически и арифметически верным, в связи с чем, требования истца в части взыскания процентов за пользование кредитом в сумме 1350472,85 долларов США обоснованы, соответствуют условиям кредитного договора 

<

***> от 03.03.2009 и подлежат удовлетворению. 

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика, в соответствии с пунктом 7.3. договора пени, начисленной на основной долг, пени на просроченные проценты в размере 1421673,96 долларов США. 

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Пунктом 7.3. кредитного договора 

<

***> от 03.03.2009г. предусмотрено, что в случае несвоевременной уплаты процентов за пользование кредитом кредитор вправе потребовать уплаты заемщиком неустойки в виде пени из расчета 0,1% за каждый день от суммы задолженности по неуплаченным процентам за пользование кредитом, начиная со дня, следующего за днем возникновения задолженности, по день фактического погашения задолженности включительно. 

Расчет суммы неустойки проверен и признан арифметически верным. 

Истцом заявлены требования об обращении взыскания на заложенное имущество.

Пунктом 3.11. кредитного договора 

<

***> от 03.03.2009 предусмотрено обеспечение исполнения обязательств Заемщика по кредитному договору, в том числе залогом судна «Кама», принадлежащего ООО «СРАП МТК ПЛЮС», оформленным и зарегистрированным в течение 2-х месяцев со дня выдачи кредита. 

Как следует из материалов дела, в обеспечение исполнения договора о предоставлении кредита был заключен договор ипотеки № 15/09-КЮ-З от 06.07.2009, согласно которому залогодатель передает залогодержателю в залог судно «Кама». 

Стоимость заложенного имущества по согласованию сторон составляет 103000000 руб., требования истца по кредитному договору 

<

***> от 03.03.2009 составляют 5622146,81 долларов США, что не позволяет говорить о том, что нарушение обеспеченного залогом обязательства крайне незначительно и размер требований залогодержателя явно не соразмерен стоимости заложенного имущества. 

Учитывая, что в рамках данного дела не установлено наличие условий, предусмотренных частью 2 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, то отсутствуют основания для отказа в удовлетворении требований банка в части обращения взыскания на имущество, заложенное по договору ипотеки 15/09-КЮ-З от 06.07.2009. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом. Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога. Правила, предусмотренные абзацем вторым настоящего пункта, не применяются, если вещь, переданная в залог, была утеряна до этого собственником или лицом, которому вещь была передана собственником во владение, либо была похищена у того или другого, либо выбыла из их владения иным путем помимо их воли. 

Как следует из материалов дела предмет залога нефтерудовоз «КАМА» введен в эксплуатацию в ноябре 1995 года, судостроитель АО СЗ «Кама» г. Пермь, РФ. По контракту №TN/MMTP-06/97 от июня 1997 года иностранная компания (Будапешт) продала Махачкалинскому международному морскому торговому порту нефтерудовоз «Кама» по цене 5600000 долларов США. 

Согласно письму Махачкалинского морского торгового порта нефтерудовоз «Кама» оприходован в июне 1998 года, балансовая стоимость 34932,8 тыс.руб. Источники финансирования: 19000, 0 тыс. руб. – за счет средств республиканского бюджета 

<

...> тыс. американских долларов – за счет валютного счета правительства Республики Дагестан. 

Как следует из постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.02.2023 по делу №А15-1610/2010 Постановлением Правительства от 21.08.1999 N 197 "О мерах по реконструкции Махачкалинского международного морского торгового порта" одобрено соглашение о передаче на праве хозяйственного ведения Махачкалинскому международному морскому порту недвижимого имущества и порядке использования прибыли от его эксплуатации (далее - соглашение). По условиям соглашения министерство государственного имущества Республики Дагестан передает, а предприятие принимает на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество: нефтерудовоз "Кама" 1992 года постройки, сухогруз "Али Алиев" 1993 года постройки; сухогруз "Дагестан" 1994 года постройки. 

По акту приемки - передачи основных средств от 01.09.1999 морские суда переданы Махачкалинскому международному морскому порту, за которым зарегистрировано право хозяйственного ведения на это имущество; в государственном судовом реестре сделаны соответствующие записи. Постановлением Народного Собрания Республики Дагестан от 21.12.2006 № 748- III-НС утвержден прогнозный план (программа) приватизации государственного имущества Республики Дагестан на 2007 год, в который включены объекты недвижимого имущества: нефтерудовоз "Кама" 1992 года постройки, сухогруз "Али Алиев" 1993 года постройки; сухогруз "Дагестан" 1994 года постройки. 26 апреля 2007 года министерство издало распоряжения N 221-р, 224-р и 225-р, которыми утверждены решения об условиях приватизации находящихся в собственности Республики Дагестан морских судов посредством их продажи с аукциона, проведен аукцион. 

Победителем аукциона признана ООО «СРАП МТК ПЛЮС», что отражено в протоколах от 06.06.2007. 

С победителем аукциона и ООО «СРАП МТК ПЛЮС» министерство заключило договоры купли-продажи от 13.06.2007 №№ 145, 146 и 147, по условиям которых компания приобрела в собственность морское судно нефтерудовоз "Кама" по цене 9 579 тыс. рублей.

 Передача имущества покупателю оформлена актами от 14.08.2007. Курс доллара США да дату сделки 13.06.2007 составил по данным ЦБ РФ 25,9811 руб. Следовательно, нефтерудовоз «Кама» приобретен ООО «СП МТК «Плюс» за 9579000 рублей, что эквивалентно 368691 доллару США. 

По оспариваемому договору залога № 15/09-КЮ-З от 06.07.2009 судно «Кама» оценено сторона в 103000000 рублей. 

При сопоставлении цены судна в 1997 году с согласованной стоимостью залога в 2007 году суд усмотрел значительное падение (в два раза) цены спорного судна при том, что средний срок эксплуатации морских судов 25-30 лет. 

При сравнении цены судна в 1997 году, приобретенного за бюджетные средства у иностранной компании с небольшим сроком эксплуатации (2 года), с ценой его приватизации в 2007 году очевидно усматривается занижение стоимости судна более, чем в 15 раз. 

Довод истца о неверной ссылке на 2-х летнюю эксплуатацию судна перед приобретением, отклоняется, поскольку имеется в виду двухлетний период с момента ввода судна в эксплуатацию в ноябре 1995 года и его приобретения в 1997 году.

Таким образом, истец (банк), принимая в залог спорное имущество по цене 103000000 рублей, действуя разумно и добросовестно, как профессиональный участник рынка финансовых услуг, мог и должен был усомниться в юридической «чистоте» оснований приобретения залогодателем спорного суда «Кама». 

Более того, из хронологии совершения действий банком и залогодателем усматривается, что на дату заключения кредитного договора от 03.03.2009 право собственности залогодателя на судно «Кама» не было зарегистрировано, поскольку зарегистрировано лишь 02.04.2009.

 Следовательно, при определении финансовых рисков и реального наличия предмета залога банк мог руководствоваться лишь основанием возникновения права собственности – договором от 13.06.2007, цена которого с очевидностью занижена более, чем в 15 раз по сравнению рыночной стоимостью судна согласно ответом № 79 об оценке рыночной стоимости по состоянию на 22.04.2009, проведенной ООО «Институт профессиональной оценки» г. Махачкала (147089000 руб. без НДС (пункт 1.6. договора ипотеки)). 

Фактически право собственности залогодателя на судно зарегистрировано позже заключения кредитного договора, что свидетельствует о намерении ООО «СРАП МТК ПЛЮС» оформить публично право собственности на судно лишь в целях его предоставления в залог банку. 

Банк, как профессиональный участник финансового рынка указанные обстоятельства возникновения залога должен был оценивать как недобросовестные и подозрительные. Иная оценка обстоятельств занижения стоимости судна «Кама» судами в других делах не имеет преюдициального значения для установления обстоятельств по настоящему делу. 

Ссылаясь на то, что торги по продаже морских судов проведены с нарушением законодательства, отчуждение имущества произведено по заниженной цене, правительство Республики Дагестан обратилось в суд с иском в рамках дела №А15- 1610/2010. Производство по делу начато Арбитражным судом Республики Дагестан 02.09.2010. 

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 24.05.2022 по делу №А15-1610/2010, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной и кассационной инстанций, аукционы, состоявшиеся 06.06.2007, протоколы от 06.06.2007, которыми оформлены принятые решения, договоры купли-продажи от 13.07.2007 N 145, 146 и 147, заключенные министерством и компанией, признаны недействительными в силу их ничтожности. 

Суды установили, что сделка по продаже морских судов, в том числе, спорного суда «Кама», заключена без проведения торгов с нарушением конкурентных процедур. 

При этом настоящее дело возбуждено в 2013 году, то есть в период, когда велось судопроизводство по оспариванию договора купли-продажи нефтерудовоза «Кама» и оснований его приобретения залогодателем. 

Вместе с тем, стороны не сообщили Арбитражному суду Ростовской области о наличии спора по делу №А15-1610/2010. 

При этом банк заявил о привлечении его к участию в деле №А15-1610/2010 в качестве третьего лица 01.07.2014 спустя четыре месяца после принятия положительного решения для банка по настоящему делу об обращении взыскания на нефтерудовоз «Кама». 

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.10.2015 по делу №А15-1610/2010 Банк привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, следовательно, с этой даты вправе был ознакомиться с обстоятельствами спора, материалами дела.

 Поскольку судебные акты по делу №А15-1610/2010 опубликованы в Картотеке арбитражных дел, банку с 01.07.2014 должно было стать известно о принятых по делу обеспечительных мерах определением от 20.04.2012 в виде запрета ООО «СРАП МТК ПЛЮС» распоряжаться спорным судном. 

Кроме того, банку с 2015 года должны было стать известно о принятых обеспечительных мерах в виде ареста судна «Кама» в рамках уголовного дела №96891, произведенного постановлением Советского районного суда г. Махачкалы 22.04.2010. 

Вместе с тем, стороны сделки не сообщили суду при рассмотрении настоящего дела о наличии спора по делу №А15-1610/2010, а также не сообщили судебному приставу исполнителю Таганрогского городского отдела судебных приставов, которым велось исполнительное производство по обращению взыскания на заложенное судно «Кама», о принятых арбитражным судом и судом общей юрисдикции обеспечительных мерах по аресту судна, ввиду чего судно реализовано с нарушением установленных ограничений в пользу банка, который о наличии арестов знал, а также знал об обстоятельствах спора по делу №А15-1610/2010, следовательно, действуя разумно и добросовестно, стороны исполнительного производства, в том числ, взыскатель, не должны были продолжать исполнение решения суда при наличии пороков залога. 

Однако истец получил в рамках исполнительного производства нереализованный залог и в дальнейшем реализовал судно «Кама» в 2021 году новому собственнику ООО «Петрозаводская судоходная компания», не сообщив о наличии ограничений. 

В силу пункта 2 статьи 335, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации спорный договор залога № 15/09-КЮ-З от 06.07.2009 ничтожен, поскольку судно «Кама» выбыло из владения Республики Дагестан помимо воли субъекта и приобретено залогодателем ООО «СПК МТК Плюс» по заведомо ничтожной сделке в ущерб интересам государства. 

При таких обстоятельствах законных оснований для обращения взыскания на залог у суда по настоящему делу не имелось. 

Вместе с тем, самостоятельные требования Министерства по земельным и имущественным отношением Республики Дагестан, правительства Республики Дагестан о признании недействительным договора ипотеки № 15/09-КЮ-З от 06.07.2009 и положений кредитного договора, касающихся ипотеки судна, не подлежат удовлетворению ввиду пропуска срока исковой давности, установленного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции на дату заключения оспариваемой сделки срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. 

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. 

В редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. 

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. 

При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. 

В настоящем случае Министерство по земельным и имущественным отношением Республики Дагестан, Правительство Республики Дагестан могли узнать о наличии залога судна с даты его регистрации в 2009 году. 

Кроме того, банк привлечен к участию в деле №А15-1610/2010 определением суда от 30.10.2015, в котором указаны основания привлечения банка, имеется указание на оспариваемый договор ипотеки и принятое арбитражным судом решение по настоящему делу. Определение суда от 30.10.2015 по делу №А15-1610/2010 опубликовано в Картотеке арбитражных дел 31.10.2015. 

С указанной даты министерство по земельным и имущественным отношением Республики Дагестан, правительство Республики Дагестан могли и должны были узнать о наличии оспариваемой ипотеки судна «Кама», однако не обратились в суд с исковыми требованиями о признании договора ипотеки недействительным в силу ничтожности, а также не предприняли мер к приведению в исполнение принятых по делу, а также в рамках уголовного дела обеспечительных мер, в результате чего судно «Кама» реализовано в рамках исполнительного производства по настоящему делу. 

Поэтому трехлетний срок исковой давности для министерства по земельным и имущественным отношением Республики Дагестан и правительства Республики Дагестан следует исчислять с 31.10.2015 – даты опубликования определения Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.10.2015 о привлечении банка к участию в деле №А15- 1610/2010 третьим лицом. 

На дату обращения третьих лиц с самостоятельными требованиями по настоящему делу в 2023 году срок исковой давности пропущен. 

Суд отклонил доводы третьих лиц о том, что срок исковой давности следует исчислять с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Дагестан, поскольку оспариваемая сделка ничтожна с момента ее заключения, ввиду чего признание ее судом недействительной необязательно. 

Более того, третьим лицам должны были быть известны обстоятельства проведения торгов по продаже судна «Кама», поэтому отсутствовала объективная необходимость ожидать результатов рассмотрения уголовного дела и арбитражного дела. 

По договору уступки прав требования от 28.09.2017 непогашенная сумма требований по настоящему делу передана правопреемнику ООО «Коллекторское агентство АКМ», что составляет 1481407,74 долларов США задолженности, 1350472,85 долларов США процентов за пользование кредитными денежными средствами, 1421673,96 долларов США пени, 200000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

Судом были истребованы у отделений судебных приставов-исполнителей сведения об исполнении судебного акта в оставшейся части денежных требований. 

Однако материалами дела не подтвердилось какое-либо фактическое погашение требований.

Поэтому с должника ОАО «МТК» в пользу ООО «Коллекторское агентство АКМ» взыскано 1481407,74 долларов США задолженности, 1350472,85 долларов США процентов за пользование кредитными денежными средствами, 1421673,96 долларов США пени, 200000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Изучив доводы апеллянта, коллегия судей согласиться с ними не может ввиду следующего. 

Доводы апеллянта сводятся к несогласию с выводами суда о невозможности обращения взыскания на предмет залога.

Вместе с тем в рамках дела установлено, что ранее в судебном порядке договоры купли-продажи от 13.07.2007 № 145, 146 и 147, заключенные министерством и компанией, признаны недействительными в силу их ничтожности. 

Суды установили, что сделка по продаже морских судов, в том числе, спорного суда «Кама», заключена без проведения торгов с нарушением конкурентных процедур. 

Кроме того, анализ обстоятельств заключения договора ипотеки между истцом и ответчиком указывает, на то, что истец как профессиональный участник финансового рынка должен был оценивать юридически значимые факты (значительное падение цены судна на момент приватизации; факт оформления права собственности ответчиком гораздо позднее сделок по приватизации) как недобросовестные и подозрительные. 

Также установлены факты утаивания от суда при рассмотрении настоящего дела различных юридических фактов, которые имеют значение для рассмотрения дела по существу.

При этом апеллянту с 01.07.2014 должно было стать известно о принятых по делу обеспечительных мерах определением от 20.04.2012 в виде запрета ООО «СРАП МТК ПЛЮС» распоряжаться спорным судном.

С учетом установленных в рамках судебного разбирательства обстоятельств и в соответствии с положениями пункта 2 статьи 335, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции пришел к верному выводу о ничтожности договора залога № 15/09-КЮ-З от 06.07.2009, по причине выбытия судна «Кама» из владения Республики Дагестан помимо воли субъекта и приобретения залогодателем ООО «СПК МТК Плюс» по заведомо ничтожной сделке в ущерб интересам государства. 

Следовательно, оснований для обращения взыскания на указанное судно не имеется.

Заявлению банка о пропуске срока исковой давности дана надлежащая оценка судом первой инстанции.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. 

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. 

Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не допущено.

В соответствии с правилами ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.02.2024 по делу №А53-452/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                           Р.Р. Илюшин

 

Судьи                                                                                             Д.В. Емельянов

 

Н.В. Нарышкина