ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-13315/2021

01 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     24 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Аласовым Э.Б.

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 24.06.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-2736/2025)  ООО «Светловский судоремонтный завод» на определение Арбитражного суда  Калининградской области от 10.12.2024 по обособленному спору № А21-13315/2021/-15 (судья  Ефименко С.Г.), принятое 

по заявлению конкурсного управляющего ООО «ГК – Ресурс» ФИО1 к ООО «Светловский судоремонтный завод» о признании сделки  незаконной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ГК – Ресурс», 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Региональный Центр Комплектации» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ООО «Региональный Центр Комплектации», заявитель, кредитор) обратилось 14 декабря 2021 года в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ГК – Ресурс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ООО «ГК – Ресурс», должник, общество) несостоятельным (банкротом). Заявление было направлено в суд по почте 09.12.2021. 

Определением арбитражного суда от 20 декабря 2021 года заявление было оставлено без движения. В установленный арбитражным судом срок обстоятельства, послужившие основанием для оставления заявления без движения, были устранены. 

Определением суда от 21 января 2022 года заявление ООО «Региональный Центр Комплектации» принято к рассмотрению, назначено судебное заседание по вопросу обоснованности требований. 

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 28 февраля 2022 года (резолютивная часть от 22 февраля 2022 года) в отношении ООО «ГК – Ресурс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1 (ИНН 

<

***>; адрес: 410004, г.Саратов, а/я 3481).

Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении ООО «ГК – Ресурс» опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 42 от 12.03.2022, размещено на сайте ЕФРСБ в сети «Интернет» сообщение № 8323364 от 02.03.2022. 

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 26 сентября 2022 года (резолютивная часть от 20 сентября 2022 года) признано несостоятельным (банкротом) ООО «ГК – Ресурс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющий ООО «ГК-Ресурс» утвержден ФИО1 

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 182 от 01.10.2022, размещено на сайте ЕФРСБ в сети «Интернет» сообщение № 9710850 от 24.09.2022. 

10.04.2024 в арбитражный суд через систему подачи документов в электронном виде поступило заявление конкурсного управляющего ООО «ГК – Ресурс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1 к ООО «Светловский судоремонтный завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании незаконной сделкой перечисление ООО «ССРЗ» 5 935 292,05 рублей; обязании ООО «ССРЗ» перечислить на расчетный счет ООО «ГК Ресурс» 5 935 292,05 рублей; обязании ООО «ССРЗ» перечислить на расчетный счет ООО «ГК Ресурс» 86 427,05 рублей.

Определением от 10.12.2024 суд удовлетворил заявление.

Ответчик не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что должник не мог самостоятельно выполнить работы, которые фактически выполнил ответчик по договору подряда на ремонт ФИО2 № 18.02/19 от «18» февраля 2019 года. При этом, со стороны ООО «ССРЗ» был доказан факт самостоятельного устранения выявленных недостатков ремонтных работ на ПД № 419 путем предоставления товарных накладных на закупку необходимых материалов, штатного расписания, подтверждающего наличие квалифицированных кадров, а также бухгалтерских справок о выплате заработной платы работникам.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 20.05.2025 апелляционный суд отложил судебное заседание на 24.06.2025 ввиду подачи ответчиком в судебном заседании дополнительных доказательств.

 В судебном заседании суда апелляционной инстанции 24.06.2025 представитель ответчика доводы жалобы поддержал.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18 февраля 2019 года между ООО «ГК-Ресурс» и ООО «ССРЗ» был заключен договор подряда на ремонт ФИО2 № 18.02/2019, согласно которого ООО «ГК-Ресурс» должно было выполнить работы по ремонту ФИО2 № 436, № 419, М-31 расположенных по адресу: 

<

...> дом. 1. ООО «ССРЗ» подало заявку с видом, перечнем и объемом работ, а ООО «ГК-Ресурс» в свою очередь сформировало смету, которая была согласована ООО «ССРЗ». Оплата выполненных работ по условиям договора (п 3.2.) осуществлялась по счету ООО «ГК-Ресурс» в течении 90 (девяносто) дней с момента подписания Акта приема-сдачи выполненных работ.

03 апреля 2019 года между ООО «ГК-Ресурс» и ООО «ССРЗ» подписан акт приема-сдачи выполненных работ по договору подряда № 18.02.2019 от 18 февраля 2019 года, а именно плавдока № 419. 

Согласно данному документу, ООО «ССРЗ» согласно с тем, что ООО «ГК-Ресурс» выполнило работы согласно смете, стоимость работ составила 11 670 280 рублей 00 копеек, работы были выполнены в полном объеме, в установленные сроки и с надлежащим качеством. 

Стороны претензий к друг другу не имеют, при этом, в нарушение п.3.2. договора ООО «ССРЗ» произвело оплату по акту выполненных от 03.04.2019 года лишь 16.12.2019 г. на сумму 1 350 000, 00 рублей, 17.12.2019 г. на сумму 1500 000, 00 рублей, 18.12.2019 г. 4 500 000, 00 рублей, 19.12.2019 г. на сумму 4 320 280,00 рублей. 

ООО «ССРЗ» после подписания акта выполненных работ от 03.04.2019 года должна была произвести оплату до 03.07.2019 года, однако нарушила условия договора на 5 месяцев, что фактически является незаконным использованием чужих денежных средств и извлечением из них прибыли.

15.11.2019 года (до оплаты по акту выполненных работ от 03.04.2019 года) представлен ответ ООО «ССРЗ» ООО «ГК-Ресурс» в котором указывается, что в ходе эксплуатации были выявлены ненадлежащим образом выполненные ООО «ГК-Ресурс» работы и требуется либо устранить недостатки, либо возместить расходы. 

14.12.2020 года ООО «ССРЗ» направило досудебную претензию с требованием возмещением расходов с ООО «ГК Ресурс» в размере 5 935 292,05 копеек. 

15.01.2021 года (за год до подачи заявления о признании должника банкротом и наличия задолженности перед ООО «РЦК») ООО «ГК-Ресурс» в лице директора ФИО3 представило ответ о том, что готово вернуть в добровольном порядке ООО «ССРЗ» 5 935 292,00 рублей. 

Из акта сверки между ООО «ГК-Ресурс» и ООО «ССРЗ» следует, что 5 935 292,00 рублей были перечислены ООО «ГК-Ресурс» на счет ООО «ССРЗ» 31.12.2021 года, то есть спустя год после направления ООО «ССРЗ» досудебной претензии (от 14.12.2020), в течение которого ООО «ССРЗ» так и не обращалось в Арбитражный суд. 

Согласно указанного акта, между ООО «ГК-Ресурс» и ООО «ССРЗ», ООО «ССРЗ» официально подтверждено наличие у него задолженности в размере 86 427,95 рублей перед ООО «ГК-Ресурс», однако согласно бухгалтерской справки от 15.02.2024 ООО «ССРЗ» указанная задолженность списана по основаниям срока исковой давности 3 года. 

Конкурсный управляющий полагает, что оспариваемое перечисление денежных средств в сумме   5 935 292 руб., подлежит признанию недействительным на основании статьи 61.2, пункта 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, статей 10, 168, статьи 170 ГК РФ.

 Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд полагает необходимым его отменить в части взыскания задолженности в размере 86 427,95 рублей в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве раскрывает условия недействительности подозрительных сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) либо с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемый платежи совершены 31.12.2021, дело о банкротстве возбуждено 21.01.2022, следовательно, данная сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В то же время к отношениям, складывающимся в связи с рассмотрением арбитражным судом дела о банкротстве, подлежит применению повышенный стандарт доказывания обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре.

При этом из пункта 20 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 5 (2017) следует, что если конкурсный кредитор, арбитражный управляющий обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, то на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки. В ситуации, когда кредитор не опровергает доказательства, подтверждающие мнимость или притворность договорных отношений с должником, а представляет лишь минимальный набор документов (текст договора), не раскрывая обстоятельства заключения и исполнения сделки, нежелание кредитора представить дополнительные доказательства должно рассматриваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого указывает процессуальный оппонент, а совершенная между кредитором и должником сделка подлежит квалификации по правилам статьи 170 ГК РФ.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Указанная норма права определяет следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной. Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Частью 2 статьи 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела.

Апелляционным судом установлено, что решением от 17.01.2025  по делу №21-14921/2023 судом установлена фиктивность отношений сторон по договор подряда на ремонт ФИО2 № 18.02/2019.

Таким образом, последующее перечисление должником ответчику денежных средств со ссылкой на стоимость устранения недостатков в работах, которые должником  фактически не выполнялись, является выводом активов с целью причинения вреда правам кредиторов должника, о чем ответчик не мог не знать ввиду фактической безвозмездности перечислений на сумму 5 935 292,05 рублей.

Последствия недействительности сделки (перечисления на сумму 5 935 292,05 рублей) в виде обратного взыскания 5 935 292,05 рублей судом первой инстанции применены верно (статья 167 ГК РФ, статья 61.6 Закона о банкротстве).

Вместе с тем, требование конкурсного управляющего на сумму 86 427,05 руб. не могло быть рассмотрено в рамках дела о банкротстве, поскольку представляет собой требование по взысканию с ответчика  задолженности, следовательно, такое требование следовало предъявить в общеисковом порядке.

Указанные требования о взыскании задолженности по договору на сумму 86 427,05 руб., подлежат оставлению без рассмотрения в соответствии с частью 2 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  Калининградской области  от 10.12.2024  по делу №  А21-13315/2021-15 отменить в части  обязания ООО «Светловский судоремонтный завод» перечислить на расчетный счет ООО «ГК – Ресурс»              86 427,05 рублей.  

В указанной части заявление конкурсного управляющего оставить без рассмотрения.

В остальной части определение суда оставить без изменения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков

 И.В. Юрков