СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                                           Дело № А67-6394/2023 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

Афанасьевой Е.В.,

судей

 

Киреевой О.Ю.,

 

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Касьян В.Ф., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 (№ 07АП2067/2024(2)) на решение Арбитражного суда Томской области от 30.07.2024 по делу № А67-6394/2023 (судья Пирогов М.В.) по исковому заявлению ФИО2 (ИНН 

<

***>) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Дробильно-сортировочный завод» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) к ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***> о признании недействительным договора аренды оборудования № 2 от 07.08.2020. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4; ФИО5; ФИО6.

В судебном заседании приняли участие:

от ООО «Дробильно-сортировочный завод» - ФИО7 по доверенности от 27.05.2024;

от ФИО6 -  ФИО7 по доверенности от 11.05.2024;

от ФИО3, ФИО4 - ФИО8 по доверенности от 07.08.2024;

от ФИО5 - без участия (извещен).

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 как участник общества с ограниченной ответственностью «Дробильно-сортировочный завод» обратился в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дробильно-сортировочный завод» (далее также – ООО «ДСЗ», общество) и ФИО3 о признании недействительным договора аренды оборудования № 2 от 07.08.2020. 

Судом к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5 (предшествующий владелец оборудования), ФИО6 (участник и директор общества), ФИО4 (бывший исполнительный директор общества и подписант договора со стороны общества). 

Определением от 13.02.2024 Арбитражного суда Томской области исковое заявление оставлено без рассмотрения ввиду тождества исков. 

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 определение Арбитражного суда Томской области отменено, т.к. спор в рамках гражданского дела № 2-117/2023 корпоративным признан не был, возможность присоединения к нему у ФИО2 отсутствовала. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области. 

При новом рассмотрении суд исходил из того, что в настоящем деле рассматривается иск ФИО2, предъявленный им как участником ООО «ДСЗ». В качестве ответчиков в иске поименованы стороны сделки – само Общество и ФИО3 

Основанием иска указаны положения ст.ст.166, 167 и 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации ввиду мнимости данной сделки, поскольку фактически имущество Обществу не передавалось, оборудование не использовалось, стороны не относились к данной сделке как к реальной.

Решением Арбитражного суда Томской области от 30.07.2024 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО2 обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новое решение об удовлетворении  заявленных требований в полном объеме.

В обоснование к отмене оспариваемого решения, апеллянт ссылается на то, что судом первой инстанции было допущено нарушение норм процессуального права, суд не осуществив проверку договора аренды №2 на фальсификацию, рассмотрел дело в незаконном составе, выводы суда направлены на переоценку обстоятельств и выводов, установленных во вступивших в законную силу судебных актах.

Также апеллянт отмечает, что суд первой инстанции не дал никакой оценки заявлению ФИО3 в полицию по поводу незаконного использования его оборудования в отсутствие договорных отношений 12.06.2024.

Кроме того, по мнению апеллянта, суд первой инстанции сделал противоречащий материалам дела и обстоятельствам, установленным в судебных актах вывод о нахождении на земельном участке всего оборудования. 17.05.2021 специалистом ФИО9 проводилось обследование дробильно-сортировочного завода, на земельном участке выявлен единый недвижимый комплекс, состоящий из 27 элементов. Обозначенного в договоре аренды №2 «оборудования» им найдено не было. Каждый найденный элемент был описан и сфотографирован. Истцом в материалы дела представлена таблица выявленного на земельном участке оборудования, которое было сопоставлено с описанными элементами дробильно-сортирочного завода. Выявлено безусловное отсутствие на земельном участке 7 из 17 позиций оборудования из договора аренды №2. остальные позиции совпадали по функционалу, но имели другие идентификационные номера. 

Апеллянт указывает на то, что позиция суда первой инстанции о передаче оборудования обществу по списку не основана на доказательствах и противоречит пояснениям сторон. Реальной  передачи оборудования обществу 07.08.2020 не произошло, что следует из последующих действий ФИО4 и пояснений ФИО2

Также апеллянт считает, что вывод суда первой инстанции о наличии деловой цели в заключении сделки не обоснован и внутренне противоречив, т.к. сам же суд фактически подтверждает, что в 2020 производственная деятельность не велась, следовательно. Договор аренды №3 никак не мог позволить начать вести хозяйственную деятельность. ФИО3, заключив оспариваемую сделку, не относился к ней как к реальной, в бухгалтерском учете ее не отразил, договор и якобы принятое имущество новому руководителю не передал.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Дробильно-сортировочный завод» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он поддерживает доводы апелляционной жалобы, просит ее удовлетворить. Дополнительно ответчик ссылается на то, что ООО «ДСЗ», являясь кредитором ФИО3 и учитывая его заявления о наличии у него в собственности производственного оборудования, обратилось в службу судебных приставов с просьбой найти и арестовать оное, ведь в случае положительного для ответчика исхода судебного спора с ФИО2 право собственности ФИО3 на производственное оборудование будет подтверждено и на него можно обратить взыскание. Однако на земельном участке с кадастровым номером 42:17:0101047:21было найдено только 10 позиций. Кроме того ответчик отмечает, что в судебном акте не установлено фактическое исполнение договора аренды №2 и деловая цель заключения этой сделки. Стороны не относились к сделке как к реальной и не планировали ее заключения на обозначенных условиях.

От ответчика ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просил оспариваемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на то, что судом все обстоятельства спора установлены, сделка мнимой не является, факт подписания договора не оспорен, поступали платежи по нему, заключение спорного договора позволяло обществу начать осуществление своей хозяйственной деятельности.

От третьего лица ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просил оспариваемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на то, что факт заключения договора подтвержден материалами дела, договор исполнялся, материалами дела подтверждается факт поступления денежных средств с указанием «на аренду оборудования».

Будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте проведения судебного заседания, третье лицо ФИО5, своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направил, ходатайств об отложении не поступало.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанного лица.

В судебном заседании явившиеся представители поддержали свои правовые позиции, изложенные письменно.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда по приведенным подателем жалобы доводам,  арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество с ограниченной ответственностью «НТУ» зарегистрировано в качестве юридического лица 01 декабря 2017 года за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

На основании листа записи ЕГРЮЛ от 05 ноября 2020 года наименование общества с ограниченной ответственностью «НТУ» изменено на общество с ограниченной ответственностью «Дробильно - сортировочный завод».

Полномочия директора ООО «НТУ» ФИО10 прекращены 27 июля 2020 года, директором избран ФИО3.

Участниками общества с 2020 года являются ФИО2 (30% доли), ФИО3 (40 % доли) и ФИО6 (30% доли с 07 октября 2020 года).

19 февраля 2021 года участником общества с ограниченной ответственностью «НТУ» (в дальнейшем ООО «ДСЗ») ФИО6 (доля 30%) инициировано проведение внеочередного общего собрания. На повестку вынесены вопросы о прекращении полномочий ФИО3, как руководителя Общества, и проверки его деятельности. Решением внеочередного общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 06 апреля 2021 года, полномочия ФИО3, как директора ООО «ДСЗ» прекращены, директором общества назначен ФИО6

Таким образом, в период с 27 июля 2020 года по 06 апреля 2021 года обществом руководил ФИО3, затем по настоящее время единоличным исполнительным органом Общества и представителем, имеющем право действовать без доверенности, является ФИО6 

Между участниками ООО «ДСЗ» 2021 году возник корпоративный конфликт, а также иные споры, что подтверждается наличием многочисленных судебных дел в арбитражном суде и судах общей юрисдикции.

Разделение сторон конфликтов, когда противопоставляются имущественные и иные интересы, произошло следующим образом: на одной стороне выступают Общество и физические лица: ФИО6, представляющий одновременно ООО «ДСЗ» как директор и ФИО2, а на другой стороне - ФИО3 (как участник, доли, арендодатель, бывший директор) и его отец – ФИО4 (исполнительный директор, участник трудовых и иных отношений). При этом ФИО6 и ФИО2 не имеют конфликта между собой и обеспечивают контроль самого общества через 60 % совокупной доли, реализацию функций единоличного исполнительного органа.  

По существу споры связаны с противодействием интересов физических лиц: ФИО6 и ФИО2 - с одной стороны, родственников ФИО4 и ФИО3 – с другой. 

Осенью 2021 года ФИО2 был привлечен в качестве третьего лица в гражданское дело №2-8/2023 по иску ФИО3 о запрете ООО «ДСЗ» эксплуатировать принадлежащее ФИО3 оборудование на основании договора аренды оборудования№ 2 от 07 августа 2020 года.

Решением от 28 марта 2023 года Юргинского городского суда Кемеровской области в удовлетворении исковых требований ФИО3 отказано.

ООО «ДСЗ» обратилось в Советский районный суд города Томска с исковым заявлением в ФИО3 о признании недействительным договора аренды оборудования № 2 от 07 августа 2020 года, перечня оборудования и акта приема-передачи оборудования (дело № №2-117/2023).

Недействительность оспариваемого договора обоснована ООО «ДСЗ» нарушением пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», как сделки с заинтересованностью.

Исковые требования мотивированы фактом не заключения ООО «ДСЗ» оспариваемого договора, отсутствием у Общества денежных средств на реализацию обязательств по договору, а также отсутствием оборудования, которое якобы передавалось в рамках договора по акту приема-передачи.

В ходе рассмотрения дела ООО «ДСЗ» заявлено о признании оспариваемого договора мнимой сделкой, поскольку договор не исполнялся и не мог быть исполнен.

ФИО2 было отказано во вступлении в дело в качестве третьего лица. Решением Советского районного суда города Томска от 14 февраля 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд указал, что договор аренды заключен с отсутствием пороков. Установлено, что имело место быть перечисление 18 сентября 2020 года ООО «ДСЗ» ФИО3 платежным поручением № 16 денежных средств в размере 74 000 рублей с назначением платежа «оплата по договору аренды № 1 от 07.08.2020 арендная плата за землю и оборудование за август 2020 года», 24 000 рублей от данной суммы оплачены счет за аренду за оборудования. Такие же выплаты за оборудование произведены 18 сентября 2020 года, 21 сентября 2020 года ФИО6 и ФИО2 При оценке довода истца о мнимости, суд пришел к выводу, что порок воли в действиях сторон оспариваемой сделки отсутствует, отсутствуют основания для оценки правоотношений как мнимых. Наличие реального исполнения оспариваемого договора и действительную волю сторон на создание правоотношений по исполнению аренды, подтверждает: передача оборудования по акту приема - передачи от 08 августа 2020 года, исполнение договора, использование оборудования, наличие затрат у истца по ремонту арендованного оборудования.

На момент рассмотрения искового заявления ФИО2 в арбитражном суде судебный акт суда общей юрисдикции по делу № №2-117/2023 в законную силу не вступил, производство по апелляционной жалобе было приостановлено.

Согласно нотариально удостоверенного 23.08.2021 договора между ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «НТУ» (в настоящее время – общество с ограниченной ответственностью «Дробильно-сортировочный завод) был подписан договор аренды оборудования № 2 от 07.08.2020 (далее – договор № 2).

В силу п. 1.1 договора арендодатель обязуется предоставить во временное пользование, а арендатор – принять, оплатить пользование и своевременно  возвратить оборудование в исправном состоянии с учетом нормального износа в соответствии с перечнем оборудования (Приложение № 1), прилагаемой к договору и являющейся его неотъемлемой частью (далее – оборудование).

На момент заключения договора оборудование, сдаваемое в аренду, принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается договором купли-продажи оборудования № 21/07/2017 от 21.06.2017, не заложено или арестовано, не является предметом исков третьих лиц (п. 1.2 договора).

Договор считается заключенным с момента подписания его сторонами и передачи арендатору оборудования по акту приема-передачи (п. 1.9 договора).

Оборудование представляется на срок 1 (один) год. Арендатор вправе продлить срок аренды на новый срок, о чем он обязан сообщить арендодателю не позднее, чем за 20 дней до окончания срока аренды (п. 2.1 договора).

Согласно п. 3.1 договора сумма арендной платы за оборудование составляет 24 000 руб.) ежеквартально.

Перечень имущества, подлежащий передаче арендатору, указан в приложении № 1 к договору (местонахождение имущества: Кемеровская область, Юргинский район, пос. Пятково, ФИО11 карьер) и состоит из 17 пунктов.

Подписантом оспариваемого договора значится ФИО3 от своего имени как арендодатель, а от имени ООО «НТУ» - исполнительный директор на основании доверенности от 27.07.2020 – ФИО4, отец ФИО3

Полагая, что ФИО3 заключил сделку (договор аренды оборудования) «задним числом», после возникновения корпоративного конфликта, целью бывшего руководителя является незаконное обогащение за счет общества в виде возложения на организацию обязанности по уплате арендных платежей и штрафов за невозврат оборудование, которое обществу никогда не передавалось и не может быть возвращено ФИО3, ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным договора аренды оборудования № 2 от 07 августа 2020 года.

Отказывая в принятии признания иска и отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской  Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абзаце 2 пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

По смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимость  сделки устанавливается на момент заключения данной сделки, юридически значимым обстоятельством для признания сделки мнимой является отсутствие у нее основания, поскольку стороны не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки. Совершая мнимую сделку, стороны хотят создать лишь видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки. Дефект мнимой сделки как раз и проявляется в отсутствие направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских  прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411). Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

На основании пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии с частями 1 - 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Так, рассматривая спор, учитывая положения ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом отмечено, что в рамках дела № А67-2446/2022 Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 были установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего спора.

До 21.07.2020 ФИО5 и ФИО3 принадлежало по ? доли в праве собственности на земельный участок, расположенный северо-восточнее д. Пятково Юргинского района Кемеровской области, вид разрешенного использования: для строительства дробильно-сортировочного цеха, кадастровый номер земельного участка 42:17:0101047:21. 

В соответствии с договором аренды от 01.12.2007 № 10-ЗУ земельный участок был передан в аренду ООО «Юргинский дробильно-сортировочный завод», которое использовало его в своей деятельности по переработке песчано-гравийной смеси. 

21.07.2020 ФИО5 продал ФИО6 по договору купли-продажи ? доли в праве на земельный участок. Согласно пункту 3.1 договора продавец заверяет, что земельный участок свободен от имущества, принадлежащего продавцу или третьим лицам.

05.08.2020 ФИО2 приобрел у ФИО3 по договору купли-продажи 1/10 от ? принадлежащей ему в праве на земельный участок, у ФИО6 – 2/10 от ? доли в праве на земельный участок.

15.07.2020 ФИО5 продал оборудование ФИО6 

07.08.2020 земельный участок передан в аренду истцу – ООО «НТУ» (с 05.11.2020 – ООО «ДСЗ») по договору аренды. 07.08.2020 оборудование, принадлежащее на праве собственности ФИО3, по договору аренды передано ООО «НТУ» сроком на 1 год.

Учредителями ООО «НТУ» являлись ФИО6, ФИО2, ФИО3, директором с 27.07.2020 – ФИО3

Таким образом, в июле-августе 2020 изменился состав участников ООО «НТУ» (ООО «ДСЗ»). 06.04.2021 участниками ООО «ДСЗ» принято решение о прекращении полномочий директора ФИО3, директором назначен ФИО6

Между участниками ООО «ДСЗ» возник корпоративный конфликт, следствием которого явились судебные споры в арбитражном суде и суде общей юрисдикции.

Учитывая положения ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, положения постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П, суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие оснований для переоценки установленных обстоятельств. В рамках данного дела такие обстоятельства также не опровергнуты путем представления относимых, допустимых и достоверных доказательств.

Кроме того, ФИО3 обратился с иском в Кировский районный суд г. Томска по делу № 13-378/2022 (2-187/2022) о взыскании задолженности по договору аренды оборудования № 2 от 07.08.2020, оспариваемому в настоящем деле. 

В рамках данного дела было установлено, что ответчик в добровольном порядке оплату аренды не произвел, не оспаривал наличие задолженности по аренде. Не согласившись с размером такой задолженности, утверждал, что вся выплаченная сумма в размере 74 000 руб. подлежит зачету в качестве оплату по договору аренды земельного участка, поскольку за аренду оборудования ответчик выплачивает арендную плату ИП ФИО2

Во вступившем в законную силу решении Кировского районного суда г. Томска по делу № 2-187/2022 суд установил факт заключения договора аренды оборудования № 2 от 07.08.2020 между ФИО3 и ООО «НТУ» (предшественником ООО «ДСЗ) и перечисления 18.09.2020 платежным поручением № 16 Обществом ФИО3 денежных средств в размере 74 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору аренды № 1 от 07.08.2020 арендная плата за землю и оборудование за август 2020 года», 24 000 руб. от данной суммы оплачены в счет аренды за оборудование по договору аренды оборудования № 2 от 07.08.2020. Такие же выплаты за оборудование произведены 18.09.2020 и 21.09.2020 ИП ФИО6 и ФИО2

Суд пришел к выводу, что существование договора аренды оборудования между спорящими сторонами подтверждено надлежащим доказательством - договором аренды оборудования, заключенным между истцом и ответчиком, представленным в судебное заседание. Утверждение представителя ответчика о том, что договор аренды оборудования подписан в более позднюю дату, суд не принял во внимание, поскольку никаких доказательств в обоснование данного довода ответчиком не представлено. 

В апелляционном определении Судебной коллегии по гражданским делам Томского областного суда от 09.11.2022, вступившем в законную силу, суд подтвердил верность выводов суда первой инстанции, указал, что суду представлялась нотариально заверенная копия заключенного между сторонами договора аренды оборудования № 2 от 07.08.2020, который не признан в установленном законом порядке недействительным либо незаключенным, требований об этом в рамках настоящего спора стороной ответчика не заявлялось.

Кроме того, арбитражными судами рассмотрено дело № А67-6208/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Дробильно-сортировочный завод» к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительным договора аренды оборудования № 3 от 07.08.2020, в удовлетворении требований отказано.

При рассмотрении данного дела с тождественным составом участников Седьмой арбитражный апелляционный суд в постановлении от 07.06.2024 пришел также к следующим выводам.

На земельном участке (Кемеровская область, Юргинский район, северо-восточнее д. Пятково) находится комплекс имущества дробильно-сортировочного завода, который с земельного участка не перемещался с момента приобретения. Технологическая линия и оборудование дробильно-сортировочного завода является единым имущественным комплексом, расположенным на принадлежащем участникам Общества земельном участке, взаимосвязано между собой, как совокупность объединенных единым назначением зданий, сооружений, технологического оборудования и иных строений, неразрывно связанных физически и технологически.

Передача всего земельного участка в аренду Обществу признается и не оспаривается участниками процесса. Как следует из пояснений участников процесса, находившееся на данном земельном участке оборудование на стадии смены участников бизнеса не демонтировалось и не вывозилось. Соответственно, вместе с арендованным земельным участком оно поступило во владение Общества в августе-сентябре 2020 года.

Передача комплекса технологического оборудования Обществу следует как из характера связи между собой (единство предназначения), так и с его связи землей. Доказательства владения этим имуществом в тот период иным лицом (лицами) в дело не представлены. 

Отклоняя доводы апеллянта и других, поддерживающих его участников процесса, о том, что договор не заключался, никаких намерений на его заключение сторонами не согласовывалось, апелляционный суд исходит из того, что суд первой инстанции обоснованно указал, что в материалы дела представлена переписка сторон, протоколы осмотра доказательств, согласно которым следует, что между сторонами велись переговоры, касающиеся приобретения земельного участка, оборудования и передачи в аренду обществу, в том числе в переписке в качестве приложенного файла фигурирует договор аренды № 3 от 07.08.2020.

Заключение договора аренды № 3 имело значение только в порядке реализации общей договоренности участников ООО «НТУ» о передаче земельного участка и оборудования Обществу в целях ведения хозяйственной деятельности и извлечения прибыли. Такие действия, вопреки доводам истца, имеют разумную экономическую цель как для самих участников, так и для созданного ими общества с ограниченной ответственностью. Заключение спорного договора, наряду с другими договорами аренды земли и оборудования позволяло Обществу начать осуществление своей хозяйственной деятельности, как взаимовыгодной цели для обеих сторон договора.

При рассмотрении настоящего спора у суда отсутствовали основания для пересмотра приведенных выводов.

Из пояснений сторон и представленных в дело материалов, в т.ч. нотариальных осмотров доказательств, следует, что в целях обсуждения вопросов приобретения земельного участка и оборудования, а также организации дальнейшей деятельности ООО «НТУ» (впоследствии - ООО «ДСЗ») была создана группа «Юргинский завод» в приложении WhatsApp, куда входили будущие участники Общества, юристы и ФИО4 

Из данной переписки приложения WhatsApp следует, что участниками группы «Юргинский завод» в июле-сентябре 2020 года рассматривались вопросы приобретения,  распределения земельного участка и оборудования между участниками и их передачи Обществу, размещены проекты договоров и иные материалы.

Исследовав указанные обстоятельства, оценив представленные доказательства, в том числе указанную выше переписку, суд первой инстанции пришел к выводу, что намерения будущих участников общества были направлены на приобретение у ФИО5 доли земельного участка и принадлежащего ему оборудования новыми участниками (ФИО2 и ФИО6), с последующей передачей в аренду обществу всего земельного участка и всего оборудования, включая доли ФИО3, с распределением арендной платы (за землю и оборудование) пропорционально доле их участия в обществе.

Таким образом, учитывая вышеизложенные обстоятельства, принимая во внимание совокупность доказательств по делу, наличие в обществе корпоративного конфликта, наличие многочисленных споров между сторонами, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания договора мнимой сделкой.

Отклоняя доводы апеллянта и других, поддерживающих его участников процесса, о том, что договор не заключался, никаких намерений на его заключение сторонами не согласовывалось, апелляционный суд исходит из того, что суд первой инстанции обоснованно указал, что в материалы дела представлена переписка сторон, протоколы осмотра доказательств, согласно которым следует, что между сторонами велись переговоры, касающиеся приобретения земельного участка, оборудования и передачи его в аренду. 

Оценивая доводы лиц, участвующих в деле, в том числе доводы о том, что договор не исполнялся, суд первой инстанции обоснованно исходил из наличия между сторонами корпоративного конфликта. При этом, из материалов дела не установлено какой-либо иной цели помимо реального исполнения со стороны ООО «НТУ» в лице ФИО3 и ФИО4 в оформлении оспариваемого договора. Надлежащих доказательств иного в материалы дела не представлено. 

Таким образом, заключение договора аренды № 2, относилось к обычной хозяйственной деятельности, имело значение только в порядке реализации общей договоренности участников ООО «НТУ» о передаче земельного участка и оборудования обществу в целях ведения хозяйственной деятельности и извлечения прибыли. Такие действия имеют разумную экономическую цель как для самих участников, так и для созданного ими общества с ограниченной ответственностью, вопреки доводам ФИО2 и ООО «ДСЗ». 

Заключение спорного договора, наряду с другими договорами аренды земли и оборудования позволяло обществу начать осуществление своей хозяйственной деятельности, как взаимовыгодной цели для обеих сторон договора.

Общая цель договоренностей участников Общества, как и воля сторон договора аренды № 2, была направлена на передачу земельного участка и всего имущества (оборудования) обществу с получением платы пропорционально участию в обществе. Участники ООО «НТУ» были намерены обеспечить хозяйственную (производственную) деятельность создаваемого предприятия с получением прибыли, а спорный договор был заключен и исполнялся наряду с другими вышеперечисленными договорами аренды.

При этом для аренды имеет значение владение и возможность использования, а не фактическое (реальное) использование. Поэтому суд обоснованно отметил, что для правильного разрешения данного спора не имеет значения точный момент начала осуществления производственной деятельности обществом. 

Апелляционный суд также отмечает, что какие-либо управленческие просчеты в осуществлении деятельности общества, организации работы завода не имеют правового значения при рассмотрении требований истца по заявленному предмету и основаниям. 

Оценивая доводы относительно того, что оплаты по договору не осуществлялись, суд учитывает, что в выписке от 18.01.2021 операций по лицевому счету ООО «ДСЗ» ПАО «Сбербанк России» имеется перечисление обществом денежных средств в размере 74 000 руб. ФИО3 по платежному поручению № 16 от 18.09.2020 в качестве назначения платежа указано – оплата по договору аренды № 1 от 07.08.2020, арендная плата за землю и оборудование за август 2020. Такие же выплаты за землю и оборудование за август 2020 произведены другим участникам: в пользу ФИО6 (платежное поручение № 14) и ФИО2 (платежное поручение № 15).

Оценка части данных платежей судом общей юрисдикции была произведена в деле № 2-187/2022. Сам факт осуществления данных платежей под сомнение никем не ставится. ФИО3 и ФИО4 утверждают, что как руководители исполняли в т.ч. заключенные договоры аренды оборудования. Объективно в назначении платежей указано в т.ч. «за оборудование», а суммы платежей превышали согласованный размер платы за аренду земли. До определенного времени никто из арендодателей и одновременно участников общества не оспаривал поступление им денежных сумм с назначением «за аренду оборудования» как себе, так и другим, не вернул «переплаты», а перенос части сумм «за оборудование» на аренду земельного участка был произведен значительно позднее. Следовательно, оплата ответчику за аренду оборудования по спорному договору со стороны ООО «ДСЗ» частично была произведена в сентябре 2020 года.

Доводы апеллянта о том, что со стороны суда имели место нарушения норм процессуального права, судом было отказано в проведении выездного судебного заседания, проверке заявления о фальсификации доказательств, привлечении специалиста и т.п. отклоняются судом апелляционной инстанции. 

Из материалов дела и решения суда следует, что всем ходатайствам и заявлениям судом была оценка и они мотивированно отклонены. При этом, судом первой инстанции обоснованно отмечено, что согласно разъяснениям, изложенным во втором и третьем абзацах пункта 39 постановления № 46, в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе). Таким образом, под фальсификацией доказательств понимается сознательное искажение представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений.

Поскольку документы, о фальсификации которых заявил истец, являются предметом оспаривания в судебных спорах, не были изготовлены (изменены) для настоящего судебного спора, а часть из них стала предметом судебной оценки до представления в настоящее дело, т.е. не связана с их изготовлением для настоящего процесса и введения в заблуждение участников данного процесса, то заявление истца основано на неправильном понимании института фальсификации.

При этом судом первой инстанции были совершены необходимые процессуальные действия, связанные с рассмотрением поступившего заявления о фальсификации, такие действия и их результат отражены в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в протоколе судебного заседания, состоявшегося 18.07.2024 (т.6 л.104 – 105). 

В суде апелляционной инстанции никаких вышеуказанных заявлений и ходатайств не заявлено. 

Учитывая вышеизложенное, доводы апеллянта о том, что суд не дал оценки договорам купли-продажи оборудования между участниками общества, ФИО5 и участниками общества подлежат отклонению. 

Все обстоятельства применительно к предмету и основанию иска, учитывая наличие корпоративного конфликта, установлены судом и им дана оценка. 

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для принятия судебного акта по существу спора, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи  269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Томской области от 30.07.2024 по делу № А67-6394/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

            Председательствующий                                                                 Е.В. Афанасьева

 

            Судьи                                                                                               О.Ю. Киреева

 

                                                                                                                      ФИО1