АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-19083/2016

г. Уфа

13 февраля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 06.02.2019

Полный текст решения изготовлен 13.02.2019

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи   Харисова А. Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску Акционерного общества "ВЛАДИМИРТЕПЛОМОНТАЖ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО "Информационный финансово-правовой центр "АРКАИМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

Третьи лица: 

1) АО "Салаватнефтехимремстрой"

2) временный управляющий АО "ВЛАДИМИРТЕПЛОМОНТАЖ" ФИО2

3) ФИО3.

4) Общество с ограниченной ответственностью «Компания 207»                (ИНН 

<

***>)

5) ФИО4 

6) ФИО5 

о признании сделки недействительной, обязании осуществить действия

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО6 по доверенности № 9 от 17.08.2018г., паспорт, ФИО7 по доверенности от 17.08.2018г., паспорт.

от ответчика: не явились, извещены в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

от третьих лиц: 

от АО "Салаватнефтехимремстрой": ФИО8 по довернности от 01.01.2019г., паспорт.

от ФИО3: ФИО9 по доверенности 02АА4477363 от 22.11.2018  

от временного управляющего АО "ВЛАДИМИРТЕПЛОМОНТАЖ": не явились, извещены в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

от Общества с ограниченной ответственностью «Компания 207» (ИНН 

<

***>): не явились, извещены в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

от ФИО4: не явились, извещены в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 

от ФИО5: не явились, извещены в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Акционерное общество "ВЛАДИМИРТЕПЛОМОНТАЖ" (далее - АО "ВТМ", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с рассматриваемым исковым заявлением к ООО "Информационный финансово-правовой центр "АРКАИМ" (далее - ООО "ИФПЦ "Аркаим", ответчик) о признании недействительным договора цессии № 105/2015 от 25.09.2015, заключенного между АО "ВТМ" и ООО "ИФПЦ "Аркаим", обязании ООО "ИФПЦ "Аркаим" передать АО "ВТМ" документы, полученные по актам-приема документов. 

Определением суда от 24.10.2016 объединены дела                                          № №А07-19083/2016, №А07-19082/2016, №А07-22368/2016, №А07-22371/2016, №А07-22372/2016 в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением делу номера № А07-19083/2016.

После объединения дел № №А07-19083/2016, №А07-19082/2016, №А07-22368/2016, №А07-22371/2016, №А07-22372/2016 в одно производство предметом иска являются требования о признании недействительными договоров цессии №99/2015 от 28.09.2015, №100/2015 от 30.09.2015, №103/2015 от 29.09.2015, №104/2015 от 29.09.2015, №105/2015 от 25.09.2015, обязании Общество с ограниченной ответственностью "Информационный финансово правовой центр "Аркаим" передать Акционерному обществу "Владимиртепломонтаж" документы полученные по актам-приема документов.

Определением суда от 14.12.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечён временный управляющий АО "ВТМ"  ФИО2.

Определением суда от 01.03.2017 ходатайство АО "Салаватнефтехимремстрой" о назначении экспертизы удовлетворено. По делу № А07-19083/2016 назначена судебная экспертиза по давности документов, на ядерно-магнитном резонаторе - спектрометрии без вырезки реквизитов документа. Производство по проведению экспертизы поручено НП ЭО «Кубань-Экспертиза» (

<

...> тел. 

<

***>) эксперту ФИО10 (стаж работы по данной специализации более 12 лет).

Определением суда от 29.06.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привечен ФИО3.

Определением суда от 19.09.2017 по ходатайству ФИО3 по делу №А07-19083/2016 назначена судебная почерковедческая экспертиза.

Определением суда от 17.01.2018 ходатайство Акционерного общества "ВЛАДИМИРТЕПЛОМОНТАЖ" и АО "Салаватнефтехимремстрой" удовлетворено, по делу № А07-19083/2016 назначена судебная экономическая экспертиза.

Определением суда от 27.09.2018 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечены: Общество с ограниченной ответственностью «Компания 207» (ИНН 

<

***>), ФИО4 (адрес: 

<

...>), ФИО5 (адрес: 

<

...>).

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований, ранее подданное ходатайство о приостановлении производства по делу, просил не рассматривать.

Ответчик явку в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещен надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет". В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанного лица.

Представитель АО "Салаватнефтехимремстрой" поддержал заявленные требования.

Представитель ФИО3 истец исковые требования поддержал.

Иные лица участвующие в деле явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы сторон, доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующее. 

УСТАНОВИЛ:

Из обстоятельств дела следует,  25 сентября 2015 года между АО "ВТМ" (цедент) и ООО "ИФПЦ "Аркаим" (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав) № 105/2015, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования цедента по договору подряда от 27.02.2014 № 105, заключенному между цедентом и АО "СНХРС" (пункт 1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора уступки указанный договор вступает в силу и считается заключенным с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору.

За уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту в порядке и на условиях, определенных договоров денежную сумму в размере 150 000 руб. (пункт 4.1 договора). 

Оплата по договору осуществляется в течение 90 календарных дней с момента заключения договора (пункт 5.2 договора). 

Согласно акту приема-передачи документов, являющемуся приложением № 1 к договору уступки от 25.09.2015 № 105/2015, цедент передал, а цессионарий принял документы, подтверждающие права требования, что соответствует условиям пункта 5.1 договора.

28 сентября 2015 года между АО "ВТМ" (цедент) и ООО "ИФПЦ "Аркаим" (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав) № 99/2015, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования цедента по договору подряда от 27.02.2014 № 99, заключенному между цедентом и АО "СНХРС" (пункт 1 договора). 

Согласно пункту 2.1 договора уступки указанный договор вступает в силу и считается заключенным с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору.

За уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту в порядке и на условиях, определенных договоров денежную сумму в размере 200 000 руб. (пункт 4.1 договора уступки). 

Оплата по договору осуществляется в течение 90 календарных дней с момента заключения договора (пункт 5.2 договора уступки). 

Согласно акту приема-передачи документов, являющемуся приложением № 1 к договору уступки от 28.09.2015 № 99/2015 цедент передал, а цессионарий принял документы, подтверждающие право требования, что соответствует условиям пункта 5.1 договора.

29 сентября 2015 года между АО "ВТМ" (цедент) и ООО "ИФПЦ "Аркаим" (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав) № 103/2015, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования цедента по договору подряда от 27.02.2014 № 103, заключенному между цедентом и АО "СНХРС" (пункт 1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора данный договор вступает в силу и считается заключенным с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору. 

За уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту в порядке и на условиях, определенных договоров денежную сумму в размере 150 000 руб. (пункт 4.1 договора). 

Оплата по договору осуществляется в течение 90 календарных дней с момента заключения договора (пункт 5.2 договора). 

Согласно акту приема-передачи документов, являющемуся приложением № 1 к договору уступки от 29.09.2015 № 103/2015, цедент передал, а цессионарий принял документы, подтверждающие право требования, что соответствует условиям пункта 5.1 договора.

29 сентября 2015 года между АО "ВТМ" (цедент) и ООО "ИФПЦ "Аркаим" (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав) № 104/2015, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования цедента по договору подряда от 27.02.2014 № 104 (пункт 1 договора). 

Согласно пункту 2.1 договора указанный договор вступает в силу и считается заключенным с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору. 

За уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту в порядке и на условиях, определенных договоров денежную сумму в размере 100 000 руб. (пункт 4.1 договора). 

Оплата по договору осуществляется в течение 90 календарных дней с момента заключения договора (пункт 5.2 договора). 

Согласно акту приема-передачи документов, являющемуся приложением № 1 к договору уступки от 29.09.2015 № 104/2015, цедент передал, а цессионарий принял документы, подтверждающие право требования, что соответствует условиям пункта 5.1 договора.

30 сентября 2015 года между АО "ВТМ" (цедент) и ООО "ИФПЦ "Аркаим" (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав) № 100/2015, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования цедента по договору подряда от 27.02.2014 № 100, заключенному между цедентом и АО "СНХРС" (пункт 1 договора).

Согласно пункта 2.1 договора указанный договор вступает в силу и считается заключенным с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору. За уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту в порядке и на условиях, определенных договоров денежную сумму в размере 200 000 руб. (пункт 4.1 договора). 

Оплата по договору осуществляется в течение 90 календарных дней с момента его заключения (пункт 5.2 договора). 

Согласно акту приема-передачи документов, являющемуся приложением № 1 к договору уступки от 30.09.2015 № 100/2015, цедент передал, а цессионарий принял документы, подтверждающие право требования, что соответствует условиям пункта 5.1 договора.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что на основании полученной им от АО «СНХРС» претензии ему стало известно, что в адрес АО «СНХРС» от ответчика поступили уведомления (исх.№117,118,119 от 07.07.2016 г., №№123,124 от 08.07.2016) об уступке прав требований по договорам субподряда №99, 100, 103, 104, 105 от 27.02.2014, согласно которым АО "ВТМ" переуступило права и обязанности ООО ИФПЦ «Аркаим» на основании спорных договоров цессии.

Вместе с тем, на основании решения Совета директоров от 17.12.2015 №6/2015 был назначен на должность генерального директора АО «Владимиртепломонтаж» ФИО11  Однако при передаче дел новому директору ФИО11, вышеуказанные договора цессии и сопутствующие им документы переданы не были.

Полагая, что вышеуказанные договоры цессии являются недействительными сделками, АО "ВТМ" обратилось в арбитражный суд настоящим заявлением. В качестве правовых оснований требований истец указывает на положения ст.ст. 10, 170, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает  иск подлежащим удовлетворению на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Предметом настоящего заявления является оспаривание договоров цессии от 25.09.2015 № 105/2015, от 28.09.2015 № 99/2015, от 29.09.2015 № 103/2015, от 29.09.2015 № 104/2015, от 30.09.2015 № 100/2015, заключенные между  Акционерным обществом "Владимиртепломонтаж" и Обществом с ограниченной ответственностью "Информационный финансово правовой центр "Аркаим".

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Из материалов дела следует, что в соответствии с договорами цессии (уступки права требования) предусматривается передача права требования суммы (в совокупности по всем договорам) в размере 228 889 421,83 руб. 

Согласно пункту 26.2 договора субподряда №105 от 27.02.2014, заключенного между ОАО «СНХРС» и АО "ВТМ" право требования, основанное на обязательствах по настоящему договору не может быть передано третьему лицу.

Согласно п. 24.2. договоров субподряда № 99 от 27.02.2014 г., № 100 от 27.02.2014 г., №103 от 27.02.2014 г., № 104 от 27.02.2014 г., заключенных между ОАО «СНХРС» и АО "ВТМ" право требования, основанное на обязательствах по настоящему договору может быть передано третьему лицу только с согласия должника.

Из пояснений истца следует, что изложенное в договоре условие связано как с характером строительного объекта, его технической сложностью и объемом выполняемых работ, требованиям к допуску на осуществление работ, так и на сам объект строительства. Уведомления, обращения связанные с получением согласия в порядке ст.24.2 договоров субподряда № 99 от 27.02.2014 г., № 100 от 27.02.2014 г., №103 от 27.02.2014 г., № 104 от 27.02.2014 г. АО "ВТМ" в адрес АО «СНХРС» не отправляло, согласия от АО «СНХРС» не получало. 

Положениями статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях. Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 92 и 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Для признания недействительной сделки совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрены два основания. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с п.6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" "... Сделка по уступке права (требования) должна рассматриваться как крупная и заключаться с соблюдением требований, установленных статьями 78 и 79 Закона об акционерных обществах, если стоимость уступаемых по сделке прав превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении сделки...".

Согласно разъяснениям, данным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19, перечень видов сделок (заем, кредит, залог, поручительство), на которые наряду с договорами купли-продажи, дарения, мены распространяется порядок заключения крупных сделок, установленный ст. 78, 79 Закона об акционерных обществах не является исчерпывающим. К таким сделкам (при соответствующей сумме сделки) могут относиться договоры об уступке требования, переводе долга, внесении вклада в уставный капитал другого хозяйственного общества в счет оплаты акций (доли) и другие, если в результате их заключения возникает возможность отчуждения имущества общества. Уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный названным Законом (п. 30 Постановления от 18.11.2003 N 19).

Согласно статье 78 Закона "Об акционерных обществах" сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, являются крупными.

Согласно статье 79 . Закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной.

Постановлением Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" в п.8 установлено, что при рассмотрении дел, связанных с оспариванием крупных сделок общества, необходимо учитывать следующее:

1) Содержащийся в пункте 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункте 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах перечень видов сделок (заем, кредит, залог, поручительство), на которые наряду с договорами купли-продажи, дарения, мены распространяется порядок заключения крупных сделок, не является исчерпывающим.

Уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок (пункт 7 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

2) Решая вопрос о том, относится ли сделка к крупным, ее сумму (размер) следует определять исходя из стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества (передаваемого в залог, вносимого в качестве вклада в уставный капитал и т.п.) без учета дополнительных начислений (например, неустоек, штрафов, пеней), требования об уплате которых могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, за исключением случаев, когда будет установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом.

3) В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

При этом в силу части 6 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

4) О взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

5) Согласно пункту 2 статьи 79 Закона об акционерных обществах решение об одобрении сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, должно приниматься всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно; не учитываются голоса выбывших членов совета. Выбывшим, в частности, является умерший член совета директоров (наблюдательного совета). Если совет директоров (наблюдательный совет) не достигнет единогласия относительно совершения указанной сделки, он может передать этот вопрос на рассмотрение общего собрания акционеров; такое собрание также может быть созвано по требованию акционеров. Решение об одобрении крупной сделки в данном случае принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в общем собрании.

Как отмечено выше, из материалов дела следует, что в соответствии с договорами цессии (уступки права требования) предусматривается передача права требования суммы (в совокупности по всем договорам) в размере 228 889 421,83 руб.

Из бухгалтерского баланса, составленного на 31.12.2014г. следует, что балансовая стоимость активов АО «ВТМ» на дату совершения сделки составила 1 530 580 тыс. руб.

Таким образом, сумма уступаемых прав по договорам цессии (уступки права требования) составляла 14,95% балансовой стоимости активов общества, рассчитанной на дату заключения сделок.

Согласно подп.8.4.29. п.8.4. ст.8 Устава АО «ВТМ», утв. Общим собранием акционеров (Протокол №19 от 29.06.2015г.), одобрение любых сделок, связанных с приобретением или отчуждением, либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату относится к компетенции Совета директоров Общества.

Следовательно, учитывая соотношение стоимости отчуждаемого права требования по спорной сделке к балансовой стоимости чистых активов АО «ВТМ», составившее 14,95 процентов, решение об одобрении такой сделки должно, приниматься советом директоров.  

В материалы дела решения об одобрении указанных сделок уполномоченным органом полученных как до их совершения, так и после их заключения (последующее одобрение), не предоставлены.

В ходе производства по делу от АО "Салаватнефтехимремстрой" поступило ходатайство о назначении экспертизы по вопросу установления рыночной стоимости уступаемого АО "ВТМ" права по спорным договорам уступки права требования от 25.09.2015 № 105/2015, от 28.09.2015 № 99/2015, от 29.09.2015 № 103/2015, от 29.09.2015 № 104/2015, от 30.09.2015 № 100/2015.

Определением от 01.03.2017 ходатайство АО "Салаватнефтехимремстрой" о назначении экспертизы удовлетворено. По делу № А07-19083/2016 назначена судебная экспертиза по давности документов, на ядерно-магнитном резонаторе - спектрометрии без вырезки реквизитов документа. Производство по проведению экспертизы поручено НП ЭО «Кубань-Экспертиза» (

<

...> тел. 

<

***>) эксперту ФИО10 (стаж работы по данной специализации более 12 лет).

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1. Соответствует ли время фактического выполнения реквизитов АО "ВЛАДИМИРТЕПЛОМОНТАЖ": подписи, оттиски печатей и машинописного текста в договоре № 99/2015, указанной в этом документе дате - «28.09.2015», если нет, то в какой период времени выполнены эти реквизиты?

2. Соответствует ли время фактического выполнения реквизитов АО "ВЛАДИМИРТЕПЛОМОНТАЖ": подписи, оттиски печатей и машинописного текста в договоре №100/2015, указанной в этом документе дате - «30.09.2015», если нет, то в какой период времени выполнены эти реквизиты?

3. Соответствует ли время фактического выполнения реквизитов АО "ВЛАДИМИРТЕПЛОМОНТАЖ": подписи, оттиски печатей и  машинописного текста в договоре №103/2015, указанной в этом документе дате - «29.09.2015», если нет, то в какой период времени выполнены эти реквизиты?

4. Соответствует ли время фактического выполнения реквизитов АО "ВЛАДИМИРТЕПЛОМОНТАЖ": подписи, оттиски печатей и машинописного текста в договоре №104/2015, указанной в этом документе дате - «29.09.2015», если нет, то в какой период времени выполнены эти реквизиты?

5. Соответствует ли время фактического выполнения реквизитов АО "ВЛАДИМИРТЕПЛОМОНТАЖ": подписи, оттиски печатей и машинописного текста в договоре №105/2015, указанной в этом документе дате - «25.09.2015», если нет, то в какой период времени выполнены эти реквизиты?;

6. Имеют ли подписи, оттиски печатей и машинописного текста в договорах уступки: №99/2015 от 28.09.2015, №100/2015 от 30.09.2015, №103/2015 от 29.09.2015, №104/2015 от 29.09.2015, №105/2015 от 25.09.2015, признаки искусственного старения, подвергались ли указанные документы термическому или химическому воздействию?

В распоряжение эксперта представлены оригиналы договоров уступки №99/2015 от 28.09.2015, №100/2015 от 30.09.2015, №103/2015

05.06.2017 в адрес суда поступило заключение эксперта № 2017/03-41 от 01.06.2017, в связи с чем, производство по делу было возобновлено.

Согласно выводам экспертного указанного экспертного заключения:

- Дата фактического выполнения реквизитов АО "ВЛАДИМИРТЕПЛОМОНТАЖ": подписи, оттиски печатей и машинописного текста в договоре № 99/2015, сказанной в этом документе дате - «28.09.2015», соответствует.

- Дата фактического выполнения реквизитов АО "ВЛАДИМИРТЕПЛОМОНТАЖ": подписи, оттиски печатей и машинописного текста в договоре №100/2015, указанной в этом документе дате - «30.09.2015», соответствует.

- Дата фактического выполнения реквизитов АО "ВЛАДИМИРТЕПЛОМОНТАЖ": подписи, оттиски печатей и машинописного текста в договоре №103/2015, указанной в этом документе дате - «29.09.2015», соответствует.

- Дата фактического выполнения реквизитов АО "ВЛАДИМИРТЕПЛОМОНТАЖ":подписи, иски печатей и машинописного текста в договоре №104/2015, указанной в этом документе дате - «29.09.2015», соответствует.

- Дата фактического выполнения реквизитов АО "ВЛАДИМИРТЕПЛОМОНТАЖ": подписи, :иски печатей и машинописного текста в договоре №105/2015, указанной в этом документе дате - «25.09.2015», соответствует.

Представленные на экспертизу договора уступки: №99/2015 от 28.09.2015, №100/2015 от 30.09.2015, №103/2015 от 29.09.2015, №104/2015 от 29.09.2015, №105/2015 от 25.09.2015, не подвергались агрессивному (световому и термическому) воздействию.

Определением суда от 29.06.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора был привечен ФИО3.

В судебном заседании арбитражного суда 16.08.2017 (т. 9, л.д. 35-37) представителем ФИО3 было заявлено о фальсификации договоров цессии (уступки прав требования), от 25.09.2015 № 105/2015, от 28.09.2015 № 99/2015, от 29.09.2015 № 103/2015, от 29.09.2015 № 104/2015, от 30.09.2015 № 100/2015, в связи с чем, также было заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы. 

Заявление ФИО3 о фальсификации доказательств и о назначении почерковедческой экспертизы имеется в материалах дела в письменном виде (том 9 л.д. 29-30), где заявителем указано, что вышеуказанные договоры цессии не подписаны были.

Определением суда от 19.09.2017 по делу №А07-19083/2016 назначена судебная почерковедческая экспертиза, производство которой поручено Федеральному Бюджетному Учреждению Башкирская Лаборатория Судебной Экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации (450054, 

<

...>) эксперту ФИО12 (стаж работы по данной специализации с 1986 года).

Производство по делу № А07-19083/2016 приостановлено до получения заключения эксперта.

04.12.2017 в суд поступило заключение эксперта № 1995/2-3-1.1 от 28.11.2017.

Из выводов представленного экспертного заключения № 1995/2-3-1.1 от 28.11.2017 следует, в соответствии со ст.55 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 16 Федерального закона «О государственной судебно-экспертной деятельности в РФ» №73-Ф3 от 31.05.2001г., эксперт сообщил о невозможности дать заключение по вопросам: « - кем, ФИО3 чем или другим лицом выполнены подписи от имени ФИО3 , распопе в строках: «Генеральный директор»

- Договоре Цессии №99/2015 (уступки прав требования) без указания даты за 2015,

- Договоре Цессии №100/2015 (уступки прав требования) от 30.09.2015, 

- Договоре Цессии №103/2015 (уступки прав требования) от 29.09.2015, 

- Договоре Цессии №104/2015 (уступки прав требования) без указания даты

- Договоре Цессии №105/2015 (уступки прав требования) без указания даты по причинам, изложенным в п. 1 исследовательской части заключения.

Подписи от имени ФИО3, расположенные в строках: «Генеральный директор»

- в Акте приема-передачи документов в Приложении №1 к Договору Цессии № 99/2015 (уступки прав требования) от 28.09.2015,

- в Акте приема-передачи документов в Приложении №1 к Договору Цессии № 100/2015 (уступки прав требования) от 30.09.2015,

- в Акте приема-передачи документов в Приложении №1 к Договору Цессии № 103/2015 (уступки прав требования) от 29.09.2015,

- в Акте приема-передачи документов в Приложении №1 к Договору Цессии № 104/2015 (уступки прав требования) от 29.09.2015,

- в Акте приема-передачи документов в Приложении №1 к Договору Цессии № 105/2015 (уступки прав требования) от 25.09.2015, - выполнены самими ФИО3.

Принимая во внимание возражения истца относительно результатов экспертного заключения № 1995/2-3-1.1 от 28.11.2017 определением суда от 24.01.2018 ходатайство Акционерного общества "ВЛАДИМИРТЕПЛОМОНТАЖ" и АО "Салаватнефтехимремстрой" о назначении экономической экспертизы удовлетворено, по делу                               № А07-19083/2016 – назначена судебная экономическая экспертиза, производство которой поручено ООО «Институт оценки собственности и финансовой деятельности», эксперту – ФИО13 (опыт работы более 10 лет).

Производство по делу № А07-19083/2016 приостановлено до получения заключения эксперта.

13.08.2018 в суд поступило заключение эксперта № 01/07/2018 от 18.07.2018.

По результатам проведенной судебной экономической экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта ООО «Институт оценки собственности и финансовой деятельности» ФИО13 №01/07/2018 от 18.07.2018, согласно которой действительная рыночная стоимость уступаемого права требования (дебиторской задолженности), указанных в договорах уступки права требований от 28.09.2015 № 99/2015, от 30.09.2015 № 100/2015, от 29.09.2015 № 103/2015, от 29.09.2015 № 104, от 25.09.2015 № 105/2015 АО "ВТМ" к АО "СНХРС" в качестве основания для реализации оцениваемого имущества третьим лицам по состоянию на дату подписания вышеуказанных договоров уступки права требований составляет 187 763 356 руб., в том числе:

договор цессии от 29.09.2015 № 103/2015 действительная рыночная стоимость уступаемого права составляет – 21 362 031 руб.;

договор цессии от 28.09.2015 № 99/2015 действительная рыночная стоимость уступаемого права составляет – 62 241 190 руб.;

договор цессии от 29.09.2015 № 104 действительная рыночная стоимость уступаемого права составляет – 6 259 364 руб.;

договор цессии от 25.09.2015 № 105/2015 действительная рыночная стоимость уступаемого права составляет – 31 866 871 руб.;

договор цессии от 30.09.2015 № 100/2015 действительная рыночная стоимость уступаемого права составляет – 66 033 900 руб.

В соответствии с частью 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертное заключение исследуется судом наряду с другими доказательствами по делу и не имеет для суда заранее установленной силы (часть 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с требованиями части 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение экспертизы подлежит оценке судом наряду с другими доказательствами.

Суд отмечает, что экспертное заключение каких-либо противоречий не содержит, соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы эксперта понятны, мотивированны проведенными осмотрами, исследованиями, расчетами, не имеют противоречий с иными представленными в дело доказательствами.

Возражения ответчика относительно выводов экспертного заключения судом также исследованы и не установлены основания для принятия их в качестве опровергающих достоверность выводов эксперта.

Указанные возражения фактически представляют собой несогласие с выводами эксперта, что не является достаточным и надлежащим основанием для отклонения указанного доказательства в качестве допустимого.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В силу пункта 1 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту

В силу пункта 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

В пункте 12 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" разъяснено, что согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос о необходимости проведения экспертизы относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении повторной экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

Вопрос о проведении повторной экспертизы в каждом конкретном случае разрешается судом, исходя из обстоятельств дела.

Проанализировав содержание заключения эксперта, суд приходит к выводу о том, что в нем содержатся все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд считает, что представленное в материалы дела экспертное заключение не имеет противоречий в выводах эксперта. Выводы соответствуют фактическим материалам. Само несогласие с результатами экспертизы, не означает необходимости назначения повторной экспертизы. Сомнения у суда в обоснованности заключения судебной экспертизы отсутствуют, в связи с чем, необходимость в проведении повторной экспертизы судом не усматривается.

Основания относиться к экспертному заключению, полученному по результатам судебной экспертизы, критически у суда отсутствуют.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (статья 153, пункт 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая объяснения ФИО3 о том, что спорные договоры цессии (уступки прав требования) от 25.09.2015 № 105/2015, от 28.09.2015    № 99/2015, от 29.09.2015 № 103/2015, от 29.09.2015 № 104/2015, от 30.09.2015 № 100/2015 им не подписывались, в связи с чем, его волеизъявления в отношении обязательств по договорам цессии в данном случае не имеется.

Согласно п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В силу ст. 168 названного Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Также суд обращает внимание на следующее.

Из обстоятельств дела № А11-5334/2016 следует, что по заявлению гражданина ФИО14 (Московская область, г.о. Химки) (далее – ФИО14) определением Арбитражного суда Владимирской области от 22.06.2016 возбуждено производство по делу № А11-5334/2016 о признании акционерного общества "Владимиртепломонтаж" (г. Владимир) (далее – АО "ВТМ", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 06.12.2016 в отношении АО "ВТМ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2 (далее – ФИО2).

Решением арбитражного суда от 14.08.2018 АО "ВТМ" признано банкротом, открыто конкурсное производство, определением от 14.08.2018 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 

В рамках дела о банкротстве АО "ВТМ" в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий ФИО2 с заявлением, в котором просил признать недействительными договоры уступки прав требования (цессии) от 25.09.2015 № 105/2015, от 28.09.2015 № 99/2015, от 29.09.2015 №№ 103/2015, 104/2015, от 30.09.2015 № 100/2015 (далее – договоры цессии), заключенные между АО "ВТМ" (цедентом) и обществом с ограниченной ответственностью "Информационный финансово-правовой центр "Аркаим" (Республика Башкортостан, г. Уфа) (далее – ООО "ИФПЦ "Аркаим") (цессионарием); применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности акционерного общества "Салаватнефтехимремстрой" (Республика Башкортостан) (далее – АО "СНХРС") перед АО "ВТМ" по договорам подряда от 27.02.2014 №№ 99, 100, 103, 104, 105

Предметом указанного заявления явилось оспаривание договоров цессии от 25.09.2015, от 28.09.2015, от 29.09.2015, от 30.09.2015, то есть заключенных в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве должника (22.06.2016), в связи с чем, для признания их недействительными достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как указывает суд, в качестве доказательства неравноценности встречного исполнения обязательств по оспоренным сделкам конкурсным управляющим в материалы дела представлена копия заключения № 01/07/2018, выполненного экспертом ООО "Институт оценки собственности и финансовой деятельности" ФИО13 на основании определения Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-19083/2016. 

Кроме того, в рамках указанного дела, конкурсный управляющий в обоснование довода об отсутствии оснований для уступки прав требований с дисконтом (значительно ниже номинала) представил бухгалтерскую отчетность АО "СНХРС" за 2013, 2014, 2015 год, согласно которой активы АО "СНХРС" в указанный период времени составляли: в 2013 году – более 38 000 000 руб., в 2014 году – более 49 000 000 руб., в 2015 году – более 51 000 000 руб. 

Вышеуказанные доказательства сторонами по делу не оспорены в установленном порядке.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 29.01.2019 по делу № А11-5334/2016 признаны недействительными договоры цессии (уступки прав требования), от 25.09.2015 № 105/2015, от 28.09.2015 № 99/2015, от 29.09.2015 № 103/2015, от 29.09.2015 № 104/2015, от 30.09.2015 № 100/2015, заключенные между акционерным обществом "Владимиртепломонтаж" (г. Владимир) и обществом с ограниченной ответственностью "Информационный финансово правовой центр "Аркаим" (Республика Башкортостан, г. Уфа). 

Применены последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования акционерного общества "Владимиртепломонтаж" (г. Владимир) к акционерному обществу "Салаватнефтехимремстрой" (Республика Башкортостан, г. Салават), возникшее на основании договоров подряда от 27.02.2014 № 105, от 27.02.2014 № 99, от 27.02.2014 № 103, от 27.02.2014 № 104, от 27.02.2014 № 100.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из целевого толкования указанной нормы следует, что действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" выражена правовая позиция, согласно которой отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

Правовая позиция о возможности применения указанной нормы как позволяющей оценивать совершенные при злоупотреблении правом сделки в качестве недействительных на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Кодекса выражена в пункте 9 названного Информационного письма.

В силу ч. 1 и 2 ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При злоупотреблении правом действия обладателя права формально опираются на принадлежащее ему право, однако при конкретной реализации прав данные действия приобретают такие форму и характер, что это приводит к нарушению прав и охраняемых законом интересов других лиц и публичных интересов.

Злоупотребление правом влечет применение соответствующих санкций. При отсутствии в законе иных последствий злоупотребления в качестве общей санкции выступает отказ в защите права (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса РФ).

Установление судом факта злоупотребления правом при совершении сделки, может послужить основанием для признания ее недействительной на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску оспаривающего такую сделку лица, чьи права или охраняемые законом интересы она нарушает (п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса РФ").

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждается, что цена уступаемых прав значительно ниже размера передаваемой задолженности, что свидетельствует о наличии у оспариваемой сделки признаков дарения, а именно: по договору цессии №99/2015 от 28.09.2015 задолженность в размере 72 174 951,24 руб. была передана за 200 000 руб., в т. ч. НДС 30 508,47 руб.; по договору цессии №100/2015 от 30.09.2015 задолженность в размере 76 611 708,16 руб. была передана за 200 000 руб.; по договору цессии №103/2015 от 29.09.2015 задолженность в размере 24 550 638,68 руб. была передана за 150 000 руб.; по договору цессии №104/2015 от 29.09.2015 задолженность в размере 7 230 924,36 руб. была передана за 100 000 руб., в т. ч. НДС 15 254, 24 руб.; по договору цессии  №105/2015 от 25.09.2015 задолженность в размере 36 906 993,31 руб. была передана за 150 000 руб., в т. ч. НДС 32 881,36 руб.

Согласно пункту 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки. С

Согласно разъяснениям Верховного Суда РФ, содержащимся в определении от 01.12.2015 N 305-ЭС15-5505, договор уступки сам по себе в силу правовой природы не может являться сделкой, совершенной с целью прикрыть другую сделку.

Договор уступки права требования между коммерческими организациями не является ничтожным, если его условия не свидетельствуют о намерении передать требование в качестве дара (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.2006 N 13952/05). Если не доказано, что воля сторон направлена на передачу имущества без встречного представления, сделка признается возмездной. 

Учитывая изложенное, суд принимает во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих разумные экономические мотивы уступки права требования дебиторской задолженности по цене значительно ниже номинальной стоимости. Такое поведение, с точки зрения нормального гражданского оборота, не может быть признано экономически целесообразным.

Как определено пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

Поскольку в материалы дела не представлено доказательств оплаты по оспариваемым договорам цессии, что, при совокупности иных доказательств, является косвенным подтверждением воли сторон на заключение безвозмездной сделки, в связи с чем, суд приходит к выводу о том, что задолженность оспариваемыми договорами передавалась по заниженной стоимости другому лицу.

Данные обстоятельства позволяют суду сделать вывод о признании оспариваемых сделок недействительными по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, на ответчика, заявляющего о недобросовестности поведения, в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит обязанность доказать указанные обстоятельства. Между тем, доказательств недобросовестности поведения истца в материалах дела не имеется, а злоупотребления правом со стороны истца по материалам дела не усматривается (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иск предъявлен 29.08.2016, то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности (сделки от 25.09.2015, от 28.09.2015, от 29.09.2015, от 29.09.2015, от 30.09.2015)  статьи 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям ч. 1 ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, закон относит в том числе  денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Исходя из положений ст. 108 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и свидетелям, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство, в срок, установленный арбитражным судом. 

Согласно требованиям ч. 1 ст. 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей. Денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда.

В  соответствии с частью 2 указанной нормы денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда.

В силу ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.

Определением суда от 01.03.2017 ходатайство АО "Салаватнефтехимремстрой" о назначении экспертизы удовлетворено, по делу № А07-19083/2016 назначена судебная экспертиза по давности документов, на ядерно-магнитном резонаторе - спектрометрии без вырезки реквизитов документа. Производство по проведению экспертизы поручено НП ЭО «Кубань-Экспертиза» (

<

...> тел. 

<

***>) эксперту ФИО10 (стаж работы по данной специализации более 12 лет).

Во исполнение определения суда экспертом представлено заключение         № 2017/03-41 П от 01.06.2017.

Денежные средства в размере 1 290 000 необходимые для проведения экспертизы внесены АО "Салаватнефтехимремстрой" на депозитный счет Арбитражного суда республики Башкортостан.

Стоимость проведенной экспертным учреждением экспертизы составляет 1 290 000 руб.

Определением суда от 29.11.2018 перечислена с депозитного счета Арбитражного суда Республики Башкортостан на расчетный счет НП ЭО «Кубань-Экспертиза» (

<

...> тел. 

<

***>) за производство судебной экспертизы по определению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.03.2017 года по делу №А07-19083/2016  сумма в размере 1 290 000 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Из смысла указанной нормы права следует, что в основу распределения судебных расходов между сторонами положен принцип возмещения их правой стороне за счет неправой.

Так как, факт фальсификации доказательств судебной экспертизой не подтвержден, судебные расходы по проведению экспертизы по давности документов в размере 1 290 000 руб. относятся на заявителя ходатайства - АО "Салаватнефтехимремстрой"

Определением суда от 19.09.2017 по делу №А07-19083/2016 назначена судебная почерковедческая экспертиза, производство которой поручено Федеральному Бюджетному Учреждению Башкирская Лаборатория Судебной Экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации (450054, 

<

...>) эксперту ФИО12 (стаж работы по данной специализации с 1986 года).

Расходы по оплате услуг эксперта по почерковедческой экспертизе согласно определению от 19.09.2017 отнесены на ФИО3. 

Представителем заявителя были переведены на счет суда денежные средства в размере 150 000 руб. на проведение экспертизы, что подтверждается чек-ордером от 14.09.2017 (операция 4998).

04.12.2017 в суд поступило заключение эксперта № 1995/2-3-1.1 от 28.11.2017.

Общая стоимость услуг эксперта составила 24 256 рублей, что подтверждается актом выполненных работ от 19.09.2017 (л.д. 182 том 10).

Материалы дела содержат заявление Федерального Бюджетного Учреждения Башкирская Лаборатория Судебной Экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации от 28.11.2017 о возмещении понесенных судебных расходов за производство экспертизы № 1995/2-3-1.1 от 28.11.2017 в сумме 24 256 руб.

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о возврате излишне уплаченных денежных средств, перечисленных на депозитный счет Арбитражного суда Республики Башкортостан в рамках заявленного ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы по делу №А07-19083/2016.

Поскольку стоимость экспертизы экспертным учреждением установлена в размере 24 256 руб., излишне уплаченные денежные средства в сумме 125 744 руб., находящиеся на депозитном счете Арбитражного суда Республики Башкортостан, определением суда от 06.12.2018 возвращены представителю заявителя ФИО9.

Так как, факт фальсификации доказательств судебной экспертизой не подтвержден, судебные расходы по проведению экспертизы по почерковедческой экспертизе в размере 24 256 руб. относятся на заявителя ходатайства - ФИО3.

Определением суда от 17.01.2018 ходатайство Акционерного общества "ВЛАДИМИРТЕПЛОМОНТАЖ" и АО "Салаватнефтехимремстрой" удовлетворено, по делу № А07-19083/2016 назначена судебная экономическая экспертиза, производство которой поручено ООО «Институт оценки собственности и финансовой деятельности», эксперту – ФИО13 (опыт работы более 10 лет).

Расходы по оплате услуг эксперта по экономической экспертизе согласно определению от 17.01.2018 отнесены на Акционерное общество "ВЛАДИМИРТЕПЛОМОНТАЖ" и АО "Салаватнефтехимремстрой". 

Из материалов дела также усматривается, что согласно письму экспертного учреждения ООО «Институт оценки собственности и финансовой деятельности» ориентировочная стоимость данной экспертизы составила 120 000 руб. 

Денежные средства необходимые для проведения экспертизы внесены на депозитный счет Арбитражного суда Республики Башкортостан АО "Салаватнефтехимремстрой" платежным поручением № 2304 от 15.02.2017 (на сумму 120 000 руб.).

Материалы дела содержат заявление ООО «Институт оценки собственности и финансовой деятельности» исх. 07/71 от 18.07.2018, в котором просит суд произвести оплату депозитного счета Арбитражного суда Республики Башкортостан за выполненное экспертом заключение от 18.07.2018 № 01/07/2018.

Поскольку исковое заявление удовлетворено, суд, с учетом положений ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относит на Общество с ограниченной ответственностью "Информационный финансово правовой центр "Аркаим" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) судебные расходы по оплате экономической экспертизы, которые подлежат взысканию в пользу Акционерного общества "ВЛАДИМИРТЕПЛОМОНТАЖ" и АО "Салаватнефтехимремстрой" в равных долях.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Акционерного общества "Владимиртепломонтаж" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить.

Признать недействительными договоры цессии (уступки прав требования), от 25.09.2015 № 105/2015, от 28.09.2015 № 99/2015, от 29.09.2015 № 103/2015, от 29.09.2015 № 104/2015, от 30.09.2015 № 100/2015, заключенные между  Акционерным обществом "Владимиртепломонтаж" и Обществом с ограниченной ответственностью "Информационный финансово правовой центр "Аркаим".

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Информационный финансово правовой центр "Аркаим" передать Акционерному обществу "Владимиртепломонтаж" документы полученные по актам-приема документов. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Информационный финансово правовой центр "Аркаим"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу Акционерного общества "ВЛАДИМИРТЕПЛОМОНТАЖ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) судебные расходы по госпошлине в размере 30 000 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Информационный финансово правовой центр "Аркаим"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу Акционерного общества "ВЛАДИМИРТЕПЛОМОНТАЖ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 60 000 руб. – судебные расходы по оплате экспертизы.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Информационный финансово правовой центр "Аркаим"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу АО "Салаватнефтехимремстрой" 60 000 руб. – судебные расходы по оплате экспертизы.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья А.Ф. Харисов