АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-1144/2024

Дело № А57-19078/2020

г. Казань

22 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2025 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,  

судей Ивановой А.Г., Советовой В.Ф., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М. (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)  

при участии в режиме веб-конференции представителя: ФИО1 – ФИО2, доверенность от 24.11.2024, 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1  

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 28.10.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025  

по делу № А57-19078/2020 

по заявлению ФИО1 о признании торгов недействительными, заинтересованные лица – общество с ограниченной ответственностью «Управление механизации», ФИО3, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительное управление Энгельсстрой», ИНН 

<

***>,  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.11.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительное управление Энгельсстрой» (далее – должник).  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.02.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО4.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.08.2022 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждён ФИО4  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2022 ФИО4 освобождён от исполнения обязанностей внешнего управляющего должником, внешним управляющим утверждён ФИО5.  

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительными торгов по реализации части залогового имущества должника – башенного крана TDK 10.215, Заводской № 81, 2014 года выпуска; о признании недействительным договора купли-продажи от 15.02.2023 с обществом с ограниченной ответственностью «Управление механизации» (далее – общество «Управление механизации») в отношении имущества: Лот № 1 – Башенный кран TDK 10.215, Заводской № 81, 2014 года выпуска, состояние неудовлетворительное, по цене 14 000 000 руб.; применении последствий недействительности сделки по продаже спорного имущества в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.10.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого  

арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025, в удовлетворении заявленных ФИО1 требований отказано.  

В кассационной жалобе ФИО1 просит принятые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая, что выводы судов сделаны по неполно исследованным фактическим обстоятельствам дела, без надлежащей оценки доказательств. Заявитель жалобы полагает, что ни собрание кредиторов, ни комитет кредиторов не вправе самостоятельно определять порядок продажи и цену продажи имущества должника, являющегося предметом залога, а утверждение Положения о реализации предмета залога не основано на нормах действующего законодательства, в связи с чем при проведении оспариваемых торгов по реализации имущества должника, являющегося предметом залога, нарушены правила проведения торгов, установленные нормами Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).  

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.  

Как установлено судом первой инстанции, определениями Арбитражного суда Саратовской области от 20.02.2021 и от 27.04.2021 в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь включены требования акционерного общества «Экономбанк» (далее – Экономбанк) по кредитным договорам от 02.06.2014 № 129, от 21.11.2014 № 130, от 01.08.2017 № 131, от 25.10.2019 № 133 в общем размере 105 674 719,89 руб., как обеспеченные залогом имущества должника.  

В соответствии с договором залога от 12.07.2019 № 131/1, заключенным между Экономбанком и должником, последний в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 01.08.2017 № 131, с дополнительными соглашениями, заложил принадлежащее ему имущество согласно описи (приложение к договору  

залога) на сумму 7 007 000 руб. – Башенный кран, TDK10.215, заводской № 81, 2014 года выпуска.  

Общество с ограниченной ответственностью «Завод строительных изделий и конструкций «Энгельсстрой», как поручитель, в счет исполнения обязательств должника перечислило на счет Экономбанка 30 000 000 руб. в качестве погашения требования кредитора, обеспеченного залогом реализованного имущества по кредитному договору от 01.08.2017 № 131.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.11.2021 произведено процессуальное правопреемство Экономбанка на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Завод строительных изделий и конструкций «Энгельсстрой» в реестре требований кредиторов должника в части требования в сумме 30 000 000 руб. по кредитному договору от 01.08.2017 № 131, как обеспеченного залогом имущества должника по договору последующей ипотеки от 01.08.2017, по договору последующего залога от 01.08.2017 № 131, по договору залога от 12.07.2019 № 131/1.  

По договору уступки права (требования) от 29.09.2021 Экономбанк (цедент) уступил ФИО3 (цессионарий) права требования, принадлежащие цеденту по кредитным договорам от 02.06.2014 № 129, от 21.11.2014 № 130, от 01.08.2017 № 131, от 25.10.2019 № 133, к должнику в полном объеме с учетом дополнительных соглашений к кредитным договорам, а также все права по обязательствам, обеспечивающим исполнение должником своих обязательств в рамках указанных договоров.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.12.2021 осуществлено процессуальное правопреемство Экономбанка на его правопреемника – ФИО3 в реестре требований кредиторов должника в части требования в сумме 75 674 719,89 руб., в том числе по кредитному договору от 01.08.2017 № 131, как обеспеченному залогом имущества должника по договору последующей ипотеки от 01.08.2017, по договору последующего залога от 01.08.2017 № 131, по договору залога от 12.07.2019 № 131/1.  

Таким образом, как указал суд первой инстанции, ФИО3 является основным залоговым кредитором по кредитному договору от 01.08.2017 № 131, требования которого обеспечены залогом имущества должника по договору залога от 12.07.2019 № 131/1.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.11.2022 осуществлено процессуальное правопреемство общества с ограниченной ответственностью «Завод строительных изделий и конструкций «Энгельсстрой» на его правопреемника – ФИО1 в реестре требований кредиторов должника в части требования в сумме 30 000 000 руб. по кредитному договору от 01.08.2017 № 131, как обеспеченного залогом имущества должника по договору последующей ипотеки от 01.08.2017, по договору последующего залога от 01.08.2017 № 131, по договору залога от 12.07.2019 № 131/1.  

Согласно публикации в ЕФРСБ от 29.12.2022 № 10464717, на заседании комитета кредиторов должника, проведенном 26.12.2022, принято, в том числе, решение утвердить Положение о порядке, сроках, условиях и цене реализации имущества должника; к публикации приложен протокол заседания комитета кредиторов, согласно которому в собрании принимали участие ФИО1, ФИО6, ФИО7  

Согласно пункту 2 Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника предметом торгов является имущество, принадлежащее должнику на праве собственности и указанное в приложении № 1 к настоящему Положению, и сформированное в Лот № 1: Башенный кран, TDK 10.215, заводской № 81, 214 год выпуска, состояние – неудовлетворительное, стоимость 14 000 000 руб.  

В ЕФРСБ 06.01.2023 размещена публикация № 10479379 о проведении торгов в форме аукциона с открытой формой подачи предложения по цене имущества должника: Лот № 1 – Башенный кран TDK 10.215, Заводской № 81, год выпуска 2014, состояние – неудовлетворительное. Начальная цена Лота 1 составляет 14 000 000 руб., размер задатка составляет 20% от начальной цены лота, то есть 2 800 000 руб.  

Согласно публикации в ЕФРСБ от 13.02.2023 № 10773224 торги признаны несостоявшимися по причине поступления одной заявки.  

С единственным лицом, подавшим заявку на участие в торгах – с обществом «Управление механизации», заключен договор купли-продажи от 15.02.2023 в отношении имущества: Лот № 1 – Башенный кран TDK 10.215, Заводской № 81, год выпуска 2014, состояние – неудовлетворительное, по цене 14 000 000 руб. (публикация в ЕФРСБ от 17.02.2023 № 10818636).  

Имущество было передано по акту приема-передачи от 09.03.2023. 

Платежными поручениями от 28.02.2023 № 657 на сумму 11 200 000 руб., от 07.03.2023 № 745 на сумму 2 800 000 руб., общество «Управление механизации» осуществило оплату за башенный кран по договору купли-продажи от 15.02.2023.  

ФИО1, ссылаясь на то, что внешним управляющим инвентаризация имущества должника не проведена (сведения в ЕФРСБ не размещены); у залогового кредитора отсутствовали сведения об оценке реализованного башенного крана (сведения в ЕФРСБ не размещены); залоговое имущество реализовано в отсутствие согласия ФИО1; денежные средства от реализации залогового имущества ФИО1 не поступили, обратился с настоящим заявлением о признании торгов и договора купли-продажи недействительными.  

При разрешении спора суд первой инстанции, с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве», исходил из того, что все распорядительные функции, в том числе закрепленные в статье 18.1 Закона о банкротстве, в отношении предмета залога в рамках единого консолидированного требования, в составе которого учитывается требование ФИО1, осуществляет ФИО3  

Довод ФИО1, со ссылкой на представленное в материалы дела постановление Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области от 29.12.2023 о прекращении производства по делу об административном правонарушении, согласно которому 06.12.2022 в адрес внешнего управляющего должником поступило заявление ФИО3 об отказе  

от реализации предмета залога, о том, что после отказа ФИО3 от реализации предмета залога преимущественное право определять порядок реализации имущества, являющегося предметом залога, перешло к ФИО1, отклонен судом первой инстанции, поскольку в судебном заседании представитель ФИО3 отрицал направление отказа в адрес внешнего управляющего и представил в материалы дела письменное согласие ФИО3 на реализацию предмета залога (Башенный кран TDK 10.215, Заводской № 81, год выпуска 2014), в порядке, на условиях и по цене предусмотренных Положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника.  

Представитель внешнего управляющего подтвердил получение данного согласия.  

Относительно вопроса распределения денежных средств, полученных по результатам торгов суд первой инстанции указал, что он не является предметом рассмотрения настоящего обособленного спора, а предполагаемое ФИО1 нарушение внешним управляющим порядка распределения денежных средств, полученных по результатам торгов, не может являться основанием для признания недействительными торгов и договора купли-продажи, заключенного по итогам торгов.  

Судом первой инстанции также принято во внимание, что ФИО1 являлся одним из членов комитета кредиторов, на заседании которого было единогласно утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи спорного имущества должника; в материалы дела представлен протокол заседания комитета кредиторов должника с приложением собственноручно заполненных бюллетеней членов комитета кредиторов.  

Отклоняя доводы ФИО1 о том, что он на заседании комитета кредиторов должника от 26.12.2022 не присутствовал, за какие-либо решения по вопросам повестки дня не голосовал, подпись на бюллетене для голосования не его (в подтверждение фальсификации подписей представил заключение эксперта от 26.09.2024 № 329, составленного в рамках проведенной проверки заявления ФИО1 в ГУ МВД России по Саратовской области о привлечении к уголовной ответственности лиц, совершивших преступление), суд первой инстанции указал, что  

категорических выводов относительно подлинности подписи ФИО1 на бюллетене для голосования от 26.12.2022 экспертом сделано не было; в заключении эксперта отсутствует однозначный вывод о применении монтажа копий документов, изображения которых представлены в трех файлах («Бюллетень для голосования.pdf», «Уведомление о заседании.pdf», «Журнал регистрации.pdf»).  

Судом отмечено, что заявлений о фальсификации и ходатайств об исключении из числа доказательств бюллетеней для голосования, уведомлений о заседании комитета кредиторов, журнала регистрации участников заседания в рамках обособленного спора заявлено не было.  

Учитывая, что в материалы дела представлено письменное согласие ФИО3 на реализацию предмета залога, на условиях и по цене предусмотренных Положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника; начальная стоимость башенного крана определена комитетом кредиторов в размере 14 000 000 руб., что почти в два раза больше стоимости данного имущества по дополнительному соглашению № 1 к договору залога от 12.07.2019 № 131/1 (7 007 000 руб.); в материалы дела не представлено доказательств обращения ФИО1 в рамках дела о банкротстве с заявлением об оспаривании Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, об оспаривании решения, принятого собранием кредиторов с участием ФИО1; не представлено доказательств нарушения каким-либо образом прав ФИО1, и установив, что порядок проведения торгов, а также порядок рассмотрения заявок на участие и выявление победителя торгов были соблюдены, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.  

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, признав их обоснованными, и дополнительно отметил, что информация о проведении торгов носила открытый публичный характер и любое лицо, заинтересованное в приобретении имущества, было вправе принять участие в торгах; доказательств нарушения организатором торгов порядка проведения торгов судебной коллегией не установлено; доказательств реализации спорного имущества по заниженной цене в материалы дела не представлено.  

Также апелляционный суд принял во внимание, что ФИО1 не доказана возможность восстановления своих прав в случае признания торгов недействительными, как и возможность реализовать имущество за большую стоимость, исходя из того, что признание торгов недействительными и применение последствий их недействительности, приведет к возникновению у должника текущей задолженности, на погашение которой будут направлены денежные средства от последующей реализации имущества должника и наличие которой с учетом общего размера всей текущей задолженности, последующих расходов на повторные торги, не приведет к желаемому результату, а также затянет процедуру банкротства должника на неопределенный срок и приведет к дополнительным расходам, что, в свою очередь, не может соответствовать главной цели реализации имущества – удовлетворение требований кредиторов.  

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.  

Согласно пункту 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.  

Заинтересованное лицо должно представить суду доказательства нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными. Кроме того, при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.  

К нарушениям, влекущим признание торгов недействительными, положения статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации относят: нарушение срока их проведения, ненадлежащее оповещение о  

торгах, невнесение задатка, отсутствие протокола о результатах торгов и другие существенные условия, повлекшие неправильное определение победителя.  

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101).  

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, не выявив нарушений процедуры проведения торгов, наличия сговора или согласованности действий, направленных на ограничение конкуренции на торгах, которые негативным образом могли повлиять на результаты торгов и возможность потенциальных участников участвовать в торгах, на возможность получить максимальную цену от продажи имущества, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.  

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что комитет кредиторов не вправе был определять порядок продажи и цену продажи имущества должника, являющегося предметом залога, подлежит отклонению, поскольку как установлено судами, залоговый кредитор ФИО3, имевший право определять такой порядок, согласившись с порядком, предложенным комитетом кредиторов, одобрив его, по сути, его определил; в результате предмет залога был реализован на наиболее выгодных условиях для максимально возможного удовлетворения требований кредиторов должника, что является приоритетной задачей.  

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводы судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора, переоценка которых не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.  

Нарушений норм материального права и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 28.10.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 по делу № А57-19078/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья М.В. Коноплёва  

Судьи А.Г. Иванова 

 В.Ф. Советова