﻿﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-83572/2015

12 декабря 2019 года

г. Санкт-Петербург

/сд.7

Резолютивная часть постановления объявлена     05 декабря 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 декабря 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Бурденкова Д.В., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Куулар Ш. А., 

при участии:  

от ООО «Управляющая компания «Русская Волжа»: Черненко В. А., по доверенности от 29.11.2019; 

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-30769/2019)  ООО «Управляющая компания «Русская Волжа» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2019 по делу № А56-83572/2015/сд.7 (судья Сереброва А.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего АО «АГРОТЕХНИКА» Колина А.М. к ООО «Управляющая компания «Русская Волжа» об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)                 АО «АГРОТЕХНИКА», 

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2016 в отношении акционерного общества «Агротехника» (далее – АО «Агротехника», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Колин Андрей Михайлович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2018 прекращена процедура наблюдения в отношении                        АО «Агротехника». АО «Агротехника» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Колин А.М.

23.08.2018 конкурсный управляющий Колин А.М. обратился с заявлением о признании недействительными сделок по продаже объектов недвижимости                     АО «АГРОТЕХНИКА» в пользу в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Русская Волжа» (далее – ООО «УК «Русская Волжа») и применения последствий недействительности сделок. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.  Признаны недействительными сделки по купле - продаже АО «АГРОТЕХНИКА» в пользу ООО «Управляющая компания «Русская Волжа» следующих объектов недвижимости: 

- земельный участок (адрес: Ленинградская область, Тосненский район, массив «Агротехника», уч. 30/3 (Пойма р.Тигода; кадастровый номер 47:26:0931001:267). 

- земельный участок (адрес: Ленинградская область, Тосненский район, массив «Агротехника», уч. 30/1 (Пойма р.Тигода; кадастровый номер 47:26:0931001:266). 

- здание (адрес: Ленинградская область, Тосненский район, д.Заволожье, д.2а; кадастровый номер 47:26:0926001:66). 

- земельный участок (адрес: Ленинградская область, Тосненский район, массив «Агротехника», уч. 30 (Пойма р.Тигода; кадастровый номер 47:26:0000000:38537). 

- земельный участок (адрес: Ленинградская область, Тосненский район, массив «Агротехника», уч. 30/2 (Пойма р.Тигода; кадастровый номер 47:26:0931001:268). 

- земельный участок (адрес: Ленинградская область, Тосненский район, массив «Агротехника», в северной части п.Сельцо, уч.1; кадастровый номер 47:26:0931001:265). 

- здание (адрес: Ленинградская область, Тосненский район, п. Сельцо, д.27; кадастровый номер 47:26:0931001:191). 

Суд применил последствия недействительности сделок в виде прекращения права собственности на указанные объекты недвижимости за ООО «Управляющая компания «Русская Волжа», а также обязал Управление Росреестра по Ленинградской области прекратить записи о регистрации права собственности за ООО «Управляющая компания «Русская Волжа» на указанные объекты недвижимости и восстановить запись о государственной регистрации права собственности АО «АГРОТЕХНИКА».

В апелляционной жалобе ООО «Управляющая компания «Русская Волжа» просит определение суда отменить, в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на то, что  оплата по договорам купли-продажи земельных участков от 26.07.2015, указанная в пункте 2.2 договоров, произведена зачетом ранее уплаченных в безналичном порядке денежных сумм по предварительным договорам купли-продажи земельных участков от 11.11.2011, от 25.04.2012, от 15.01.2014 в общей сумме 17 365 000 рублей. 

Податель жалобы полагает, что приведенные Обществом в апелляционной жалобе кадастровые стоимости земельных участков опровергают доводы конкурсного управляющего АО «Агротехника» о совершении оспариваемых сделок по заниженным ценам, поскольку выкупная стоимость земельных участков, указанная в договорах купли-продажи от 26.07.2015, значительно превышает их кадастровую стоимость.

Податель жалобы указывает, что согласно бухгалтерскому балансу должника по состоянию на 01.04.2015, балансовая стоимость активов АО «Агротехника» на дату заключения договоров – 26.07.2015, составила 992 677 рублей.

Как указывает податель жалобы, оспариваемые конкурсным управляющим сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, поскольку балансовая стоимость объектов недвижимости, являющихся предметом договоров купли - продажи, составляла менее 1 % балансовой стоимости актив                               АО  «Агротехника» на дату заключения договоров купли – продажи и не требовала согласия общего собрания или исполнительного органа АО  «Агротехника». Как указывает податель жалобы, оспариваемые сделки не совершены с заинтересованным лицом, что подтверждается справками АО  «Агротехника» от 15.04.2015, представленными при регистрации указанных договоров в регистрирующий орган. 

По мнению подателя жалобы, заявителем не представлено доказательств, позволяющих квалифицировать оспариваемые сделки, как сделки, совершенные должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

02.12.2019 ООО «Управляющая компания «Русская Волжа» представило письменные уточнения к апелляционной жалобе, в которых также сослалось на неправомерность выводов суда первой инстанции о том, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки обладают признаками подозрительных сделок в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

02.12.2019 от ООО «Управляющая компания «Русская Волжа» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела следующих дополнительных доказательств:

Предварительный договор от 11.11.2011;

Предварительный договор от 15.01.2014;

Предварительный договор от 25.04.2012;

Договор поставки от 01.10.2012 № 401;

Платежные поручения от 13.02.2014 № 10, от 28.04.2012 № 8, от 30.01.2014 № 5, от 06.02.2014 № 6,  от 18.11.2011 № 1, от 12.12.2012 №39;

Письмо ООО «УК «Русская Волжа» от 31.05.2019, письмо ПАО «Сбербанк» от 03.06.2019 исх. № SD0099411859;

Выписка по операциям на счете за 06.02.2014;

Выписка по операциям на счете за 30.01.2014;

Выписка по операциям на счете за 13.02.2014;

Выписка по операциям на счете за 28.04.2012.

В обоснование причин непредставления указанных документов суду первой инстанции податель жалобы указывает, что ООО «Управляющая компания «Русская Волжа» с мая 2018 года не вело хозяйственную деятельность и находилось в процессе ликвидации, генеральный директор ООО «Управляющая компания «Русская Волжа» не располагал необходимыми документами на момент рассмотрения дела судом первой инстанции, 30.05.2019 письменно обратился к предыдущему директору Общества, который 16.08.2019 (после принятия судом первой инстанции обжалуемого определения) представил указанные документы.

Суд апелляционной инстанции отказал в принятии дополнительных доказательств, поскольку в нарушение положений части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявитель не обосновал невозможность представления указанных документов суду первой инстанции.

Следует отметить, что в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ООО «УК «Русская Волжа» не представило отзыв на заявление, а также доказательств в обоснование своей позиции, явку представителя в судебные заседания не обеспечило.

При этом судом неоднократно откладывалось рассмотрение заявления конкурсного управляющего, в том числе, для предоставления ООО «УК «Русская Волжа» возможности представить мотивированный отзыв на заявление с доказательствами в обоснование своих возражений.

Конкурсный управляющий АО «АГРОТЕХНИКА» Колин А.М. представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель                          ООО «Управляющая компания «Русская Волжа»  доводы жалобы поддержал.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, АО «Агротехника» (продавец)  и ООО «УК «Русская Волжа» (покупатель) заключено семь договоров купли - продажи объектов недвижимости от 26.07.2015 и 21.12.2015, на основании которых 19.02.2016 и 30.12.2016 зарегистрирован переход права от АО «Агротехника» в пользу  ООО «УК «Русская Волжа» на следующие объекты:

 - земельный участок (адрес: Ленинградская область, Тосненский район, массив «Агротехника», уч. 30/3 (Пойма р.Тигода; кадастровый номер 47:26:0931001:267). 

- земельный участок (адрес: Ленинградская область, Тосненский район, массив «Агротехника», уч. 30/1 (Пойма р.Тигода; кадастровый номер 47:26:0931001:266). 

- здание (адрес: Ленинградская область, Тосненский район, д.Заволожье, д.2а; кадастровый номер 47:26:0926001:66). 

- земельный участок (адрес: Ленинградская область, Тосненский район, массив «Агротехника», уч. 30 (Пойма р.Тигода; кадастровый номер 47:26:0000000:38537). 

- земельный участок (адрес: Ленинградская область, Тосненский район, массив «Агротехника», уч. 30/2 (Пойма р.Тигода; кадастровый номер 47:26:0931001:268). 

- земельный участок (адрес: Ленинградская область, Тосненский район, массив «Агротехника», в северной части п.Сельцо, уч.1; кадастровый номер 47:26:0931001:265). 

- здание (адрес: Ленинградская область, Тосненский район, п. Сельцо, д.27; кадастровый номер 47:26:0931001:191). 

Ссылаясь на то, что часть сделок совершены 26.07.2015, то есть в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве АО «Агротехника», часть – 21.12.2015, то есть после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), полагая, что оспариваемые сделки обладают признаками подозрительных сделок в соответствии с пунктом статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями. 

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения заявления. 

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223                АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 и статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе оспаривать сделки, а также заявлять о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключённых или исполненных должником.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. 

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте  1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: заключение сделки в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

В пункте 9 Постановления N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если суд принял одно заявление о признании должника банкротом (возбудил дело о банкротстве), то все аналогичные заявления, поступившие позже первого заявления, принимаются судом как заявления о вступлении в то же дело о банкротстве по правилам статей 42 - 44 и 48 Закона о банкротстве. При этом датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным.

Как следует из материалов дела, определением от 08.12.2015 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) АО «Агротехника». 

Определением от 12.12.2016 (резолютивная часть объявлена 29.11.2016) в отношении  АО «Агротехника» введена процедура наблюдения.

Таким образом, оспариваемые сделки совершены в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 9 Постановления N 63 судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника

Как разъяснено в пункте 5 Постановления №63, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как видно из материалов дела, согласно пункту 2.2 спорных договоров купли-продажи земельных участков оплата за объекты недвижимости производится в день заключения договора купли продажи путем зачета взаимных требований в размере, установленном пунктом 2.1 договора. 

Согласно пункту 2.2 спорных договоров купли-продажи зданий в день заключения договора покупатель оплачивает продавцу выкупную цену здания в размере, установленном пунктом 2.1 договора.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что в материалы дела не представлено доказательств исполнения должником обязательств по оплате перед ООО «УК «Русская Волжа» в размере стоимости отчужденных земельных участков, а также отсутствуют сведения о поступлении денежных средств на счета должника в соответствии с условиями спорных договоров купли-продажи.

При этом из содержания представленных конкурсным управляющим выписок ПАО "Промсвязьбанк" по движению денежных средств в отношении счетов №40702810506000000510 за период с 21.05.2012 по 30.01.2017, №40702810406000015223 за период с 17.12.2015 по 30.01.2017, ПАО БАНК «СИАБ» по движению денежных средств в отношении счетов №40702810600000016170 за периоды с 14.02.2013 по 26.12.2016, с 03.02.2016 по 26.12.2016), выписок                      ПАО «Сбербанк России» в отношении счетов №40702810955380160270 за период с 01.01.2012 по 31.12.2016, не следует, что на расчетные счета должника поступали денежные средства от ООО «УК «Русская Волжа» в счет исполнения оспариваемых сделок. 

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции конкурсный управляющий также указал на наличие заинтересованности ответчика по отношению к должнику, сославшись на следующие обстоятельства.

Согласно статье 19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Судом установлено, что до 22.10.2015 руководителем ООО «УК «Русская Волжа» являлся Килин О.А., который одновременно являлся заместителем генерального директора АО «Агротехника», а также одним из акционеров                          АО «Агротехника». 

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО «УК «Русская Волжа»,   Килин О.А. в период до 12.10.2015 также входил в состав участников ООО «УК «Русская Волжа». 

При этом юридический адрес ООО «УК «Русская Волжа» совпадает с юридическим адресом АО «Агротехника» - 187052, Тосненский район Ленинградской области, п. Сельцо, 17.

Кроме того, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2018 по делу № А56-74525/2016,  а также отчетом о процентном соотношении общего количества ценных бумаг, принадлежащих зарегистрированному лицу, к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг данной категории по состоянию на 23.01.2015, установлен факт владения Килиным О. А. акциями АО «Агротехника».

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно признал обоснованными доводы конкурсного управляющего о том, что осуществляя в пользу аффилированного лица - ООО "УК «Русская Волжа" отчуждение объектов недвижимости в отсутствие встречного предоставления по сделкам, стороны тем самым вывели активы должника из конкурсной массы.

При этом суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что выбытием части земель и зданий, необходимых для хозяйственной деятельности должника, причинен ущерб в виде неполученных доходов от использования спорного имущества, что привело к уменьшению конкурсной массы и причинению вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Установив указанные обстоятельства, руководствуясь нормой статьи 167                 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимого имущества должника, применив последствий их недействительности в виде прекращения права собственности на спорные объекты недвижимости за ООО «УК «Русская Волжа».

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются апелляционным судом, поскольку не подтверждены документально на момент рассмотрения дела судом первой инстанции и принятия обжалуемого судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2019 по делу № А56-83572/2015/сд.7 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

 

Судьи

Д.В. Бурденков

 

Е.А. Герасимова