АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А68-4881/2020

г. Калуга

28 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Антоновой О.П.,

судей

Ахромкиной Т.Ф.,

ФИО1,

 

при участии в судебном заседании:

от ИП ФИО2:

 

 

представителя ФИО3 по доверенности от 09.09.2022,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СпецЭлектроКомплект» на определение Арбитражного суда Тульской области от 14.11.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 по делу № А68-4881/2020, 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Проф-Эксперт» (ИНН 

<

***>, далее - ООО «Проф-Эксперт», должник) общество с ограниченной ответственностью «СпецЭлектроКомплект» (ИНН 

<

***>, далее – ООО «СпецЭлектроКомплект», кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками платежных операций по перечислению должником в период с 28.02.2019 по 25.11.2019 индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРН ИП 319715400005734, ИНН 

<

***>, далее – ИП ФИО2, ответчик) денежных средств на общую сумму 36 596 280 руб., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника указанной суммы.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 14.11.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «СпецЭлектроКомплект» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления. 

В отзыве на кассационную жалобу ИП ФИО2 указывает на необоснованность доводов заявителя, просит отказать в ее удовлетворении. 

В судебном заседании представитель ИП ФИО2 поддержал правовую позицию, изложенную отзыве на кассационную жалобу.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке статьи 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО «Проф-Эксперт» перечислило ИП ФИО4 денежные средства в общей сумме 36 596 280 руб. по следующим платежным поручениям: № 264 от 28.02.2019 на сумму 821 880 руб.; № 368 от 21.03.2019 на сумму 821 880 руб.; № 402 от 22.03.2019 на сумму 821 880 руб.; № 724 от 22.05.2019 на сумму 821 880 руб.; № 820 от 18.06.2019 на сумму 821 880 руб.; № 897 от 19.07.2019 на сумму 821 880 руб.; № 989 от 06.09.2019 на сумму 175 000 руб.; № 1051 от 17.10.2019 на сумму 31 300 000 руб.; № 1082 от 25.11.2019 на сумму 190 000 руб. 

В качестве назначения платежа в платежных поручениях № 820 от 18.06.2019, № 897 от 19.07.2019, № 989 от 06.09.2019, № 1082 от 25.11.2019 указано на оплату арендных платежей по договору аренды № 10-03/2019 от 17.07.2019; в платежных поручениях № 264 от 28.02.2019, № 368 от 21.03.2019, № 402 от 22.03.2019, № 724 от 22.05.2019 на оплату арендных платежей по договору субаренды № 1 от 01.02.2019; в платежном поручении № 1051 от 17.10.2019 на оплату по договору уступки прав (требований) № 041019/Ц от 04.10.2019.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Проф-Эксперт» возбуждено определением Арбитражного суда Тульской области от 10.06.2020.

ООО «СпецЭлектроКомплект» (размер задолженности перед которым составляет более 80 % от общего размера задолженности, включенного реестр требований кредиторов должника), сославшись на статьи 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), обратилось в суд с заявлением об оспаривании вышеуказанных платежных операций по перечислению должником денежных средств.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь  статьями 61.2, 61.3, разъяснениями, данными в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), статьей 170 ГК РФ пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

В отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов, иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного 26.04.2023 Президиумом Верховного Суда РФ).

Судами установлено, что ИП ФИО4 по договору уступки № 110919/Ц от 16.09.2019 приобрел у АО «КАФ» право (требование) к ООО «Производственно-монтажное предприятие «ПРОТОН», подтвержденное вступившим в законную силу судебным актом по делу № А79-2660/2018 на сумму 38 074 383,38 руб. За полученное право требования ИП ФИО4 уплатил АО «КАФ» 7 843 490 руб. 

По договору уступки прав (требований) № 041019/Ц от 04.10.2019, ИП ФИО4 уступил, а ООО «Проф-Эксперт» приняло право (требование) к ООО «Производственно-монтажное предприятие «ПРОТОН» по делу № А79-2660/2018 на сумму 38 074 383,38 руб. За полученное право требования ООО «Проф-Эксперт» по платежному поручению № 1051 от 17.10.2019 перечислило ИП ФИО4 31 300 000 руб. 

По платёжному поручению от 16.10.2019 ООО «Производственно-монтажное предприятие «ПРОТОН» перечислило 38 074 383,38 руб. ООО «Проф-Эксперт» с назначением платежа: «Оплата задолженности согласно уведомлению б/н от 04.10.2019 Сумма 38 074 383-38, НДС не облагается». 

Установив, что договор уступки права (требования) № 041019/Ц от 04.10.2019 был экономически выгодной для ООО «Проф-Эксперт» сделкой, в результате его заключения должником получена прибыль в размере 6 774 383,38 руб. (38 074 383,38 - 31 300 000), суды пришли к правомерному выводу о том, что оспариваемый конкурсным кредитором платеж на сумму 31 300 000 руб. (платежное поручение № 1051 от 17.10.2019) не уменьшил размер имущественной массы должника и не повлек причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в том смысле, который заложен в абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве.

В этой связи, основания для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Принимая во внимание, что в период с 21.01.2019 по 21.03.2019 ООО «СпецЭлектроКомплект» получило от должника денежные средства в сумме 22 203 068,34 руб., суды обоснованно указали на недоказанность кредитором факта нарушения спорными платежами его прав, соответственно, об отсутствии совокупности признаков, необходимых для признания их недействительными сделками в соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Таким образом, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

По результатам исследования материалов дела и оценки соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленных в материалы дела доказательств, доводы кредитора о мнимости оспариваемых платежей были обоснованно отклонены судами в связи с наличием в материалах дела достаточных доказательств, свидетельствующих о реальности арендных отношений и о совершении спорных платежей в условиях обычной хозяйственной деятельности должника.

Доводов о завышенном размере платежей по договорам аренды №10-03/19 от 17.07.2019 и субаренды № 1 от 01.02.2019 кредитор не заявлял, соответствующих доказательств не представлял (статья 65 АПК РФ).

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и представленных сторонами доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции. 

С учетом изложенного, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 14.11.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 по делу № А68-4881/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                   О.П. Антонова

 

Судьи                                                                                                 Т.Ф. Ахромкина

 

                                                                                                            ФИО1