АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

улица Пушкина, дом 45, Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1944/2019

21 мая 2019 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2019 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Никитина Е.О.

Судей: Кушнаревой И.Ф., Лазаревой И.В.

при участии:

от Наумова С.В.: Яцко А.А., представителя по доверенности от 04.12.2017; 

от других участвующих в деле лиц представители не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Наумова Сергея Викторовича

на определение Арбитражного суда Магаданской области от 28.11.2018, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019

по делу № А37-1226/2017

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Астахова Е.А.,                      в апелляционном суде судьи: Гричановская Е.В., Козлова Т.Д.,                   Жолондзь Ж.В.

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Горногеологическое предприятие «Иткана» 

к Наумову Сергею Викторовичу

о взыскании судебных расходов 

в рамках дела по иску Наумова Сергея Викторовича 

к обществу с ограниченной ответственностью «Горно-геологическое предприятие «Иткана» (ОГРН: 1124910000390, ИНН: 4909113111; место нахождения: 685000, г.Магадан, пер.Марчеканский, д.45А) 

о признании недействительными решений очередного (годового) общего собрания участников общества 

третьи лица: Козлов Владимир Ильич, Попович Михаил Михайлович, Зверев Дмитрий Павлович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Магаданской области 

Наумов Сергей Викторович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Магаданской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Горно-геологическое предприятие «Иткана» (далее – ООО «ГГП «Иткана», ответчик, общество) о признании недействительными решений очередного (годового) общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 29.04.2017 № 27, по пунктам 5 и 6 повестки собрания, а именно решений: об увеличении уставного капитала общества до 100 000 000 руб. путем внесения участниками общества денежных средств в общем размере 79 777 000 руб. на расчетный счет общества пропорционально долям участников общества в уставном капитале в течение 6 месяцев с даты принятия участниками общества решения (пункт 5 повестки собрания); об увеличении номинальной стоимости доли участников общества (пункт 6 повестки собрания).

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: участники ООО «ГГП «Иткана» – Козлов Владимир Ильич, Попович Михаил Михайлович, Зверев Дмитрий Павлович, а также Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Магаданской области.

Решением суда от 17.10.2017, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2018 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 06.04.2018, в удовлетворении иска отказано.

28.09.2018 ООО «ГГП «Иткана» обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с истца судебных расходов за рассмотрение дела в судах трех инстанций в размере 812 000 руб.

Определением суда от 28.11.2018 заявление ООО «ГГП «Иткана» удовлетворено частично, с Наумова С.В. в пользу общества взысканы судебные издержки в размере 305 000 руб.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019 определение суда от 28.11.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с определением и апелляционным постановлением, Наумов С.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы ее заявитель указывает, что при разрешении заявления о взыскании судебных расходов рассмотрены лишь доказательства их несения и оплаты, при этом представленные истцом документы обосновывающие разумность судебных издержек судами не исследованы. Полагает, что судами ошибочна, приведена позиция истца о разумном характере судебных издержек ответчика в размере 60 000 руб. за каждую инстанцию, поскольку из отзыва на заявление от 25.10.2018 следует, что общий размер присужденных сумм не может превышать 60 000 руб. Считает  сумму взысканных судебных издержек чрезмерной, т.к. в аналогичном по сложности корпоративном споре между теми же лицами (дело                       № А37-2853/2017) в пользу истца взысканы судебные расходы в заявленном им размере в 1,3 меньше суммы, взысканной с истца в рассматриваемом деле. Ссылается на то, что необходимость участия в судебных заседаниях еще двух юристов и несения ими расходов, связанных с командировкой, помимо представителя Детиненко Сергея Владимировича, отсутствовала; ответчиком не представлены доказательства невозможности привлечения для представления его интересов в корпоративном споре квалифицированных специалистов из г.Магадана; судами не исследованы довод о том, что исходя из обстоятельств рассмотрения четырех взаимосвязанных дел между теми же лицами (№ А37-1226/2017, № А37-2853/2017, № А37-1222/2018 и                              № 2-69/2019), ответчик злоупотреблял своими процессуальными права, что является основанием для отказа в возмещении судебных расходов. 

В судебном заседании представитель Наумова С.В. поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Отзывы на кассационную жалобу в материалы дела не представлены.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие ответчика и иных лиц, участвующих в деле.

Заслушав представителя истца, изучив материалы дела, проверив законность определения от 28.11.2018 и постановления от 04.04.2019, с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для их отмены (изменения) отсутствуют.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Частями 1 и 2 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 10, 11, 12 и 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ). Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2 и 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ). Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, в подтверждение несения судебных издержек ООО «ГГП «Иткана» представило договор об оказании юридических услуг от 26.06.2017 (в редакции дополнительных соглашений от 28.07.2017 № 1 и № 2), заключенный между обществом (заказчик) и предпринимателем                   Суриным Павлом Витальевичем (исполнитель), по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства оказать заказчику юридические услуги по консультированию и при необходимости представлению интересов заказчика в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций, выступающего ответчиком по делам                           № А37-1168/2017 и № А37-1226/2017 по искам участника общества           Наумова С.В., а заказчик обязуется оплатить исполнителю оказанные в судах трех инстанций услуги в сумме 1 000 000 руб., в том числе: по делу                             № А37-1226/2017 – 700 000 руб.; по делу № А37-1168/2017 – 300 000 руб., а также оплатить на условиях 100% предоплаты прямые командировочные расходы исполнителя и привлекаемых им самостоятельно третьих лиц по делу, если они будут необходимы по решению заказчика (авиабилет бизнес класса, гостиница, питание, транспортные расходы); акт приемки-передачи услуг от 01.06.2018, согласно которому заказчик без претензий принял оказанные по делу № А37-1226/2017 юридические услуги общей стоимостью 921 438 руб., из которых: 700 000 руб. – расходы на оплату услуг представителей, 221 438 руб. – командировочные расходы; платежные поручения от 29.06.2017 № 1612, от 18.09.2017 № 2470, от 02.10.2017                     № 2627, от 03.10.2017 № 2653, от 11.10.2017 № 2754, от 13.10.2017 № 2767 и от 01.02.2018 № 102 на общую сумму 921 438 руб. 

Предъявленные ответчиком судебные издержки в размере 812 000 руб. состоят из 700 000 руб. расходов на оплату услуг представителей в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций и 112 000 руб. командировочных расходов представителей Сурина П.В. и Конова Константина Альфредовича (расходы Сурина П.В. на сумму 63 000 руб.: 22 000 руб. – проезд по маршруту Москва-Магадан-Москва по тарифу эконом класса (тарифная справка от 11.09.2018), 500 руб. – стоимость оформления тарифной справки от 11.09.2018, 40 500 руб. – проживание в гостинице; расходы Конова К.А. на сумму 49 000 руб.: 39 000 руб. – проезд по маршруту Москва-Магадан-Москва, 1 000 руб. – проезд аэроэкспрессом, 9 000 руб. – проживание в гостинице).

Приняв во внимание предмет и основания заявленных требований, характер спора, вытекающего из корпоративных правоотношений, степень его сложности, объем выполненной представителем работы и ее содержание, а также сложившиеся в регионе расценки оплаты юридических услуг, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, счел, что в рассматриваемом случае разумными и соразмерными являются расходы на оплату услуг представителя в общей сумме 220 000 руб., из них: 100 000 руб. – первая инстанция, 60 000 руб. – апелляционная инстанция и 60 000 руб. – кассационная инстанция. Кроме того, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции признал обоснованными судебные издержки истца на оплату командировочных расходов представителей в размере 85 000 руб. 

Оснований не согласиться с данными выводами у суда кассационной инстанции не имеется.

То обстоятельство, что Наумов С.В., возражая против заявленных ответчиком расходов на оплату услуг представителей, указал общий размер подлежащих взысканию издержек не более 60 000 руб., не влияет на обоснованность выводов судов, поскольку размер подлежащей возмещению суммы определен с учетом фактических обстоятельств рассмотренного дела. 

Ссылка ответчика на отсутствие доказательств необходимости участия в деле нескольких представителей и невозможности привлечения юристов, оказывающих услуги в г.Магадане, признается окружным судом несостоятельной, так как сторона не ограничена в праве выбора представителя (их количества) и самостоятельно несет риск неполного возмещения понесенных ею судебных издержек.  

Довод истца о неисследовании судами обстоятельств злоупотребления процессуальными правами со стороны ответчика, что влечет отказ в возмещении судебных расходов, не принимается, поскольку в рамках рассмотренного корпоративного спора факт недобросовестности в действиях общества судами не установлен. 

Иные доводы не опровергают правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку установленных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств. 

Нарушений либо неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену определения и постановления, судами не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Магаданской области от 28.11.2018, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019 по делу № А37-1226/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           Е.О. Никитин                   

Судьи                                                                                    И.Ф. Кушнарева         

                                                                                               И.В. Лазарева