Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-56388/2020

28 октября 2020 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  22 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  28 октября 2020 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Горбатовской О.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Нео" (адрес: 445057, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата регистрации: 18.04.2018);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "ППК-ТРЕЙДИНГ" (адрес: 191015, Санкт-Петербург, улица Кавалергардская,  дом 6, литера а, помещение 503, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата регистрации: 11.04.2014);

об обязании представить документы

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 12.10.2020;

- от ответчика: не явился (извещен); 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Нео"  (далее – истец, ООО "Нео") обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ППК-ТРЕЙДИНГ" (далее – ответчик, ООО "ППК-ТРЕЙДИНГ") об обязании предоставить документы офинансово-хозяйственной деятельности за период 2018-2020 годы, в том числебухгалтерскую и налоговую отчетность, договоры с контрагентами, товарно-отгрузочные документы, отчеты о прибылях и убытках, приказы о принятии на работу, увольнении и изменении условий труда работников, штатные расписания, выписки по банковским счетам.

В  предварительном судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился.

От ответчика в материалы дела поступило ходатайство о приостановлении производства по делу  до разрешения дела № А55-25721/2020 по заявлению ФИО3 к ООО "Нео" о расторжении договора купли-продажи доли  в уставном капитале ООО "ППК-ТРЕЙДИНГ" от 06.06.2018.

Истец возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

В соответствии с частью 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы одним из условий приостановления производства по делу по данному основанию является невозможность его рассмотрения до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела. Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть влиять на результат его рассмотрения по существу. Указанные обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

Указанная норма связывает обязанность суда приостановить производство по делу до разрешения другого дела, когда оба этих дела фактически находятся на рассмотрении в судах.

Учитывая, что на момент направления требования о предоставлении документов и рассмотрения спора в суде истец является участником ООО "ППК-ТРЕЙДИНГ", о чем имеется запись в Едином государственном реестре юридических лиц, которая не оспорена в судебном порядке, в рамках дела №А55-25721/2020 ФИО3 заявлен иск о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале                      ООО "ППК-ТРЕЙДИНГ" от 06.06.2018, заключенного между ФИО3 и                ООО "Нео", в случае удовлетворения которого договор будет считаться расторгнутым с момента вступления в законную силу решения суда, оснований предусмотренных статьями 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для приостановления производства по делу судом не установлено, в связи с чем ходатайство о приостановлении производства по делу подлежит отклонению. 

В соответствии со статьями 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд завершил предварительное судебное разбирательство и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании суда первой инстанции.

В  судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Дело на основании частей 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрено в отсутствие надлежаще извещенного ответчика.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО "ППК-ТРЕЙДИНГ" являются ООО "Нео" (доля в размере 50% в уставном капитале),  ФИО3 (доля в размере 50% в уставном капитале).

23.05.2020 ООО "Нео" направило ООО "ППК-ТРЕЙДИНГ"  требование о предоставлении информации о деятельности Общества.

Указанное требование согласно сведениям с сайта «Почта России» получено ООО "ППК-ТРЕЙДИНГ" 04.06.2020.

22.06.2020 ООО "Нео" повторно направило ООО "ППК-ТРЕЙДИНГ"  требование о предоставлении информации о деятельности общества, которое согласно сведениям с сайта «Почта России» получено ООО "ППК-ТРЕЙДИНГ" 14.09.2020.

Поскольку требования о предоставлении информации исполнены не были, ООО "Нео" обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем 3 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

Поскольку ООО "Нео" является участником ООО "ППК-ТРЕЙДИНГ", оно вправе требовать  предоставления документов о деятельности ООО "ППК-ТРЕЙДИНГ" для ознакомления и снятия копий с них.

Доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для отказа в предоставлении участнику указанных документов, Обществом не предоставлено.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Доказательств наличия указанных оснований ООО "ППК-ТРЕЙДИНГ" не предоставлено.

Обязанность ООО "ППК-ТРЕЙДИНГ" по обеспечению доступа участника к истребуемым им документам предусмотрена пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, положениями Устава.

Таким образом, требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с удовлетворением исковых требований истца с Общества в пользу истца подлежит взысканию 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

обязать Общество с ограниченной ответственностью "ППК-Трейдинг" предоставить Обществу с ограниченной ответственностью "Нео" документы офинансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью "ППК-Трейдинг" за период 2018-2020 годы, в том числебухгалтерскую и налоговую отчетность, договоры с контрагентами, товарно-отгрузочные документы, отчеты о прибылях и убытках, приказы о принятии на работу, увольнении и изменении условий труда работников, штатные расписания, выписки по банковским счетам.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ППК-Трейдинг" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Нео" 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Горбатовская О.В.