﻿﻿933/2019-686267(1) 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-49360/2019

05 декабря 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2019 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2019 года  

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  в составе:  

председательствующего Сотова И.В. 

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.  при ведении протокола судебного заседания: секретарем Утяшевой Т.П.  

при участии: от истца: не явился, извещен 

от ответчика: представитель Куренков В.В. по доверенности от 15.10.2019  от 3-го лица: не явился, извещен  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-28285/2019) Уховой Татьяны Юрьевны на решение  

Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  06.08.2019 по делу № А56-49360/2019, принятое  

по иску ООО "СК Альянс"; к Уховой Татьяне Юрьевне 3-е лицо: МИФНС № 15 об обязании, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СК Альянс» (далее – истец)  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с  исковым заявлением к Уховой Татьяне Юрьевне (далее – ответчик) об обязании  передать Обществу учредительные, корпоративные, а также связанные с  финансово-хозяйственной деятельностью Общества документы, и о взыскании  судебной неустойки в размере 10 000 рублей за каждый последующий месяц  просрочки до момента его фактического исполнения.  

Решением от 06.08.2019 суд обязал Ухову Татьяну Юрьевну в течение 5  

рабочих дней с даты вступления решения в законную силу передать обществу с  

ограниченной ответственностью «СК Альянс» в оригиналах учредительные,  

корпоративные документы, а также сведения и документы, связанные с финансово- 

хозяйственной деятельностью общества с ограниченной ответственностью «СК  

Альянс» за период с даты создания общества с ограниченной ответственностью  

«СК Альянс» по 15.03.2019, в том числе: 1.1. Документы, подтверждающие права Общества на имущество; 1.2. Внутренние документы Общества: 

- решения единственного участника Общества, протоколы заседаний совета  

директоров (наблюдательного совета) Общества, коллегиального исполнительного  

органа Общества и ревизионной комиссии Общества; 

- приказы и распоряжения генерального директора, внутренние документы  

ООО «СК Альянс», в том числе подтверждающие полномочия руководящих органов  

(приказы о назначении, трудовые договоры (контракты) с руководителями); 

- утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих, а  

также документы по личному составу (в том числе уволенных сотрудников)  

оригиналы трудовых договоров, личные карточки сотрудников, приказы о приеме и  

увольнении, приказы на отпуск; - списки аффилированных лиц Общества; 

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора,  

государственных и муниципальных органов финансового контроля; 

- документы, касающиеся регистрационных действий в налоговом органе в  

отношении ООО «СК Альянс». 

1.3. Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета,  

бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения Общества, в том  

числе: 

- информационная система бухгалтерского учета и отчетности в соответствии  

с требованиями бухгалтерского, налогового, статистического и управленческого  

учета; - всю базу 1С ООО «СК Альянс» на электронном носителе; 

- бухгалтерские балансы с приложениями к ним и пояснительными записками;  - отчет о прибылях и убытках с приложениями;  

- аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской  

отчетности Общества; - документация по учету труда и его оплаты; - документация по учету основных средств и нематериальных активов; - документация по учету кассовых операций;  - документация по учету материалов; - документация по учету результатов инвентаризации; 

- документация по учету работ по капитальному строительству и ремонтно- 

строительных работ; 

- документация по учету продукции, товарно-материальных ценностей в  

местах хранения; - документация по безналичным расчетам; - выписки по счетам Общества, открытых в банках; - отчет об изменениях капитала; - отчет о движении денежных средств; - регистры бухгалтерского учета; 

- ведомость учета основных средств, начисленных амортизационных  

отчислений; 

- ведомость учета производственных запасов и товаров, а также НДС,  

уплаченного по ценностям; - ведомость учета затрат на производство; - ведомость учета денежных средств и фондов; - ведомость учета расчетов и прочих операций; - ведомость учета реализации; - ведомость учета расчетов с поставщиками; - книгу (журнал) учета фактов хозяйственной деятельности; 

- первичные учетные документы, применяемые для оформления  

хозяйственных операций, в том числе электронные; - акты сверки расчетов с дебиторами и кредиторами; - формы внутренней бухгалтерской отчетности; - документы инвентаризации и оценки имущества организации; 

- заключения службы внутреннего аудита, ревизоров, иные документы  

системы внутреннего контроля организации; 

- правила соблюдения порядка документооборота;  - сметы расходов и отчеты об их исполнении;  

- справка об обязательствах организации, в" т.ч. по платежам в кредитные  

организации, средств на финансирование капитальных вложений, погашение  

задолженностей по ссудам; - калькуляции себестоимости продукции (работ, услуг); - документы по оплате труда работников. 

1.4. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие  

документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том  

числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а  

также проверку подлинности электронной подписи, в том числе: 

- учетную политику бухгалтерского учета Общества; - учетную налоговую политику организации; - налоговую отчетность; 

- акты аудиторских, налоговых и иных проверок с материалами таких  

проверок; 

- отчетность по обязательным страховым взносам.  

1.5. Положения, инструкции, приказы и другие нормативные документы по  

бухгалтерскому и налоговому учету и отчетности. 

1.6. Книги и журналы регистрации: доверенностей, приходных и расходных  

кассовых документов, товарно-материальных ценностей, требующих взвеса тары,  

учета полученных и выданных счетов-фактур, покупок и продаж, банковских чековых  

книжек. 

1.7. Сведения о выданных от имени ООО «СК Альянс» доверенностях с  

указанием реквизитов доверенностей, а также доверенных лиц;  

1.8. Документы по обеспечению соблюдения финансовой и кассовой  

дисциплины, смет расходов, законности списания со счетов бухгалтерского учета  

недостач, дебиторской задолженности и других потерь. 

1.9. Документы по недостачам, незаконному расходованию денежных средств  

и товарно-материальных ценностей, в т.ч. материалы, переданные в необходимых  

случаях в следственные и судебные органы. 

1.10. Методические рекомендации, указания, разъяснения руководителям  подразделений и другим работникам организации по вопросам бухгалтерского  учета, контроля, отчетности и анализа хозяйственной деятельности.  

1.11. Печати и штампы Общества. 

1.12. Договор поставки материалов № б/н от 22.11.2017, заключенный ООО  «СК Альянс» с ООО «Креатив» (ИНН 7814703189), со всеми приложениями и  дополнениями к нему, включая акты, счета-фактуры и иные документы,  подтверждающие исполнение договора;  

1.13. Иные договоры, соглашения, заключенные ООО «СК Альянс» с ООО  «Креатив» (ИНН 7814703189), со всеми приложениями и дополнениями к ним;  

1.14. Договор на выполнение работ по капитальному ремонту тепловых сетей  в г. Наро-Фоминск Московской обл. № 3-П от 16.11.2017, заключенный ООО «СК  Альянс» с ООО «Велес» (ИНН 7802520423), со всеми приложениями и  дополнениями к нему, включая акты, счета-фактуры и иные документы,  подтверждающие исполнение договора;  

1.15. Иные договоры, соглашения, заключенные ООО «СК Альянс» с ООО  «Велес» (ИНН 7802520423), со всеми приложениями" и дополнениями к ним,  включая акты, счета-фактуры и иные документы, подтверждающие исполнение  договора;  

1.16. Договор на выполнение работ по капитальному ремонту тепловых сетей  в г. Наро-Фоминск Московской обл. № 24-П от 02.11.2017, заключенный ООО «СК  Альянс» с ООО «СМС» (ИНН 7804456847), со всеми приложениями и дополнениями  к нему, включая акты, счета-фактуры и иные документы, подтверждающие  исполнение договора;  

1.17. Иные договоры, соглашения, заключенные ООО «СК Альянс» с ООО  «СМС» (ИНН 7804456847), со всеми приложениями и дополнениями к ним, включая  акты, счета-фактуры и иные документы, подтверждающие исполнение договора;  

1.18. Оригинал счета № 17 от 12.12.2017 на оплату 595 000 рублей в пользу  ООО «Эксклюзив» (ИНН 7838488220) за поставку строительных материалов, а  также документы, подтверждающие исполнение обязательств по поставке;  

1.19. Оригинал счета № 18 от 19.12.2017 на оплату 595 000 рублей в пользу  ООО «Эксклюзив» (ИНН 7838488220) за поставку строительных материалов, а  также документы, подтверждающие исполнение обязательств по поставке;  

1.20. Оригинал счета № 20 от 25.12.2017 на оплату 595 000 рублей в пользу  ООО «Эксклюзив» (ИНН 7838488220) за поставку строительных материалов, а  также документы, подтверждающие исполнение обязательств по поставке:  

1.21. Оригиналы иных договоров, соглашений, заключенных ООО «СК  Альянс» с ООО «Эксклюзив» (ИНН 7838488220), со всеми приложениями и  дополнениями к ним, включая акты, счета-фактуры и иные документы,  подтверждающие исполнение договора;  

1.22. Оригинал счета № 14/01 от 28.11.2017 на оплату 495 000 рублей в  пользу ООО «НеваТехФлот» (ИНН 7805321585) за строительные материалы, а  также документы, подтверждающие исполнение обязательств по поставке;  

1.23. Оригиналы иных договоров, соглашений, заключенных ООО «СК  Альянс» с ООО «НеваТехФлот» (ИНН 7805321585), со всеми приложениями и  дополнениями к ним, включая акты, счета-фактуры и иные документы,  подтверждающие исполнение договора;  

1.24. Оригинал договора № 19/03/18-Б на поставку бетона от 19.03.2018,  заключенного ООО «СК Альянс» с ООО «СтройТранс» (ИНН 7802869743), со всеми  

приложениями и дополнениями к нему, включая акты, счета-фактуры и иные  документы, подтверждающие исполнение договора;  

1.25. Оригиналы иных договоров, соглашений, заключенных ООО «СК  Альянс» с ООО «СтройТранс» (ИНН 7802869743) со всеми приложениями и  дополнениями к ним, включая акты, счета-фактуры и иные документы,  подтверждающие исполнение договора;  

1.26. Документы, подтверждающие разгрузку данных транспортных средств в  адрес покупателей или на склад ООО "СК Альянс";  

1.27. документы по судебным разбирательствам с участием ООО «СК  Альянс» (материалы судебных процессов, копии решений и исполнительных листов,  материалы исполнительных производств);  

1.28. документы о выплатах (задолженности) гражданам за причинение вреда  жизни и здоровью;  

1.29. документы, подтверждающие участие ООО «СК Альянс» в уставных  капиталах третьих лиц, с указанием наименования организаций, адресов, сведения  о доле участия, в том числе документы, на основании которых ООО «СК Альянс»  принадлежат доли в уставном капитале третьих лиц;  

1.30. иные документы, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью  ООО «СК Альянс».  

Кроме того, суд присудил в пользу общества с ограниченной  ответственностью «СК Альянс» (ИНН 7816597539) на случай неисполнения Уховой  Татьяной Юрьевной решения суда в установленный срок денежную сумму в размере  10 000 рублей за каждый день, начиная со дня, следующего за днем окончания  установленного судом срока исполнения данного решения до дня исполнения  судебного акта.  

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Ухова Татьяна  Юрьевна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое  решение отменить и принять новый судебный акт.  

В обоснование жалобы ответчик указал на несоблюдение истцом досудебного  порядка урегулирования спора, в том числе и уведомление ответчика об  истребовании документов. Также в жалобе указано на чрезмерность суммы  штрафных санкции, взысканной судом на случае неисполнения решения.  

25.11.2019 – до рассмотрения апелляционной жалобы по существу от  ответчика в апелляционный суд поступило ходатайство о признании иска в части  обязания в течение 5 рабочих дней с даты вступления в законную силу передать  ООО «СК Альянс» в оригиналах учредительные, корпоративные документы, а также  сведения и документы, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью ООО  «СК Альянс» за период с даты создания Общества по 15.03.2019, в том числе  документы, перечисленные в пунктах 1.1-1.30 решения суда.  

Истец и третье лицо в заседание апелляционного суда не явились, однако о  месте и времени судебного разбирательства считаются извещенными в  соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с  учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в  пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца  второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с  чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса  РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.  

В судебном заседании ответчик, поддержав заявленное ранее ходатайство о  частичном признании иска, доводы апелляционной жалобы поддержал.  

В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации и при отсутствии возражений сторон законность и обоснованность  решения суда проверены фактически только в обжалуемой части (только в части  суммы судебной неустойки, с учетом признания ответчиком исковых требований по  существу).  

Как следует из материалов дела, установлено судом, Общество с  ограниченной ответственностью «СК Альянс» зарегистрировано в качестве  юридического лица 23.10.2014 за основным государственным номером  1147847369658.  

14.09.2017 генеральным директором общества назначена Ухова Татьяна  Юрьевна, сведения в ЕГРЮЛ о которой внесены 14.09.2017 запись ГРН  8177847824762 (Приложение № 2).  

Решением единственного участника Общества № 1/2019 от 15.03.2019  полномочия генерального директора Уховой Т.Ю. досрочно прекращены, новым  генеральным директором ООО «СК Альянс» назначена Егоршина-Васильева  Светлана Евгеньевна, сведения в ЕГРЮЛ о которой внесены 28.03.2019 запись  ГРН.  

18.03.2019 генеральным директором Общества Егоршиной-Васильевой С.Е. в  адрес Уховой Т.Ю. направлено требование о передаче новому руководителю  Общества оригинальной печати Общества, учредительных, корпоративных  документов, а также документов, связанных с финансово-хозяйственной  деятельностью Общества.  

Настоящий иск заявлен со ссылкой на неисполнение бывшим руководителем  Общества - Уховой Т.Ю. обязанности по передаче вышеуказанных документов, в  результате чего нарушены законные права и интересы Общества и его участника, в  связи с чем истцом заявлено о наличии оснований для взыскания судебной  неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки до дня фактического  исполнения обязанности по передаче истребуемых документов.  

Руководствуясь статьями 44, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 7, 29 Федерального  закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», статьями 1, 304, 308.3  Гражданского кодекса РФ, с учетом положений пункта 28 Постановления Пленума  Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых  положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за  нарушение обязательств», суд первой инстанции признал иск подлежащим  удовлетворению, в том числе и в части начисленной истцом судебной неустойки.  

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки  выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования  и анализа материалов дела (представленных доказательств), отклоняя при этом  доводы жалобы о явной несоразмерности штрафных санкций, поскольку ответчик   исковые требования в указанной части в суде первой инстанции не оспорил, что,  помимо прочего, свидетельствует о признании им в силу части 3.1 статьи 70  Арбитражного процессуального кодекса РФ положенных в обоснование иска  обстоятельств.  

При этом апелялционный суд учитывает, что ответчик считается надлежаще  извещенным о рассмотрении настоящего спора, в соответствии с пунктом 2 части 4  статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, ввиду возврата отделением  почтовой связи с отметкой об истечении срока хранения направленного ему по  имеющемуся в материалах дела адресу почтового отправления с копией  определения о принятии иска к производству (л.д. 35).  

В этой связи, а также учитывая, что заявляя о признании иска по существу в  апелляционной инстанции, доказательств фактического исполнения решения суда  или наличия уважительных причин для его неисполнения ответчик, в нарушение  части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не представил,  апелляционный суд приходит к выводу, что взысканная судом неустойка в размере  10 000 руб. компенсирует возможные потери истца в связи с неисполнением  ответчиком судебного акта, и также считает эту сумму справедливой, достаточной и  соразмерной.  

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение  соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим  обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований,  предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ),  а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый  арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 06.08.2019 г. по делу № А56-49360/2019 оставить без изменения, а  апелляционную жалобу Т.Ю. Уховой - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий И.В. Сотов  

Судьи В.Б. Слобожанина  

 В.В. Черемошкина