АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 апреля 2024 года

Дело №

А56-19115/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей Михайловской Е.А. и Пастуховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Автозавод Санкт-Петербург» ФИО1 (доверенность от 11.12.2023), 

рассмотрев 17.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФИО2» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу № А56-19115/2023, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ФИО2», адрес: адрес: 162603, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Нисан Мануфэкчуринг Рус» (с 02.11.2023 - общество с ограниченной ответственностью «Автозавод Санкт-Петербург»), адрес: 194294, Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), 49 162 250 руб. 28 коп. убытков в виде упущенной выгоды.

Решением суда первой инстанции от 24.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.01.2024, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 24.10.2023 и постановление от 29.01.2024 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как следует из кассационной жалобы, дилер не вправе отступать от рекомендаций завода-производителя, в связи с чем Компания обязана возместить убытки, понесенные Обществом в связи с удовлетворением требования клиента.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.  

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения жалобы.

Общество о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (дилер) и Компанией заключено дилерское соглашение от 01.04.2018 (далее - Соглашение), по условиям которого стороны соглашаются взаимодействовать на условиях, изложенных в настоящем соглашении с целью осуществления дилером продажи товара, запасных частей и оказания услуг.

В частности, на период действия Соглашения Компания передает дилеру, а дилер принимает следующие неисключительные права: право продавать товар и запасные части под товарным знаком Ниссан; право оказывать услуги право использовать товарные знаки исключительно с целью исполнения обязательств по настоящему соглашению, в строгом соответствии с условиями соглашения, нормами законодательства Российской Федерации и только на период срока действия соглашения; другие права, предусмотренные настоящим соглашением.

В целях достижения задач сотрудничества дилер обязуется: оборудовать и оформить помещения дилера в соответствии с операционными стандартами и указаниями Компании; получать утверждение Компании для открытия новых (или изменения существующих) помещений дилера на предмет их соответствия требованиям настоящего соглашения; исполнять другие обязательства, предусмотренные настоящим соглашением.

Пунктом 10.1 Соглашения предусмотрено, что настоящее соглашение вступает в силу с 01.04.2018 и действует по 31.03.2023. По истечении своего срока действия настоящее соглашение не продлевается.

Последняя поставка транспортных средств произведена 10.03.2022, что подтверждается соответствующими накладными.

Также между Обществом (покупатель) и Компанией (поставщик) заключен договор поставки от 01.04.2013 № 1116-13 в редакции от 21.02.2022 (далее - Договор), по которому поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар, наименование и количество которого согласуется сторонами в соответствии с положениями пункта 2 настоящего договора, а покупатель обязуется принимать товар и производить оплату на условиях настоящего договора.

Согласно пункту 2.1 Договора поставка товара осуществляется отдельными партиями в течение всего срока действия договора. Минимальная партия состоит из одной единицы товара.

В соответствии с пунктом 2.2.2 Договора покупатель направляет заказ на товар поставщику через НИВОС.

В силу пункта 2.2.3 Договора условия заказа вступают в силу с момента подтверждения заказа поставщиком в системе НИВОС в форме изменения статуса заказа на код 65 в соответствующей строке. С момента появления такого кода в НИВОС условия заказа вступают в силу и становятся обязательными для обеих сторон. Молчание поставщика не является и не может рассматриваться как подтверждение заказа. Прямо выраженный отказ поставщика от заказа может направляться через НИВОС, по электронной почте или факсом и не должен быть мотивированным.

Согласно пункту 2.5 Договора поставщик оставляет за собой право отказаться от заказа, заключенного в соответствии с пунктом 2 Договора, в одностороннем порядке в любой момент до оплаты товара покупателем путем направления соответствующего уведомления покупателю в соответствии с положениями пункта 16 настоящего договора. При этом отгруженный и неоплаченный товар подлежит немедленному возврату поставщику в соответствии с инструкциями последнего. Расходы по возврату товара несет поставщик. Расторжение договора в отношении партии товара, определенной отдельным заказом, не влечет прекращения договора в целом.

На основании данных бухгалтерского учета за 2021 год прибыль от деятельности по продаже автомобилей в рамках указанного Договора составила 62 046 150 руб. 35 коп. Таким образом, по мнению Общества, упущенная выгода Общества в 2022 году составляет 62 046 150 руб. 35 коп.

Общество представило следующий расчет упущенной выгоды: прибыль за 2021 года - 62 046 150 руб. 35 коп.; количество дней с 11.03.2020 по 31.12.2022 - 290; количество дней в 2022 году - 366; 62 046 150 руб. 35 коп. / 366 х 290 = 49 162 250 руб. 28 коп.

Оставление без удовлетворения претензии Общества с требованием о возмещении убытков, явилось основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска, признав его необоснованным.

Проверив законность принятых при рассмотрении дела судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно статье 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата и повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 ГК РФ).

В пункте 5 Постановления № 7 разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) предусмотрено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, истец, требующий возмещения убытков, должен доказать наличие противоправных действий (бездействия) лица, привлекаемого к ответственности, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между действиями причинителя вреда и убытками, предъявленными к возмещению; недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

В соответствии с абзацем третьим пункта 2 Постановления № 7 упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

В силу пункта 3 Постановления № 7 при определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 ГК РФ). В то же время в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения.

При взыскании упущенной выгоды истец должен доказать, что им были предприняты необходимые меры для получения выгоды и сделаны необходимые для этой цели приготовления, то есть доказать, что допущенное ответчиком нарушение обязательства явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить упущенную выгоду.

Правовое значение имеет реальность таких приготовлений и отсутствие объективных препятствий для получения выгоды при реализации приготовлений при обычных условиях гражданского оборота.

Таким образом, истец должен доказать, что допущенное ответчиком нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить упущенную выгоду и остальные необходимые приготовления для ее получения он сделал.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что поставки автомобилей после 10.03.2022 были прекращены Компанией вследствие обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажор), а именно: ввиду отсутствия у Компании комплектующих для сборки автомобилей марки Nissan и как следствие - приостановки сборки автомобилей, в связи с введением санкций в отношении Российской Федерации и прекращением поставок на территорию Российской Федерации из стран Евросоюза и Японии составляющих частей автомобилей марки Nissan.

Из материалов дела следует, что Общество в подтверждение заявленных требований представило расчет упущенной выгоды, который основан на прибыли за предыдущий период (2021 год).

Вместе с тем, как верно указали суды, с учетом сложившихся обстоятельств, представленные Обществом данные о прибыли за предыдущий период, не позволяют сделать вывод о том, что при обычных условиях гражданского оборота Общество получило бы прибыль в заявленном размере.

Так, документы, свидетельствующие о реальности возможного получения такой прибыли (договоры, документальное подтверждение невозможности реализовать какие-либо правоотношения в отсутствие не возвращенной Компанией суммы, невозможность приобретения аналогичного транспортного средства и пр.) в рамках обоснования неполучения упущенной выгоды, Обществом в материалы дела не представлены.

Оценив в совокупности представленные сторонами доказательства и доводы, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о недоказанности заявленных требований по праву и по размеру, и правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, приведенные Обществом в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены судами. 

Иное толкование подателем жалобы действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов судов) и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу № А56-19115/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФИО2 - без удовлетворения.

Председательствующий

В.К. Серова

Судьи

Е.А. Михайловская

 М.В. Пастухова