Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-27862/2020

17 октября 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2022 года 

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2022 года

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Соколовой Л.М.,

судей: Белоножко Т.В., Ламанского В.А., 

с участием (до перерыва) представителей общества с ограниченной ответственностью «Изумруд» ФИО1 (доверенность от 20.12.2021), акционерного общества «Тойота Банк» ФИО2 (доверенность от 07.10.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «Изумруд» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 21 февраля 2022 года по делу № А33-27862/2020, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2022 года, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Изумруд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Красноярск, далее – общество «Изумруд») обратилосьв Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществус ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Крепость» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Красноярск, далее – общество «ПКФ «Крепость», дилерский центр), акционерному обществу «Тойота Банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Москва, далее – Банк) о признании недействительными генерального договора от 17.07.2013 № 115/5007/WH/13/CK, заявления-оферты от 07.03.2018 № 5007/WH1-6/0307837, кредитного договора и договора залога от 07.03.2018 № 5007/WH1_6/0307837 в части залога автомобиля TOYOTA Land Cruser 150 (Prado), 2017 года выпуска, VIN 

<

***>.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Тойота Мотор» (далее – общество «Тойота Мотор»).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 25.02.2021 принят отказот иска в части требований о признании недействительными генерального договораот 17.07.2013 № 115/5007/WH/13/CK и кредитного договора от 07.03.2018№ 5007/WH1-6/0307837. Производство по делу в указанной части прекращено.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25 февраля 2021 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2021 года, в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20 октября 2021 года названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрениев Арбитражный суд Красноярского края.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Красноярского краяот 21 февраля 2022 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2022 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права (статья 455 Гражданского кодекса Российской Федерации), несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора и представленным в дело доказательствам.В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на недобросовестное поведение общества «ПКФ «Крепость» и Банка при заключении договора залога транспортного средства. 

Третье лицо в письменном отзыве доводы кассационной жалобы отклонило, указав на их несостоятельность.

Общество «ПКФ «Крепость» отзыв на кассационную жалобу не представило, о времени и месте рассмотрения жалобы извещено надлежащим образом по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем размещения информации в установленном порядке в сети «Интернет».

В судебном заседании (до перерыва с использованием видеоконференц-связис Арбитражным судом Красноярского края) представители истца и Банка поддержали правовые позиции, приведенные в кассационной жалобе и письменном отзыве.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 12 часов 40 минут. После окончания перерыва рассмотрение кассационной жалобы продолжено в прежнем составе судей без использования системы видеоконференц-связи и без участия представителей сторон. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии с полномочиями, предоставленными статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Обращение покупателя автомобиля с исковыми требованиями о признании недействительным договора залога от 07.03.2018 № 5007/WH1_6/0307837 в части залога автомобиля TOYOTA Land Cruser 150 (Prado), 2017 года выпуска,VIN 

<

***>, заключенного между продавцом (общество «ПКФ «Крепость»)и Банком связано с наличием в их действиях недобросовестного поведения (злоупотребления правом) с целью причинения ему вреда.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между правопредшественником истца – обществом с ограниченной ответственностью «Кошурниково» (далее – общество «Кошурниково»), и обществом «ПКФ «Крепость» заключено предварительное соглашение от 12.10.2017 № СЗП 184/17.

Исполняя условия предварительного соглашения общество «Кошурниково» 13.10.2017 перечислило на счет общества «ПКФ «Крепость» 1 400 000 рублей (платежное поручение от 13.10.2017 № 132).

01.03.2018 сторонами соглашения от 12.07.2017 в него внесены изменения в части конкретизации предмета с указанием индивидуализирующих признаков автомобиля,а именно идентификационного номера транспортного средства (VIN).

07.03.2018 общество «ПКФ «Крепость» в рамках заключенного с Банком генерального договора об условиях предоставления кредитов и залога № 115/5007/WH/ 13/СК направило заявление о предоставлении кредита в сумме 9 297 025 рублей 65 копеек и принятия в залог автомобилей, в том числе и автомобиля, являющегося предметом соглашения от 12.07.2017.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того,что в действиях Банка отсутствуют признаки недобросовестного поведения. Кроме того, суд апелляционной инстанции указал на то, что право собственности у истца возникло после заключения договора залога, с момента подписания договора купли-продажиот 19.03.2018 № ЮЛ 017/18, и он мог располагать сведениями из реестра уведомленийо залоге движимого имущества (автомобиля) с 12.03.2018. Собственником спорного автомобиля до 15.03.2018 являлось общество «Тойота Мотор».

Суд кассационной инстанции считает выводы судов неправомерными в связисо следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерациине допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. 

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, юридически значимыми обстоятельствами при рассмотрении настоящего спора о признании договора залога недействительным являются обстоятельства заключения этого договора со злоупотреблением правом.

Для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав. При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер.

Таким образом, действия дилерского центра и Банка, направленныена приоритетное удовлетворение требований по кредитным обязательствам за счет имущества, подлежащего отчуждению в пользу покупателя (наиболее слабой стороны)и связанных между собой реализацией автомобилей по цепочке: общество «Тойота Мотор» – дилерский центр (с использованием заемных денежных средств Банка), свидетельствуют о злоупотреблении правами, как со стороны продавца – дилерского центра, так и Банка, как лица, которое осуществляет передачу кредитных средствс условием залога автомобилей передаваемых дилерскому центру для возмездного отчуждения в пользу покупателей.

Выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения требований вступаютв противоречие с фактическими  обстоятельствами, установленными судами. 

Ссылка судов на иные судебные акты в данном случае несостоятельна, поскольку обстоятельства, связанные с рассмотрением споров о признании права собственностина автомобиль, являющегося предметом залога и обращении взыскания на заложенное имущество не могут являться препятствием для обращения в суд с требованиемо признании недействительной сделки залога автомобиля по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами установлено, что сделка по отчуждению автомобиля покупателю в рамках договора купли-продажи от 19.03.2018 началась исполняться последним уже 13.10.2017. Нормы статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяют продавцу заключать сделку купли-продажи в отношении будущего имущества. До заключения спорного договора залога (07.03.2018) продавец и покупатель при подписании дополнительного соглашения конкретизировали предмет купли-продажи.

Следовательно, действия Банка и дилерского центра в данном случае являются злоупотреблением правами с целью причинения вреда истцу.

Поскольку обстоятельства, связанные с временем возникновения правоотношений по реализации залогового имущества, уточнения предмета соглашения и имеющие значение для признаний действий сторон по договору залога недобросовестнымипо отношению к покупателю установлены судами, суд кассационной инстанциив соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным отменить судебные акты и принять новое решение об удовлетворении исковых требований. 

Учитывая результат рассмотрения спора, понесенные обществом «Изумруд» расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска, а также рассмотрение апелляционных и кассационных жалоб в размере 18 000 рублей (платежные порученияот 14.09.2020 № 1502 на сумму 6 000 рублей; от 01.03.2021 № 1919 – 3 000 рублей;от 18.06.2021 № 2286 – 3 000 рублей, от 21.03.2022 № 4213 –3 000 рублей, от 02.08.2022№ 5351 – 3 000 рублей) на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчиков. 

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 21 февраля 2022 годапо делу № А33-27862/2020, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2022 года по тому же делу отменить.

Признать недействительным договор залога от 07.03.2018 № 5007/WH1_6/0307837 в части залога автомобиля TOYOTA Land Cruser 150 (Prado), 2017 года выпуска,VIN 

<

***>.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Крепость» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Изумруд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 9 000 рублей в возмещение судебных расходов за рассмотрение дела в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций.

Взыскать с акционерного общества «Тойота Банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Изумруд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 9 000 рублей в возмещение судебных расходовза рассмотрение дела в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций.

Арбитражному суду Красноярского края выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.М. Соколова

Судьи 

Т.В. Белоножко

 

В.А. Ламанский