АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А08-2217/2017

г.Калуга

14  февраля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08.02.2018

                  Постановление изготовлено в полном объеме 14.02.2018  

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Канищевой Л.А.

ФИО1

При участии в заседании:

 

 

от АО «Россельхозбанк»:

 

от ООО «Бутово-Агро»:

 

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

ФИО2 - представитель по дов. от 21.09.2017;

ФИО3 - представитель по дов. от 05.12.2017;

ФИО4 - представитель по дов. от 05.12.2017;

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу АО «Россельхозбанк» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.08.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2017 по делу № А08-2217/2017, 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное  общество «Российский сельскохозяйственный банк» «РОССЕЛЬХОЗБАНК») (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «БУТОВО-АГРО» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)  о  2726 485,76 руб. в счет уплаты комиссии за согласование кредитором досрочного погашения кредита по инициативе заемщика без соблюдения процедуры предварительного письменного согласования кредитора по договору об открытии кредитной линии от 06.08.2014 №143001/0016; 365 869,70 руб. в  счет уплаты комиссии за согласование кредитором досрочного погашения кредита по инициативе заемщика без соблюдения процедуры предварительного письменного согласования кредитора по договору об открытии кредитной линии от 02.06.2014 №143001/0012.

В ходе производства по делу ответчик обратился со встречным иском, в котором просил признать недействительными пункты 1.3.4 кредитных договоров                 об открытии кредитной линии от 02.06.2014 №143001/0011, от 02.06.2014 №143001/0012, от 15.09.2014 №143001/0017, от 06.08.2014 №143001/0016.

Также заявитель просит применить последствия недействительности сделок, совершенных между ООО  «БУТОВО-АГРО» и АО «РОССЕЛЬХОЗБАНК» по кредитным договорам об открытии кредитной линии от 02.06.2014 №143001/0011, от 02.06.2014 №143001/0012, от 15.09.2014 №143001/0017, от 06.08.2014 №143001/0016  и  взыскать с АО «РОССЕЛЬХОЗБАНК» в пользу ООО «БУТОВО-АГРО» неосновательное обогащение в сумме 1 963 949, 09 руб. и                                       53 160, 98 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 11.08.2017 (судья Ю.Ю. Дробышев) в удовлетворении иска отказано. Встречный иск ООО  «БУТОВО-АГРО» удовлетворен. 

Признаны недействительными пункты 1.3.4 кредитных договоров об открытии кредитной линии от 02.06.2014 №143001/0011, от 02.06.2014 №143001/0012, от 15.09.2014 №143001/0017, от 06.08.2014 №143001/0016. Применены  последствия недействительности сделок, совершенных между ООО  «БУТОВО-АГРО» и АО «РОССЕЛЬХОЗБАНК» по названным кредитным договорам в виде взыскания с АО «РОССЕЛЬХОЗБАНК» в пользу ООО «БУТОВО-АГРО» 1963 949,09  руб. неосновательного обогащения, а также 53160,98 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2017 (судьи: И.В. Ушакова, Г.Н. Кораблева, Е.Ю. Щербатых) решение суда первой инстанции от 11.08.2017 оставлено без изменения.

 Не соглашаясь с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, АО «РОССЕЛЬХОЗБАНК» в лице Белгородского регионального филиала обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В судебном заседании представитель АО «РОССЕЛЬХОЗБАНК» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе по изложенным в ней мотивам.

Представители ООО «БУТОВО-АГРО» возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя сторон, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежащими изменению в части удовлетворения встречного иска ООО «БУТОВО-АГРО» о признании недействительными пунктов 1.3.4 кредитных договоров от 02.06.2014 №143001/0012, от 02.06.2014 №143001/0011, от 15.09.2014 №143001/0017, от 06.08.2014 №143001/0016. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «БУТОВО-АГРО» (заемщик) и АО «РОССЕЛЬХОЗБАНК» (банк) заключены кредитные договоры:  

- от 02.06.2014 № 143001/0011 на сумму 42 468 648 руб.,  

- от 02.06.2014 №143001/0012 на сумму 12 376 800 руб.,  

- от 06.08.2014 №143001/0016 на сумму 50 370 727 руб. 68 коп.,  

- от 15.09.2014 №143001/0017 на сумму 14  600  000  руб.  

Пунктом 1.4 указанных договоров определен размер процентной ставки по кредиту, которая составила: по договору №143001/0011 - 13% годовых, по договору №143001/0012 - 13% годовых, №143001/0016 - 14,75%, по договору №143001/0017 - 15,2 % годовых. 

Обязательства банка по предоставлению  кредита исполнены в полном объеме. Указанное обстоятельство не опровергается сторонами.  

Письмом №030-04-15/9  банк  в  одностороннем  порядке  увеличил размер процентной ставки по кредитным договорам на 1% с 01.02.2015, в связи с несоблюдением заемщиком условий договора о поддержании оборотов по счету, а также о размере неснижаемого остатка денежных средств на счете заемщика.  

12.09.2016 заемщик уведомил банк о намерении произвести досрочное погашение кредита, а также просил банк сообщить условия такого погашения.  

22.09.2016 заемщик обратился к банку с просьбой рассмотреть возможность снижения процентной ставки по кредитным договорам. В случае несогласования снижения процентной ставки заемщик просил банк предоставить возможность досрочного погашения задолженности по кредитным договорам. 

Письмом от 23.09.2016 №030-01-17/1240 банк уведомил заемщика о возможности снижения процентной ставки до следующих величин: по договору №143001/0011 - 13,36% годовых, по договору №143001/0012 - 13,36% годовых, №143001/0016 - 12,94%,  по  договору №143001/0017 - 13,56 % годовых.  

Письмом от 03.10.2016 №030-01-17/1299 банк отказал заемщику в согласовании условий досрочного погашения кредита, и повторно предложил заемщику снижение процентной ставки по кредиту.  

Письмом от 05.10.2016 заемщик выразил согласие на снижение процентной ставки до обозначенных банком величин.  

08.12.2016 заемщик обратился к банку с просьбой направить дополнительные соглашения о снижении процентной ставки по кредиту, либо предоставить право погасить задолженность досрочно.  

30.12.2016 после направления в адрес банка уведомления о намерении произвести досрочное погашение задолженности по кредитному договору, ООО «БУТОВО-АГРО» произвело досрочное погашение суммы кредита по договорам, включая проценты по денежному обязательству.

09.01.2017 банком в адрес ООО «БУТОВО-АГРО» направлено требование №030-01-17/5 об уплате комиссии за досрочное погашение кредита без предварительного согласования с кредитором в сумме 6 157 499, 65 руб.

09.01.2017 банком в безакцептном  порядке  со  счета ООО  «БУТОВО-АГРО», открытого в АО «РОССЕЛЬХОЗБАНК», списаны денежные средства в счет уплаты комиссии за досрочное погашение задолженности без предварительного согласования по кредитным договорам в размере 154 228, 90 руб.

17.01.2017 банком произведено списание комиссии за досрочное погашение задолженности без предварительного согласования с расчетного счета ООО  «БУТОВО-АГРО» в сумме 1 809 720, 19 руб., открытого в ПАО «Сбербанк».

02.02.2017 в адрес банка направлена претензия с требованием возвратить денежные средства, списанные в счет уплаты комиссии за досрочное погашение кредита без процедуры предварительного согласования (пункт 1.3.4 договоров).  

Поскольку возникший спор не был урегулирован сторонами во внесудебном порядке, банк обратился в арбитражный суд с иском к заемщику о взыскании суммы комиссии за досрочное погашение кредита без соблюдения процедуры предварительного согласования. 

В свою очередь заемщик, возражая против заявленных требований,  обратился в суд со встречным иском и просил признать положения кредитных договоров, устанавливающих комиссию за  досрочное  погашение кредита (пункт 1.3.4 договора), недействительными, применить последствия недействительности в виде взыскания с банка списанных в счет погашения комиссии денежных средств в качестве неосновательного обогащения.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 166, 168, 180, 421, 819  ГК РФ, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска. При этом, встречный иск ООО «Бутово-Агро» о признании недействительными пунктов 1.3.4 кредитных договоров от 02.06.2014 №143001/0012, от 02.06.2014 №143001/0011, от 15.09.2014 №143001/0017, от 06.08.2014 №143001/0016 и взыскании неосновательного обогащения удовлетворен.

Кроме того, арбитражный суд пришел к выводу о наличии в кредитных договорах условий, позволяющих досрочное погашение кредита без согласования с Банком в случае повышения процентной ставки в одностороннем порядке. 

Согласно п. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ) (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Статьей 315 ГК РФ предусмотрено, что должник вправе исполнить обязательство до срока, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства, либо не вытекает из его существа. Однако досрочное исполнение обязательств, связанных с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, когда возможность исполнить обязательство до срока предусмотрена законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства.

Согласно п. 2 ст. 810 ГК РФ сумма займа, предоставленного под проценты, может быть возвращена досрочно с согласия заимодавца, за исключением потребительских займов.

Как разъяснено, в п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ №147 «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений ГК РФ о кредитном договоре», банк имеет право на получение отдельного вознаграждения (комиссии) наряду с процентами за пользование кредитом в том случае, если оно установлено за оказание самостоятельной услуги клиенту. В остальных случаях суд оценивает, могут ли указанные комиссии быть отнесены к плате за пользование кредитом.

Таким образом, законом не запрещено взимание кредитором какого-либо возмещения за досрочный возврат займа (кредита), однако, применительно к положениям статьи 29 ФЗ «О банках и банковской деятельности», его размер, порядок оплаты и т.д. должны быть согласованы сторонами в договоре, что соответствует требованиям статьи 820 ГК РФ об обязательности соблюдения письменной формы кредитного договора.

В рассматриваемом случае, как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, спорные правоотношения возникли из кредитных договоров от 02.06.2014 №143001/0011, от 02.06.2014 №143001/0012, от 06.08.2014 №143001/0016, от 15.09.2014 №143001/0017, в которых стороны предусмотрели возможность досрочного погашения кредита как при соблюдении процедуры предварительного уведомления (согласования) такого погашения с  Банком (пункт 4.6 договоров), так и в отсутствие такого согласования при наступлении установленных договором условий (пункт 6.9.3договоров).

Пунктами 1.3.4 договоров согласована комиссия за согласование досрочного погашения кредита по инициативе заемщика без соблюдения процедуры предварительного письменного согласования. 

Таким образом, право на досрочный возврат кредита при получении согласия банка установлено как законом, так и договором (именно досрочный возврат кредита влечет для заемщика положительный экономический эффект), в связи с чем, спорная комиссия представляет собой плату за досрочный возврат кредитных средств, т.е. плату за досрочное исполнение денежных обязательств.

В свою очередь, получив согласие на осуществление досрочного возврата кредита, в котором сообщалось, что досрочное погашение кредитов сопровождается уплатой оспариваемых комиссий, истец имел полное право и возможность отказаться от досрочного погашения кредита, продолжив их выплачивать в порядке, установленном в договоре.

Пунктом 1 постановления Пленума ВАС РФ №16 «О свободе договора и ее пределах» предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

Следовательно, истец добровольно поставил возможность реализации права на получение кредитов в АО «РОССЕЛЬХОЗБАНК» по договорам об открытии кредитной линии в зависимость от наличия согласованных сторонами последствий досрочного прекращения действия кредитного соглашения с ООО  «БУТОВО-АГРО».

С учетом изложенного, разрешая настоящий спор, суды пришли к неверному выводу о том, что условия об уплате комиссии за досрочное расторжение кредитных договоров без согласования с банком противоречат нормам действующего законодательства, в связи с чем, неправомерно удовлетворили исковые требования, признав пункты 1.3.4 кредитных договоров верными.

В то же время указанное нарушение норм материального права, допущенное судами, не повлекло принятия неправильного решения по существу спора.

Так, помимо прочего, арбитражным судом установлено, что Банком в одностороннем порядке была увеличена процентная ставка по кредитным договорам. Основанием для увеличения процентной ставки в одностороннем порядке послужило несоблюдение заемщиком условия договора (п. 6.11 договора). 

Пунктом 6.9.3 договора предусмотрено, что при увеличении банком процентной ставки заемщик вправе осуществить досрочное погашение кредита без соблюдения требований о предварительном письменном согласовании с кредитором, установленного пунктом 4.6 договора и без взимания комиссии за досрочное погашение кредита по инициативе заемщика.   

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств, суды сделали правильный вывод о том, что погашение кредита произведено заемщиком в период действия повышенной процентной ставки по кредитному договору, поскольку предельный срок, в течение которого заемщик имеет право на досрочное погашение кредита в связи с увеличение процентной ставки. При этом, Банк прекратил переговоры о заключении дополнительных соглашений к кредитным договорам, фиксирующих договоренности сторон о снижении процентной ставки по кредиту, несмотря на то, что из представленной в дело переписки усматривается, что воля заемщика была направлена на сохранение договорных отношений с Банком при снижении процентных ставок по кредиту.

С учетом изложенного следует согласиться с выводом суда о том, что в настоящем случае заемщик имел право произвести досрочный кредит без соблюдения процедуры предварительного согласования и уплаты комиссии, действия Банка по безакцепному списанию комиссии не основаны на положениях закона и заключенного между сторонами договора.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Поэтому арбитражный суд пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований встречных требований о взыскании 1963949,09 руб. неосновательного обогащения и 53160,98 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

 Иные доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Изложенные в жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.08.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2017 по делу № А08-2217/2017  изменить.

В удовлетворении встречного иска ООО «Бутово-Агро» о признании недействительными пунктов 1.3.4 кредитных договоров от 02.06.2014 №143001/0012, от 02.06.2014 №143001/0011, от 15.09.2014 №143001/0017,  от 06.08.2014  №143001/0016  отказать.

В остальной части обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 19.12.2017, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                         А.В.Андреев

 

Судьи                                                                                                      Л.А.Канищева

 

                                                                                                                 ФИО1