ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-10413/2017

г. Воронеж

11 апреля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2018

          Постановление в полном объеме изготовлено  11 апреля 2018

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                         Седуновой И.Г.,

судей                                                                                    Потаповой Т.Б.,

                                                                                              Владимировой Г.В.,      

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии: 

от ООО «Промэнергострой»: ФИО2, представитель по доверенности  б/н от 04.12.2017, паспорт РФ,

от ООО «Энергопроект-Поволжье»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО «Вега»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Энергопроект-Поволжье» на определение Арбитражного суда Воронежской области об установлении требований кредитора от 12.02.2018 по делу №А14-10413/2017 (судья Тимашов О.А.),

по заявлению ООО «Промэнергострой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о включении требования кредитора в размере 6 189 200 руб. в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о признании ООО «Вега» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 07.08.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Вега» (далее - ООО «Вега», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3

Общество с ограниченной ответственностью «Промэнергострой» (далее - ООО «Промэнергострой», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Вега» 6 189 200 руб. задолженности (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.02.2018 требования ООО «Промэнергострой» в размере 6 189 200 руб. основного долга признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Вега».

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Энергопроект-Поволжье» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «Промэнергострой» с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

В электронном виде через сервис «Мой арбитр» от ООО «Энергопроект-Поволжье» поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ООО «Промэнергострой», суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 12.02.2018 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно ч.1 п.6 ст.16 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с п. 1 ст. 4 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» состав и размер денежных обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяется на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после срока исполнения соответствующего обязательства.

В этой связи состав и размер заявленных требований определяется на дату введения наблюдения в отношении должника.

Порядок рассмотрения требований кредиторов в процедуре наблюдения определен статьей 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которой для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. 

Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований (п. 4 ст.71 указанного Закона).

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012г. №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу п. 3 - 5 ст.71 и п. 3 - 5 ст. 100 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, 30.03.2015 между ООО «Вега» (поставщик) и ООО «Промэнергострой» (покупатель) был заключен договор №3-300315, согласно которому  поставщик обязался передать в обусловленный договором срок продукцию по номенклатуре, количеству, в сроки и по ценам, в соответствии со спецификациями.

В пунктах 2.2., 2.3. договора стороны установили, что стоимость продукции и условия оплаты определяются в спецификации. При этом в случае, если заказчик не осуществит предоплату в срок, указанный в спецификации, поставщик имеет право на изменение сроков и условий поставки.

ООО «Промэнергострой» по платежным поручениям №131 от 30.10.2015, №168 от 18.12.2015, № 123 от 20.10.2015 перечислило на счет ООО «Вега» по банковским реквизитам, указанным в договоре №3-300315 от 30.03.2015, денежные средства в размере 7 190 000 руб., указав в назначении платежа «Оплата по договору №З-300315 от 30.03.2015 за электрооборудование».

Часть денежных средств в сумме 1 000 800 руб. была возвращена ООО «Промэнергострой» по платежному поручению № 351 от 04.12.2015.

В ходе рассмотрения заявления  ООО «Промэнергострой» ходатайствовало об уточнении заявления и просило установить в третью очередь реестра требований кредиторов требование  в размере 6 189 200 руб. как неосновательное обогащение, поскольку в вышеназванном договоре отсутствуют существенные условия, в связи с чем договор считается незаключенным и, следовательно, перевод денежных средств по указанным выше платежным поручениям является неосновательным обогащением ООО «Вега».

Суд первой инстанции, разрешая спор по существу, пришел к выводу о том, что заявление ООО «Промэнергострой» в части изменения правового основания не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Существенными условиями договора поставки являются наименование и количество подлежащих поставке товаров, а также условие о сроках поставки.

В рассматриваемом случае стороны в договоре №З-300315 от 30.03.2015  определили, что продукция, ее количество и цена, а также срок поставки определяются в спецификациях, которые являются приложениями к настоящему договору.

Таким образом, стороны пришли к соглашению, что наименование и количество подлежащих поставке товаров, а также условия о сроках поставки определяются в отдельном документе, являющемся приложением к договору поставки.

Учитывая вышеизложенное и то, что в материалы дела представлено платежное поручение №351 от 04.12.2015, свидетельствующее о частичном возврате денежных средств, суд первой инстанции принял уточнение заявителя лишь в части суммы заявленного требования.

Статья 486 ГК РФ устанавливает, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (п. 3 ст.387 ГК РФ).

В соответствии со статьями 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факт перечисления ООО «Промэнергострой» на расчетный счет должника денежных средств в размере 6 189 200 руб. подтверждается представленными в материалы дела копиями платежных поручений № 123, №131, №168, заверенными электронной подписью работника банка, и не оспаривается должником. 

При этом в назначении платежа указано «Оплата по договору №З-300315 от 30.03.2015 за электрооборудование», т.е. денежные средства были перечислены должнику во исполнение договора №З-300315 от 30.03.2015 и по реквизитам, указанным в данном договоре.

Однако доказательств поставки продукции ООО «Промэнергострой» на указанную сумму либо возврата должником полученных денежных средств в материалы дела не представлено (ст. 9 АПК РФ).

Согласно ст. 2, п. 4 ст. 134, п. 1 ст. 137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требования ООО «Промэнергострой» в размере 6 189 200 руб. основного долга и включении его в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Вега».

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не были исследованы обстоятельства заключения и исполнения договора, а также, что при рассмотрении дела суд не оценил доказательства в совокупности, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные, поскольку из обжалуемого определения следует, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции  установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ.

Ссылка заявителя на отсутствие спецификаций, являющихся неотъемлемой частью договора, также не принимается судебной коллегией во внимание, так как само по себе отсутствие спецификаций при наличии в материалах дела доказательств, подтверждающих перечисление заявителем денежных средств ООО «Вега» во исполнение вышеназванного договора (договор указан в назначении платежа), не может являться достаточным основанием для вывода об отсутствии у должника указанной задолженности.

Факт поступления на расчетный счет должника денежных средств в размере 6 189 200 руб. заявителем апелляционной жалобы не оспорен. 

Заявлений о фальсификации доказательств лицами, участвующими в деле, не сделано.

 Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что ООО «Промэнергострой» не представило доказательств обоснованности своих требований, на основании которых можно установить основание возникновения обязательства, дату возникновения и размер задолженности (в том числе бухгалтерский баланс, досудебные претензии), также отклоняются как необоснованные с учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств.

Кроме того, в суде апелляционной инстанции  представитель ООО «Промэнергострой» представил  бухгалтерский баланс общества за 2015 (сведения о котором получены уполномоченным органом 29.02.2016) и пояснил, что в строке 1230 раздела 2 указана сумма дебиторской задолженности - 25 793 000 руб., что позволяет сделать вывод о том, что в состав данной дебиторской задолженности вошла, в том числе и  дебиторская задолженность ООО «Вега» в размере 6 189 200 руб.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 12.02.2018 по делу №А14-10413/2017 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 12.02.2018 по делу №А14-10413/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Энергопроект-Поволжье»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок  через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

      Председательствующий судья                                        И.Г. Седунова 

 

      Судьи                                                                                 Т.Б. Потапова

 

                                                                                                      Г.В. Владимирова