АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

18 марта 2019 года

Дело №

А56-23117/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Васильевой Н.В.,  Константинова П.Ю.,     

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» Кручинского С.Г. (доверенность от 14.01.2019),

рассмотрев 13.03.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Генподрядная строительная фирма Башпромстрой» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2018 (судья Кузнецов М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2018 (судьи Тимухина И.А., Жиляева Е.В., Полубехина Н.С.) по делу                № А56-23117/2018,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Генподрядная строительная фирма Башпромстрой», место нахождения: 450103, Республика Башкортостан, г. Уфа, Сочинская ул., д. 18, оф. 2, ОГРН 1080277012056,                  ИНН 0277100799  (далее – Фирма), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг», место нахождения: 190103, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская ул., д. 22, лит. А, ОГРН 1027810273545,               ИНН 7826705374 (далее – Общество), о расторжении договоров лизинга от 15.12.2016 № 597/16-УФА, 598/16-УФА, 599/16-УФА, 600/16-УФА, 601/16-УФА, 602/16-УФА, 603/16-УФА, 604/16-УФА, 605/16-УФА, 606/16-УФА, 607/16-УФА, 608/16-УФА, 609/16-УФА, 610/16-УФА, 611/16-УФА, 612/16-УФА, 613/16-УФА, 614/16-УФА, 615/16-УФА и 616/16-УФА (далее – Договоры), а также о взыскании неосновательного обогащения в виде перечисленных 3 200 000 руб. авансовых  и 526 825,80 руб. лизинговых платежей.

Общество предъявило встречный иск о взыскании с Фирмы                                    4 051 937,66 руб. неосновательного обогащения в размере сальдо встречных обязательств в связи с расторжением Договоров.

Решением суда от 16.08.2018 производство по делу в части требования Фирмы о расторжении Договоров прекращено, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен в части взыскания с Фирмы в пользу Общества 2 842 417,07 руб. неосновательного обогащения, в удовлетворении остальной части встречного иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 19.11.2018 решение от 16.08.2018 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе Фирма, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей.

Податель жалобы утверждает, что суды двух инстанций не исследовали надлежащим образом представленные доказательства; отчеты об оценке, представленные Обществом, не могут являться надлежащими доказательствами, поскольку выводы оценщика о стоимости предмета лизинга (автомобилей) не обоснованны и не соответствуют действительным рыночным ценам; суды не дали надлежащей правовой оценки доводам Фирмы о том, что предмет лизинга фактически Фирмой не использовался, так как находился у Общества. 

В судебном заседании представитель Общества, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей Фирмы, извещенной надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество (лизингодатель) и Фирма (лизингополучатель) заключили Договоры, по условиям которых лизингодатель обязался приобрести в собственность у определенного лизингополучателем продавца (общества с ограниченной ответственностью «ПрофТрейд») указанное лизингополучателем имущество – легковые автомобили «HYUNDAI SOLARIS» 2016 года выпуска – и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю. 

Согласно пункту 1.3 Договоров ряд условий лизинга определяется условиями, изложенными в Правилах лизинга движимого имущества                  (далее – Правила), согласованных сторонами в приложении № 4 к Договорам.

В соответствии с пунктами 1.1.2 и 2.3 Договоров лизингодатель обязался предоставить лизингополучателю права временного владения и пользования имуществом на 36 месяцев, исчисляемых со дня подписания акта приема-передачи имущества в лизинг.

В пункте 3.4 Договоров предусмотрено, что лизингополучатель вправе сдавать имущество в субаренду, сублизинг, поднаем с предварительного письменного согласия лизингодателя, выраженного в дополнительном соглашении к соответствующему договору.

В соответствии с пунктом 14.1.3 Правил допускается односторонний (внесудебный) отказ лизингодателя от исполнения Договоров в случае существенного, бесспорного и очевидного нарушения Договоров, предусмотренного пункте 19.6 Правил.

Стороны признают существенным, бесспорным и очевидным нарушением лизингополучателем обязательств, возникших из Договоров, совершение лизингополучателем действий по распоряжению имуществом, предусмотренных пунктом 3.4 Договора и пунктом 7.3 Правил, без предварительного письменного согласия лизингодателя (пункты 19.6 и 19.6.5 Правил).

Пункт 7.10 Договоров предоставляет лизингодателю право на односторонний отказ от исполнения обязательств, возникающих из Договоров, влекущий расторжение соответствующего договора (в любое время). При этом лизингодатель обязан уплатить лизингополучателю денежную сумму в размере 0,1% общей суммы лизинговых платежей вне зависимости от исполнения завершающей обязанности, определенной согласно пункту 18.7 Правил.

В соответствии с пунктом 18.7 Правил расторжение Договоров и реализация лизингодателем изъятого у лизингополучателя имущества порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по Договорам, совершенные до момента их расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Согласно пункту 7.11 Договоров в случае их расторжения лизингодатель имеет право изъять имущество до истечения срока добровольного возврата имущества.

Во исполнение обязательств по Договорам Фирма уплатила Обществу             3 200 000 руб. аванса по Договорам (160 000 руб. по каждому Договору).

Общество заключило с обществом с ограниченной ответственностью «ПрофТрейд» договоры на поставку 20 легковых автомобилей «HYUNDAI SOLARIS» 2016 года выпуска.  

Общество оплатило выбранное Фирмой имущество в сумме 800 000 руб. по каждому договору поставки, а всего на сумму 16 000 000 руб.

По двусторонним актам приема-передачи имущества в лизинг от 27.01.2017 к каждому из Договоров Общество передало Фирме 20 легковых автомобилей «HYUNDAI SOLARIS» 2016 года выпуска.

Фирма во исполнение обязательств по Договорам перечислила Обществу лизинговые платежи за февраль 2017 года в размере 26 341,29 руб. по каждому Договору, что в общей сумме составило 526 825,80 руб.

Согласно актам от 08.02.2018, 22.02.2017 и 27.02.2017  Общество изъяло у Фирмы ранее переданные по Договорам легковые автомобили.

Фирма, ссылаясь на неправомерное изъятие предмета лизинга, направила в адрес Общества уведомление от 10.03.2017 о принятии решения о расторжении Договоров с даты изъятия имущества.

Общество направило в адрес Фирмы уведомления от 14.03.2017                      № 01588, 01589, 01590 и 01591 о расторжении Договоров на основании пунктов 7.10 и 3.4 Договоров.

Платежным поручением от 24.03.2017 № 14140 Общество возвратило Фирме 79 023,87 руб. лизинговых платежей, перечисленных после даты расторжения Договоров.

Фирма, ссылаясь на то, что Общество неправомерно изъяло переданные по Договорам автомобили, обратилась с иском в суд.

Общество, возражая относительно заявленных требований, указало, что отказ от Договоров и изъятие предметов лизинга правомерно, что такие действия были направлены на устранение возможного причинения ущерба транспортным средствам, при наличии информации об использовании их лизингополучателем в качестве такси.

Общество, полагая необходимым после расторжения Договоров определить сальдо взаимных требований сторон, предъявило встречный иск.

Суд первой инстанции, посчитав Договоры расторгнутыми Фирмой в одностороннем порядке, а требование Фирмы о признании Договоров расторгнутыми не подлежащим рассмотрению в арбитражном суде, производство по делу в указанной части прекратил, в удовлетворении первоначального иска отказал, встречный иск удовлетворил в части взыскания с Фирмы в пользу Общества 2 842 417,07 руб. неосновательного обогащения, в удовлетворении остальной части встречного иска отказал.

Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Отношения, возникающие в сфере финансовой аренды (лизинга), регламентируются статьями 665 – 670 ГК РФ и Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге).

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

  В соответствии с пунктом 3 статьи 11 Закона о лизинге право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

В силу пункта 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга, а также выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно статье 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установили наличие у Общества права на основании пункта 7.10 Договоров на односторонний отказ от исполнения Договоров, который предусматривает обязательность выплаты Фирме (лизингополучателю) денежной суммы в размере 0,1% суммы лизинговых платежей. 

Отклоняя доводы Фирмы о том, что отказ от Договоров был сделан Обществом не на основании пункта 7.10 Договоров, апелляционный суд правомерно  отметил, что ссылка на данный пункт была сделана Обществом во всех уведомлениях о расторжении Договоров, направленных Фирме. Кроме того, платежными поручениями от 24.03.2017 № 14141, 14142, 14143 и 14144 подтверждается перечисление Обществом Фирме денежных средств, предусмотренных пунктом 7.10 Договоров, за односторонний отказ от их исполнения.

При этом, как правомерно отмечено судами, от исполнения завершающей обязанности по определению сальдо встречных обязательств согласно пункту 18.7 Правил стороны не освобождаются.

Согласно пункту 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление № 17) расторжение договора выкупного лизинга не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой стороны. 

Сумма полученного лизингодателем от лизингополучателя согласно пунктам 3.2 и 3.3 Постановления № 17 складывается из полученных от лизингополучателя платежей (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга.

Стоимость возвращенного предмета лизинга согласно пункту 4 Постановления № 17 определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

В силу положений части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Суды двух инстанций оценили в совокупности и взаимной связи представленные в дело документы, проверили соотношение (расчет) взаимных предоставлений сторон по Договорам (сально встречных обязательств) с учетом стоимости предметов лизинга, установленной при оценке, и цены, по которой имущество было реализовано, и пришли к правомерному выводу о наличии на стороне Фирмы 2 842 417,07 руб. неосновательного обогащения.

При проверке сальдо встречных обязательств суды установили, что Фирма в нарушение статьи 65 АК РФ не представила доказательств неразумного и недобросовестного поведения Общества при реализации предметов лизинга. 

При этом суды правомерно указали, что как усматривается из материалов дела, спорное имущество было изъято у Фирмы в иной комплектации, нежели была заявлена в договорах поставки, тогда как риск принятия лизингополучателем от продавца имущества в иной комплектации возлагается на Фирму.

Отклоняя доводы Фирмы о непередаче ей Обществом спорных легковых автомобилей, апелляционный суд правомерно отметил, что передача предметов лизинга подтверждается представленными актами приема-передачи от 27.01.2017, подписанными сторонами без замечаний.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, основания иначе оценивать представленные в дело доказательства отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы о неверной оценке судами фактических обстоятельств спора и представленных доказательств отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу норм главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в кассационном суде.

Вопреки доводам Фирмы, все значимые обстоятельства и доказательства по делу были изучены судами надлежащим образом и получили свою правовую оценку, отображенную в оспариваемых судебных актах.

Кроме того, приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены с приведением соответствующих мотивов.

Дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах, поэтому кассационная инстанция исходя из полномочий, установленных статьей 287 АПК РФ, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Поскольку при подаче кассационной жалобы Фирма не уплатила государственную пошлину в установленных порядке и размере в связи с удовлетворением ходатайства о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, государственная пошлина в размере 3000 руб. на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с Фирмы в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2018 по делу № А56-23117/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Генподрядная строительная фирма Башпромстрой» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Генподрядная строительная фирма Башпромстрой», место нахождения: 450103, Республика Башкортостан, г. Уфа, Сочинская ул., д. 18, оф. 2, ОГРН 1080277012056,                  ИНН 0277100799, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

 

Н.В. Васильева

 П.Ю. Константинов