Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-16618/2021

10 января 2022 года

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 28 декабря 2021 г.

Решение в полном объеме изготовлено 10 января 2022 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Лисянского Д.П., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном онлайн-заседании дело по исковому заявлению акционерного общества "Группа компаний "Электрощит" – ТМ Самара" (ОГРН: 

<

***> от 17.07.2003, ИНН: 

<

***>, адрес: 443048, Самарская область, город Самара, территория ОАО «Электрощит») к обществу с ограниченной ответственностью  "РН-Снабжение-Нефтеюганск" (ОГРН: 

<

***> от  15.04.2005, ИНН: 

<

***>, адрес: 628305, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, подъезд 1) о взыскании 865 774 руб. 85 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности от 11.01.2021 № 2101003;

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 28.11.2018 № 34 (онлайн участие),

установил:

акционерное общество «Группа компаний "Электрощит" – ТМ Самара» (далее- истец, АО «ГК «Электрощит»-ТМ Самара») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение-Нефтеюганск» (далее – ответчик, ООО «РН- Снабжение-Нефтеюганск») о  взыскании 721 479 руб. 04 коп. задолженности, 144 295 руб. 81 коп. неустойки по договору поставки материально-технических ресурсов (прейскурантный) от 15.03.2017 № 2050017/0316Д.

Исковые требования со ссылкой на статьи 307, 309, 310, 486, 513  Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по указанному договору в части оплаты в полном размере полученных товарно-материальных ценностей.

Определением суда от 29.11.2021 судебное заседание по делу отложено на 28.12.2021 в 15 час. 00 мин.

Информация о предстоящем судебном заседании размещена в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru).

От ответчика поступило ходатайство о проведении судебного заседания в режиме онлайн. Указанное ходатайство судом удовлетворено.

В судебное заседание обеспечена явка представителя истца. Участие ответчика в судебном заседании обеспечено посредством использования системы веб-конференции. Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования по доводам искового заявления и дополнениях к нему. Общая стоимость товара, подлежащая оплате, определена исходя  из фактически поставленного объема товара и цен, зафиксированных сторонами в соответствующих документах. Ссылка ответчика на отгрузочную разнарядку необоснованна, так как указанный документ подписан исключительно ответчиком и не является приложением к договору.  Требование о взыскании задолженности за поставленный товар исчислен исходя из согласованной цены товара. Ответчик  необоснованно игнорирует согласованную цену принятого им товара.

Ответчик возражает против исковых требований по доводам своего отзыва. Ссылается на условия отгрузочной разнорядки, которая подразумевает оплату шеф-монтажных работ (далее – ШМР), а также на Приложение № 12 к договору, согласно которым ШМР должны быть выполнены поставщиком в месте установки товара. Исковые требования расценивает как стоимость ШМР. Первоначально составленные счет-фактура и товарная накладная содержали ссылки на отдельно прописанную стоимость ШМР. Впоследствии в первичные документы внесены изменения, согласно которым стоимость ШМР намеренно включена в стоимость товара. Обязанность по полной оплате поставленного товара наступит после выполнения ШМР и подписания акта сдачи –приемки выполненных работ .

Исследовав имеющиеся материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между АО «ГК «Электрощит»-ТМ Самара» (поставщик) и ООО «РН- Снабжение-Нефтеюганск» (покупатель) 15.03.2017 заключен долгосрочный договор №2050017/0316Д поставки материально-технических ресурсов (прейскурантный) (далее - договор), согласно которому поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора, приложений к нему, отгрузочных разнарядок, а покупатель - принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора).

Цена товара определяется в прейскуранте цен на номенклатурные позиции (Приложение № 1 к договору). Общая стоимость товара определяется исходя из фактически поставленного объема товара и цен, определенных в прейскуранте цен (пункт 2.1 договора).

Точное количество товара, поставляемого в каждом конкретном месяце поставки, а также номенклатура, сроки поставки и реквизиты грузополучателей определяются в отгрузочных годовых разнарядках, составляемых по форме Приложения № 2 на каждый календарный год (пункт 3.4 договора).

Срок поставки товара является существенным условием договора (пункт 4.1.1 договора). 

В соответствии с пунктом 6.2 договора оплата за поставленный товар осуществляется не позднее 60-ти дней с даты поставки товара. 

Согласно пункту 8.2 договора в случае нарушения установленных договором сроков оплаты товара покупатель оплачивает поставщику пеню в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 20 % от неоплаченной в срок суммы. 

Договор вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами и действует до 31.12.2018, но в любом случае до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Договор может быть изменен или расторгнут по письменному соглашению сторон (пункт 15.1 договора).

Приложением № 1  (прейскурант цен) к спорному договору поставки стороны согласовали поставку следующей номенклатурной позиции: 2КТП16ОО/6ХКОС1010-К12JI4M1Н2 (наименования товара покупателя)/2КТП-СЭЩ-П-1600/6/0,4 в модуле (наименование товара поставщика) в количестве 1-го комплекта на сумму 11 374 335,98 руб.

В рамках договора ООО «РН-Снабжение-Нефтеюганск» составлена и подписана отгрузочная разнарядка № 1 (Приложение №2 к Договору) на поставку указанного оборудования.

Согласно пункту 1 табличной части указанной Отгрузочной разнарядки стоимость поставленного товара в размере 10 652 856,94 руб. и стоимость выполнения ШМР в размере 721 479,04 руб. указаны отдельно. По условиям Отгрузочной разнарядки оплата за товар и ШМР осуществляется следующим образом:

-          за товар: не ранее, чем через 45 календарных дней, но не позднее 60 календарных дней, с даты исполнения обязательств по поставке товара, и получения покупателем предусмотренных договором документов, а также оригинала счета-фактуры (пункт 5 Отгрузочной разнарядки);

-        за ШМР: в соответствии с условиями Приложения № 12 к договору, не ранее, чем через 45 календарных дней, но не позднее 60 календарных дней с даты подписания обеими сторонами акта сдачи приемки выполненных работ между представителями заказчика ООО «РН-Юганскнефтегаз», покупателя ООО «РН- Снабжение-Нефтеюганск» и поставщика АО «ГК «Электрощит»-ТМ Самара» (пункт 6 Отгрузочной разнарядки).

Во исполнение договора поставщик изготовил и поставил покупателю указанное электротехническое оборудование (комплектная трансформаторная подстанция) в модуле в количестве 1-го комплекта на общую сумму 11 374 335,98 руб., что подтверждается подписанной сторонами товарной накладной по форме ТОРГ-12 № 100170476/1 от 31.08.2017 и принятым покупателем счетом-фактурой поставщика № 7719 от 31.08.2017. 

В указанные первичные финансово-хозяйственные документы письмом АО «ГК «Электрощит»-ТМ Самара» от 07.09.2017 внесены изменения в части указания стоимости поставленного товара. Исправление документов связано с ошибочным указанием цены без учета ШМР. Первоначально в документах отражалась отдельно стоимость поставленного товара в размере 10 652 856,94 руб. и стоимость выполнения ШМР в размере 721 479,04 руб. В документы внесены изменения, согласно которым поставщик включил 721 479,04 руб. в общую стоимость товара 11 374 335,98 руб.

Впоследствии поставленное электротехническое оборудование оплачено покупателем частично на сумму 10 652 856,94 руб. (платежное поручение покупателя № 114982 от 26.12.2017).

Задолженность покупателя по договору за полученное им электротехническое оборудование составляет 721 479,04 руб.  Указанная задолженность подтверждается подписанным обеими сторонами актом сверки взаимных расчётов № НЮ2462 от 13.07.2021.

В целях соблюдения обязательного претензионного порядка урегулирования спора, истец предъявил ответчику претензию исх. № ю21080 от 16.09.2021. В ответе на претензию от 08.10.2021 ответчик претензию не признал, указав, что задолженность составляет стоимость неоказанных услуг ШМР и что задолженность будет оплачена правопреемником по завершении реорганизации. 

В результате переписки примирения сторонами не достигнуто. Неисполнение претензионных требований истца послужило основанием рассматриваемого иска.

Между сторонами отсутствует спор по факту поставки товара и оплаты 93,65 % согласованной стоимости товара. Спор сводится к оплате оставшейся стоимости товара на сумму 721 479,04 руб. Указанная сумма составляет 6,35% от согласованной общей стоимости оборудования и является, по мнению ответчика, оплатой за предполагаемое выполнение ШМР.

Поскольку ответчиком не исполнены указанные в претензии требования, отдельно исчислив размер неустойки за нарушение сроков оплаты стоимости поставленного товара, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают в том числе из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 2 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона к отдельным отношениям сторон по договору.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В силу положений статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в надлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договора данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или подобным использованием.

Существенными условиями договора поставки являются условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение, даже если бы они восполнялись диспозитивной нормой (п. 1 ст. 432 ГК РФ, п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49, п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам).

Ответчик в опровержение доводов истца о наличии непогашенной задолженности, в обоснование своих доводов о необходимости снижения стоимости поставленного товара на сумму ШМР, ссылается на имевшее место отдельное согласование сторонами стоимости товара как такового и стоимости  проведения ШМР в Отгрузочной разнарядке и в Приложении № 12 к договору.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 2.1 спорного договора, цена товара определяется в прейскуранте цен (Приложение 1 к договору). Общая стоимость товара определяется исходя из фактически поставленного объема товара и цен, определённых в Прейскуранте к договору.

В соответствии с пунктом 2.2 договора базовые цены, установленные в Прейскуранте цен, являются твердыми и фиксированными и ни при каких обстоятельствах не подлежат пересмотру.

Приложением № 1  (прейскурант цен) к спорному договору поставки стороны согласовали поставку следующей номенклатурной позиции: 2КТП16ОО/6ХКОС1010-К12JI4M1Н2 (наименования товара покупателя)/2КТП-СЭЩ-П-1600/6/0,4 в модуле (наименование товара поставщика) в количестве 1-го комплекта на общую сумму 11 374 335,98 руб.

Во исполнение договора поставщик изготовил и поставил покупателю указанное электротехническое оборудование (комплектная трансформаторная подстанция) в модуле в количестве 1-го комплекта на сумму 11 374 335,98 руб., что подтверждается подписанной сторонами товарной накладной по форме ТОРГ-12 № 100170476/1 от 31.08.2017 и принятым покупателем счетом-фактурой поставщика № 7719 от 31.08.2017. 

Подписанная одной из сторон Отгрузочная разнарядка, содержащая указание на  отдельную стоимость поставленного товара и отдельную стоимость выполнения ШМР, не может свидетельствовать об изменении условий договора, так как в силу пункта 1 статьи 450, пункта 1 статьи 452 ГК РФ, пункта 15.1 спорного договора, он может быть изменён только по соглашению сторон.

В соответствии с п. 2 ст. 509 ГК РФ в случае, когда договором поставки предусмотрено право покупателя давать поставщику указания об отгрузке (передаче) товаров получателям (отгрузочные разнарядки), отгрузка (передача) товаров осуществляется поставщиком получателям, указанным в отгрузочной разнарядке.

В спорном договоре в пункте 3.4 стороны предусмотрели, что отгрузочная разнарядка определяет точное количество товара в каждом месяце, срок поставки и реквизиты грузополучателя.

Отгрузочная разнарядка не может предусматривать необходимость выполнения каких-либо работ, оказания каких-либо услуг, устанавливать их цену и (или) порядок оплаты, менять цену товара. Касательно цены товара пунктом 2.1 договора прямо предусмотрено, что цена товара определяется в Прейскуранте цен (Приложение 1 к договору), а пунктом 2.2 договора предусмотрено, что указанная в Прейскуранте цена не подлежит изменению.

Отгрузочная разнарядка подписана только покупателем и по своей природе это указание покупателя поставщику об отгрузке товара. Указание покупателем в одностороннем порядке в отгрузочной разнарядке на ШМР и их стоимость не имеет правового значения для поставщика.

Документальным свидетельством согласования сторонами стоимости поставляемого товара является подписанный сторонами Прейскурант цен  (Приложение 1 к договору). В Прейскуранте цен указана общая неизменная стоимость спорного товара  в размере 11 374 335,98 руб.

Ссылка на Приложение 12 к договору также не может быть признана обоснованной. В пункте 1.1 Приложения 12 указано, что работы/услуги подлежат выполнению, «если обязательства по выполнению таких работ предусмотрены соответствующим приложением к договору на поставку конкретного товара». В силу пункта 1.4 поставщик обязуется выполнить ШМР в сроки, указанные в спецификации.

При этом приложения к договору перечислены в разделе 19 договора, а в соответствии с пунктом 18.8 договора любые приложения к договору действительны и являются неотъемлемой частью договора при условии, если подписаны представителями сторон и скреплены их печатями.

Подписанных сторонами документов (приложений, дополнений, спецификаций) в части стоимости ШМР и корректировки общей стоимости товара, суду не представлено. Подписанная в одностороннем порядке Отгрузочная разнарядка не перечислена в разделе 19 договора и  приложением к договору не является.

Приложение 12 к договору является рамочным  и применяется, лишь если необходимость выполнения работ предусмотрена приложением к договору на поставку конкретного товара. В данном случае такого приложения подписано не было. Приложение 12 к договору фактически не применялось.

Договор поставки материально-технических ресурсов (прейскурантный) по сути является стандартной формой покупателя и, очевидно, содержит перечень условий, которые гипотетически могут применяться при определённых обстоятельствах, но могут и не применяться в каждом конкретном договоре. Так, например Приложение 5 к договору содержит пункт 1.12 - правила упаковки цемента, при том, что цемент не входил в предмет поставки в рассматриваемом случае. Приложение 6 к договору содержит согласование цены хранения соли, хотя данный товар не является предметом поставки и т.д.

Приложение 12 к договору подписано обеими сторонами одновременно с договором по итогам соответствующей закупочной процедуры покупателя. Закупочная процедура покупателя не предполагает обсуждения условий договоров с поставщиками, согласование условий таких договоров, не позволяет поставщикам изменять условия договоров. Потенциальный поставщик покупателя может участвовать в закупочной процедуре не иначе как путём полного согласия с проектом договора, разработанным покупателем, за исключением цены, которую предлагает участник закупки.

На это, в частности, указано в нижнем колонтитуле каждого листа договора, в том числе Приложениях к договору: «договор является типовой формой стандартного договора, утверждённой приказом ООО «РН-Снабжение- Нефтеюганск» (приводится номер и дата приказа)».

При этом, как разъяснил ранее Высший Арбитражный суд Российской Федерации (п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ «О свободе договора и её пределах» от 14.03.2014 № 16) и Верховный Суд Российской Федерации (п. 45 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»)  при неясности условий договора такие условия толкуются в пользу той стороны, которая присоединилась к разработанному другой стороной проекту договора, то есть в пользу истца.

Касательно имевших место исправлений в бухгалтерских документах первичного учета, суд приходит к следующим выводам. 

Ошибки, допускаемые исполнителями документов при их оформлении подлежат исправлению и по общему правилу не влияют на гражданские права и обязанности участников правоотношений.

При оформлении товарной накладной по форме ТОРГ-12 № 100170476/1 от 31.08.2017 и счета-фактуры № 7719 от 31.08.2017 по спорному договору, исполнителями документов со стороны истца были допущены ошибки. Ошибки в товарной накладной были исправлены непосредственно в документе путём внесения исправлений, заверения их подписями исполнителей и печатью организации, с указанием даты исправления.

Исправления в счет-фактуру внесены путём выставления исправленного счёта-фактуры, что соответствует правилам заполнения счетов-фактур (постановление Правительства РФ от 26.12.2011 N° 1137 «О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчётах по налогу на добавленную стоимость», приложение 1, раздел II, пункты 1б, 7). При этом, исправления внесены 07.09.2017, то есть до даты принятия товара покупателем (12.09.2017).

Цена товара, указанная в товарной накладной и счёте-фактуре после исправления стала соответствовать Прейскуранту (Приложение 1 к договору).

Ответчиком скорректированные товарная накладная и счёт-фактура приняты к учету и использованы при формировании своей отчетности. Стороны равным образом признавали исправления, в исправленном виде отразили документы в своей бухгалтерской отчётности.

Покупатель принял товар по согласованной стоимости и фактически подтверждал свою задолженность на протяжении длительного периода времени.

Таким образом, оснований для вывода о принятии истцом обязательств по проведению ШМР в отношении поставленного оборудования, не имеется.

В Приложении № 1 к договору (прейскуранте цен), товарной накладной, выставленном для оплаты счете-фактуре указана исключительно общая стоимость товара, которая составляет сумму 11 374 335, 98 руб.

Стоимость ШМР (721 479,04 руб.) в составе итоговой суммы   отдельно в указанных документах не прописана. Документы не содержат в себе также сведений о конкретном виде и объемах, которые должен выполнить поставщик и их сроках.

Документального подтверждения того, что ответчик  нуждался в указанных работах и требовал их выполнения от поставщика, в материалы дела также не представлено.

В течение длительного срока с даты исполнения обязательств по поставке оборудования и перехода права собственности на него от поставщика к покупателю, вопрос выполнения ШМР сторонами не обсуждался. Официальные вызовы для проведения работ покупателем не направлялись. График выполнения и перечень работ сторонами не согласовывались.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие направление поставщику официального вызова (приглашения), согласование с ним даты начала работ, графика их выполнения и перечня, на соблюдение которых, в свою очередь, вправе рассчитывать истец как сторона договора; принятие ответчиком разумных и достаточных мер, направленных на согласование указанных вопросов с конечным заказчиком оборудования и подписание в дальнейшем с ним соответствующих документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Судом приняты меры к истребованию обобщенной информации об отражении в бухгалтерском учете ответчика сведений о задолженности истца по договору в объеме невыполненных ШМР.

С этой целью в  МИ ФНС № 7 по ХМАО-Югре судом истребованы сведения по налоговым декларациям ООО «РН-Снабжение-Нефтеюганск» (ИНН 

<

***>), а также книгам покупок, журналам учета полученных и выставленных счетов-фактур за спорный период.

Налоговым органом в отношении ответчика представлена следующая информация (от 15.12.2021 № 09-22/19537).  

Так, согласно данным уточненной налоговой декларации №2 по НДС за 4-й квартал 2017 года, представленной 20.07.2018 ООО «РН-Снабжение-Нефтеюганск», счет- фактура АО  Группа компаний "Электрощит" – ТМ  Самара" ИНН 

<

***> № 7719 от 31.08.2017 (исправительная № 1 от 07.09.2017) отражена в разделе 11 «Сведения из журнала учета полученных счетов-фактур...» со стоимостью товара с НДС 11 374 335,98 руб., в т.ч. НДС 1 735 068,20 руб. в уточненной налоговой декларации № 3 по НДС за 4-й квартал 2017 года, представленной 25.12.2019 ООО «РН-Снабжение- Нефтеюганск», вышеуказанные данные не изменились.

Согласно данным уточненной налоговой декларации № 4 по НДС за 3-й квартал 2017 года, представленной 02.11.2021 ООО «РН-Снабжение-Нефтеюганск», счет- фактура АО "Группа компаний "Электрощит" – ТМ Самара" ИНН 

<

***> № 7719 от 31.08.2017 (исправительная № 1 от 07.09.2017) отражена в разделе 11 «сведения из журнала учета полученных счетов-фактур...» со стоимостью товара с НДС 11 374 335,98 руб., в т.ч. НДС 1 735 068,20 руб., а также в разделе 10 «Сведения из журнала учета выставленных счетов-фактур...» со стоимостью товара с НДС 11 374 335,98 руб., в т.ч. НДС 1 735 068,20 руб.

Таким образом, сведений об отдельном отражении стоимости ШМР в бухгалтерском учете поставщика и покупателя не имеется.

Несмотря на доводы ответчика, суд полагает неподтвержденным факт наличия в его бухгалтерском учете сведений о задолженности истца в объеме невыполненных ШМР по поставленному оборудованию. Каких-либо обоснований в части отсутствия в налоговой отчетности сведений о наличии обязательств истца по выполнению ШМР, наличии в составе оборотных активов сторон указанной дебиторской (кредиторской) задолженности, ответчик не представил.

Счет-фактура, выставленная АО  "Группа компаний "Электрощит" – ТМ Самара" ИНН 

<

***> № 7719 от 31.08.2017 (исправительная № 1 от 07.09.2017) на товар со стоимостью 11 374 335,98 руб. принят к оплате покупателем ООО «РН-Снабжение-Нефтеюганск» без разногласий. 

В указанном счете-фактуре указана исключительно общая стоимость товара, которая составляет сумму 11 374 335,98 руб. Стоимость ШМР в составе итоговой суммы   отдельно в каких-либо документах не прописана.

Корректировочные первичные финансово-хозяйственные документы (счета-фактуры, накладные) с раздельным отражением фактов поставки оборудования и проведения по нему ШМР по спорной сделке не оформлялись.

В ходе судебного разбирательства надлежащих доказательств наличия обязательств по выполнению ШМР, наличия соглашений, первичных финансово-хозяйственных документов, предварительно  согласованных сторонами, истцом суду не представлено.

Сведения об отдельном отражении в сводном бухгалтерском и налоговых учетах ответчика расходов на поставку оборудования и проведения по нему ШМР отсутствуют.

Обратного суду не представлено.

Ответчиком принят к бухгалтерскому и налоговым учетам исключительно счет-фактура № 7719 от 31.08.2017 (исправительная № 1 от 07.09.2017) с отражением подлежащей оплате единой цены поставленного товара на общую сумму 11 374 335,98 руб.  (с учетом НДС). Документальных свидетельств согласования сторонами стоимости товара в меньшем размере суду не представлено. 

В подобной ситуации возражения ответчика о фактическом не выполнении истцом ШМР, отсутствии оснований для их оплаты, отдельном отражении финансово-хозяйственных операций по поставке оборудования и проведения по нему ШМР, являются необоснованными.

В подписанных впоследствии актах сверок за разные периоды стороны дополнительно отразили и оставили неизменной общую стоимость спорного товара, указанную в Прейскуранте цен, товарной накладной и счете-фактуре.

Исходя из изложенного, сложившиеся между сторонами гражданско-правовые отношения подлежат регулированию нормами параграфа 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации  (общие положения о купле-продаже, поставка товаров), а также условиями договора.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или подобным использованием.

Согласно пункту 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи (поставки) о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

На основании части 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации  продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Наименование и цена товара указаны в спорных документах  (товарная накладная, счет-фактура). В связи с чем, суд приходит к выводу согласования сторонами предмета заключенных договоров.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.10.1997 № 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", разъяснено, что покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Во исполнение принятых по договору обязательств истец передал, а ответчик принял товар, что подтверждается подписанной сторонами товарной накладной по форме ТОРГ-12 № 100170476/1 от 31.08.2017 и принятым покупателем счетом-фактурой поставщика № 7719 от 31.08.2017. С учетом частичной оплаты товара задолженность за переданный товар на дату судебного заседания составляет сумму 721 479,04 руб. 

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На момент рассмотрения дела, доказательств отсутствия обязательств либо их исполнения ответчик не представил, доводы истца не опроверг.

Таким образом, возможно признать наступившим момент возникновения на стороне ответчика обязательства по оплате оставшейся стоимости принятого товара.

Требование истца о взыскании с ответчика долга по договору поставки материально-технических ресурсов (прейскурантный) от 15.03.2017 № 2050017/0316Д является обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленном размере -  721 479 руб. 04 коп.

Аналогичная правовая позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 10.04.2017 № 306-ЭС17-1076 и от 21.06.2019 № 305-ЭС19-8569, постановлениях Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2019 по делу № А70-18812/2018, от 18.07.2019 по делу № А75-2040/2019, вступившим в законную силу решением арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.11.2019 по делу № А75-17346/2019.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании неустойки за просрочку оплаты поставленного товара на сумму 144 295 руб. 81 коп.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

В соответствии с пунктом 6.2 договора оплата за поставленный товар осуществляется не позднее 60-ти дней с даты поставки товара. 

Исходя из изложенных положений гражданского законодательства и имеющихся материалов дела, суд приходит к выводу, что договорное обязательство ответчика по оплате поставленного товара содержало условия, позволяющие определить срок его исполнения.

На момент рассмотрения дела, доказательств отсутствия обязательств либо своевременного их исполнения ответчик не представил, доводы истца не опроверг.

На основании части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Суд, принимая во внимание изложенные выше нормы и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что имеется факт просрочки оплаты переданного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено статьей 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Согласно пункту 8.2 договора в случае нарушения установленных договором сроков оплаты товара покупатель оплачивает поставщику пеню в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 20 % от неоплаченной в срок суммы. 

Таким образом, суд признает форму соглашения о неустойке соблюденной.

Поскольку ответчик допустил нарушение сроков исполнения денежных обязательств, требование истца о привлечении ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания неустойки является  обоснованным. 

Проверив представленный истцом расчет неустойки, суд находит его арифметически верным, обоснованным и документально подтвержденным. Каких-либо документальных доводов о некорректном характере  периода неустойки ответчиком не заявлено. Расхождений сторон относительно проведенных и учтенных платежей, периодов просрочки оплаты товара не имеется.

Принимая во внимание, что ответчик не представил оснований для его освобождения от ответственности за неисполнение денежных обязательств, сумма неустойки в размере 144 295 руб. 81 коп. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

При этом в отсутствие заявления ответчика (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации), исходя из обстоятельств рассматриваемого дела, условий соглашения о неустойке и заявленной к взысканию суммы пени, суд не находит оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, наделяющей его правом снижать размер неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Определенная судом сумма неустойки является соразмерной последствиям нарушения обязательства ответчиком, которая, с одной стороны, позволяет компенсировать кредитору отрицательные последствия несвоевременного исполнения должником своего обязательства, а с другой стороны, учитывает характер допущенного нарушения, конкретные обстоятельства спора и взаимоотношения сторон.

Согласно части 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Статьей 101 Кодекса предусмотрено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в сумме 20 320 руб., что подтверждается платежным поручением от 15.10.2021 № 16698, тогда как с учетом цены иска надлежащий размер государственной пошлины составляет 20 315 руб.

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации сумма излишне уплаченной государственной пошлины возвращается в порядке, предусмотренном статьей 333.40 настоящего Кодекса.

Иск удовлетворен полностью, судебный акт  принят в пользу истца.

С учетом существа принятого решения, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 20 315 руб. относятся судом на ответчика и подлежат взысканию с него в пользу истца.

Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 5  руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 ? 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования акционерного общества "Группа компаний "Электрощит" – ТМ Самара" удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение-Нефтеюганск» (ОГРН: 

<

***> от 15.04.2005, ИНН: 

<

***>, адрес: 628305, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, подъезд 1) в пользу акционерного общества "Группа компаний "Электрощит" – ТМ Самара" (ОГРН: 

<

***> от 17.07.2003, ИНН: 

<

***>, адрес: 443048, Самарская область, город Самара, территория ОАО «Электрощит») 721 479 руб. 04 коп. задолженности, 144 295 руб. 81 коп. неустойки, а также 20 315 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить акционерному обществу "Группа компаний "Электрощит" – ТМ Самара" (ОГРН: 

<

***> от 17.07.2003, ИНН: 

<

***>, адрес: 443048, Самарская область, город Самара, территория ОАО «Электрощит») из федерального бюджета 5 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 15.10.2021 № 16698.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа ? Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья                                                                                                  Д.П. Лисянский