АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

454000, г. Челябинск, ул. Воровского, 2

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-15436/2020

23 сентября 2020 года

город Челябинск

Резолютивная часть решения оглашена 23 сентября 2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено 23 сентября 2020 г. 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мухлынина Л.Д. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

Общества с ограниченной ответственностью «Строительные технологии города», г. Челябинск, ОГРН 

<

***>

к Комитету по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска, ОГРН 

<

***>

о признании дополнительного соглашения недействительной сделкой,

при участии в судебном заседании представителей 

истца: ФИО2, доверенность от 20.01.2020, Слав А.Л., конкурсный управляющий,

ответчика: ФИО3, доверенность от 16.04.2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Строительные технологии города», г. Челябинск (далее – истец, общество) 28.04.2020 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Комитету по управлению имуществом и земельным отношениям (далее – ответчик, КУИиЗО) признании соглашения от 06.05.2015 к договору аренды земельного участка УЗ№13421-К-2015 недействительным и применении последствий недействительной сделки в виде уменьшения арендных платежей начиная с 16.10.2017 (уточнение от 28.05.2020, л.д. 30-31).  

В обосновании иска указано, что между истцом и ответчиком по результатам торгов заключен договор аренды земельного участка, предоставленного для строительства многоквартирного жилого дома сроком действия на три года. Арендная плата рассчитана по результатам торгов. К указанному договору 06.05.2015 сторонами подписано дополнительное соглашение об увеличении размера арендной платы более чем в 3 раза. На сегодняшний день за обществом зарегистрировано право собственности на объект незавершенным строительством степенью готовности 10%. В отношении общества возбуждено конкурсное производство. Конкурсный управляющий считает, что заключение соглашения об изменении размера арендной платы противоречит требованиям действующего земельного и гражданского законодательства, в том числе по основаниям ст. 10 Гражданского кодекса РФ, а потому подлежит признанию недействительной сделкой.  

Комитет представил отзыв, в котором сослался на пропуск истцом срока исковой давности (л.д. 46-47). 

Заявлением от 23.09.2020 истец отказался от требования о применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Поскольку отказ истца не противоречит законам и иным нормативным правовым актам и не нарушает прав и законных интересов других лиц, то данный отказ принимается судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом, производство по делу в прекращается в части поступившего отказа.

В связи с тем, что отказ от требования в части подписан конкурсным управляющим, не противоречит требованиям законодательства и не влечёт нарушение прав и законных интересов иных лиц, отказ от требования в части принимается судом, а производство по делу в указанной части прекращается. 

Исследовав представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между КУИиЗО (арендодатель) и обществом «Строительные технологии города» (арендатор) 20.04.2015 подписан договор краткосрочной аренды земли города Челябинска УЗ№13421-К-2015 (л.д. 16-19).

По условиям указанного договора, заключенного по результатам торгов, в аренду сроком на три года переда земельные участки с кадастровым номером 74:36:0204004:5 площадью 1 636 кв.м. и с кадастровым номером 74:36:0000000:53180 площадью 16 106 кв.м., расположенные по адресу- г. Челябинск, Тракторозаводский район, ул. Мамина из земель населённых пунктов для строительства 24-этажных жилых домов (стр. №№87, 88) и двух подземных парковок.   

Земельные участки переданы в аренду обществу по акту приема- передачи без замечаний и претензий со стороны арендатора (л.д. 21).  

По условиям п. 3.1 договора размер арендной платы установлен по результатам торгов Протоколом от 02.04.2015 №1259 и составляет 14 567 000 руб. График платежей (размер и сроки) внесения арендной платы указаны в приложении (форма №2), являющемся неотъемлемой частью договора.

06 мая 2015 г. стороны подписали к договору аренды УЗ№13421-К-2015 соглашение о внесении изменений в договор краткосрочной аренды земельного участка, которым увеличили размер арендных платежей до 43 701 000 руб. (л.д. 22). 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.06.2019 по делу №А76-31894/2017 общество- истец признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Слав А.Л. 

Конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим иском о признании соглашения от 06.05.2015 недействительной сделкой. 

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В статье 11 Гражданского кодекса РФ закреплено право на судебную защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В статье 12 Гражданского кодекса РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, а также указано, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе иными способами, предусмотренными законом.

При этом избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Из материалов дела усматривается, что рассматриваемые исковые требования общества направлены на оспаривание соглашения об изменении размера арендной платы.  

По правилам п. 1 ст. 432, ст. 606, п. 1 ст. 607, ст. 614 ГК РФ суд квалифицирует вышеуказанный договор аренды как заключенный в спорный период.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона,  односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 39.7 Земельного кодекса РФ (далее - ЗК РФ) условия договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, определяются гражданским законодательством, настоящим Кодексом и другими федеральными законами.

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2011 г. N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" разъяснено, что по смыслу пункта 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации размер арендной платы по договору аренды государственного или муниципального имущества не является регулируемым, если размер арендной платы определяется по результатам проведения торгов. Исходя из этого в тех случаях, когда по результатам торгов определяется ставка арендных платежей, уплачиваемых периодически (торги на повышение ставки арендной платы), регулируемая арендная плата не применяется.

Таким образом, арендная плата по договору, заключенному на торгах, не подлежит нормативному регулированию со стороны публичного образования по правилам пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение размера арендной платы осуществляется в сроки и порядке, предусмотренные условиями заключенного договора.

Пунктами 101, 151 Правил установлено, что в случае, если конкурс (аукцион) признан несостоявшимся по причине подачи единственной заявки на участие в конкурсе (аукционе) либо признания участником конкурса (аукциона) только одного заявителя, с лицом, подавшим единственную заявку на участие в конкурсе (аукционе), в случае, если указанная заявка соответствует требованиям и условиям, предусмотренным конкурсной документацией (документацией об аукционе), а также с лицом, признанным единственным участником конкурса (аукциона), организатор конкурса (аукциона) обязан заключить договор на условиях и по цене, которые предусмотрены заявкой на участие в конкурсе (аукционе) и конкурсной документацией (документацией об аукционе), но по цене не менее начальной (минимальной) цены договора (лота), указанной в извещении о проведении конкурса (аукциона).

Необходимость включения в конкурсную документацию указания на невозможность пересмотра цены договора (цены лота) в сторону увеличения обусловлена тем, что осуществление пересмотра цены договора, определившейся по результатам проведения торгов, в сторону уменьшения может свидетельствовать о злоупотреблении своими правами со стороны хозяйствующего субъекта, с которым заключен соответствующий договор, и создании такому хозяйствующему субъекту необоснованных экономических преимуществ при осуществлении предпринимательской деятельности с использованием государственного или муниципального имущества.

В соответствии со статьей 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно пункту 2 этой же статьи, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 этой статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Пунктом 4 названной статьи предусмотрено, что изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Как следует из материалов дела, договор аренды земельного участка заключен Комитетом и обществом по результатам проведения открытого аукциона.

В силу пункта 8 статьи 448 Гражданского кодекса РФ условия договора, заключенного по результатам торгов, в случае, когда его заключение допускается только путем проведения торгов, могут быть изменены сторонами, если это изменение не влияет на условия договора, имевшие существенное значение для определения цены на торгах, а также в иных случаях, установленных законом.

Между тем, положения ст. 448 Гражданского кодекса РФ не предусматривают возможность изменения цены договора, заключенного по результатам торгов. 

Изменение цены в рассматриваемом случае является произвольным, направлено на нивелирование условий проведенного аукциона (в частности, договор не содержал условие о возможности изменения цены договора на протяжении всего срока его действия), не соответствует принципам проведения торгов (эффективности, обеспечения конкуренции, недопущения злоупотреблений, в том числе коррупции), нарушает требования законодательства, в том числе закона О защите конкуренции, о недопущении изменения договора, которое влияет на его условия, имевшие существенное значение при заключении договора на торгах.

Более того, из системного толкования норм, регулирующих заключение договора на торгах (статьи 447 - 449 Гражданского кодекса РФ), следует, что цена договора, заключенного по результатам торгов, не может быть изменена сторонами.

Данная позиция была закреплена пунктом 8 статьи 448 Гражданского кодекса РФ, действовавшей на момент заключения договора аренды и дополнительного соглашения к нему.

В силу пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса РФ в рассматриваемом случае в результате изменения размера арендной платы у сторон возникают новые правоотношения, которые должны соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующим в момент его заключения.

В данном случае договор аренды было заключен обществом по результатам аукциона и изменение его существенных условий, в том числе размера арендных платежей, невозможно без соблюдения процедуры проведения новых торгов.

Иного порядка законодательством не предусмотрено. 

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Поскольку закон не предусматривает случаев, позволяющих изменить условия заключенного на торгах договора, в частности немотивированное изменения цены договора в сторону увеличения, то такая сделка подлежит признанию недействительной.   

В связи с изложенным, требование общества о признании соглашения от 06.05.2015 ничтожной сделкой обоснованно.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, судом отклоняется. 

Согласно п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса РФ, течение срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Течение срока давности по названным требованиям определяется не субъективным фактором (осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки. Такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения независимо от признания их таковыми судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ), а значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц.

Поскольку право на предъявление иска в данном случае связано с наступлением последствий исполнения ничтожной сделки и имеет своей целью их устранение, то именно момент начала исполнения такой сделки, когда возникает производный от нее тот или иной неправовой результат, в действующем гражданском законодательстве избран в качестве определяющего для исчисления срока давности.

При оценке вопроса об истечении срока давности по требованиям о признании сделки недействительной необходимо выявить момент, с которого конкурсный управляющий Слава А.Л., проявив ту степень заботливости и осмотрительности, которую от него требует пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, должен был узнать о нарушении прав должника оспариваемой сделкой.

Конкурсный управляющий назначен 28.09.2018, следовательно, трёхлетний срок исковой давности в отношении требования о признании сделки недействительной не истёк. 

При обращении в суд с настоящим иском истцу предоставлена отсрочка по уплате госпошлины, при этом ответчик освобожден от уплаты государственной пошлины.

При таких обстоятельствах, оснований для отнесения на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ расходов по уплате госпошлины не имеется.  

Руководствуясь статьями 49, 110, п. 4 ч. 1 ст. 150, ст.ст. 151, 184- 185, 167- 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Производство по требованию о применении последствий недействительности сделки прекратить.

В остальной части иск удовлетворить.

Признать соглашение от 06.05.2015 к договору краткосрочной аренды земельного участка от 20.04.2015 УЗ№13421-К-2015 недействительной (ничтожной) сделкой. 

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путём подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение арбитражного суда первой инстанции вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                           Л.Д. Мухлынина

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.