АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-11855/2021

г. Краснодар

12 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 5 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Глуховой В.В., судей Истоменок Т.Г. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 14.01.2025), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.01.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2025 по делу № А32-11855/2021 (Ф08-3337/2025), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Крокус Агро Юг» (далее – должник) конкурсный управляющий ФИО3 обратился с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником денежных средств в период с 04.07.2019 по 23.10.2020 в пользу ФИО1 В.С.О.  (далее – ответчик) на сумму 778 тыс. рублей, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 778 тыс. рублей.

Определением суда от 09.01.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.04.2025, признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств должником в пользу ответчика, совершенные платежными поручениями от 04.07.2019 № 211 на сумму 60 тыс. рублей; 04.07.2019 № 212  на сумму 10 тыс. рублей; 05.07.2019 № 221 на сумму 10 тыс. рублей; 11.07.2019 № 244 на сумму 60 тыс. рублей; 18.07.2019 № 317 на сумму 10 тыс. рублей; 18.07.2019 № 316 на сумму 6 тыс. рублей; 19.07.2019 № 319 на сумму 80 тыс. рублей; 22.07.2019 № 334 на сумму 10 тыс. рублей; 23.07.2019 № 339 на сумму 30 тыс. рублей; 29.07.2019 № 351 на сумму 120 тыс. рублей; 31.07.2019 № 361 на сумму 20 тыс. рублей; 05.08.2019 № 365 на сумму 10 тыс. рублей; 07.08.2019 № 369 на сумму 15 тыс. рублей; 29.08.2019 № 390 на сумму 10 тыс. рублей; 09.09.2019 № 416 на сумму 50 тыс. рублей; 11.09.2019 № 434 на сумму 10 тыс. рублей; 25.09.2019№ 467 на сумму 5 тыс. рублей; 27.09.2019 № 470 на сумму 20 тыс. рублей; 04.10.2019 № 481 на сумму 55 тыс. рублей; 08.10.2019 № 484 на сумму 10 тыс. рублей; 21.10.2019 № 506 на сумму 5 тыс. рублей; 23.10.2020 № 765 на сумму 117 тыс. рублей; 23.10.2020 № 766 на сумму 55 тыс. рублей; 23.10.2020 № 767 на сумму 10 тыс. рублей. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 В.С.О. в пользу должника денежных средств в размере 788 тыс. рублей. 

В кассационной жалобе заявитель просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. По мнению подателя жалобы, суды нарушили нормы процессуального права, рассмотрев обособленный спор по существу в отсутствии утвержденного в деле арбитражного управляющего. Суды не исследовали фактические взаимоотношения сторон между должником и ответчиком, перечисленные должником денежные средства в пользу ответчика являются возвратом по договорам займа. Оснований для квалификации сделки по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) не имелось.

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.08.2025 в составе суда произведена замена судей Резник Ю.О. и Сороколетовой Н.А. на судей Истоменок Т.Г. и Соловьева Е.Г., в связи с чем рассмотрение жалобы произведено с начала.

Представитель ФИО1 В.С.О. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с этим на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к выводу о том, что судебные акты первой и апелляционной инстанций отмене не подлежат.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда от 29.03.2021 по заявлению ООО Зерновая компания «Русагро» в отношении должника возбуждено дело о банкротстве, определением суда от 06.08.2021 введена процедура наблюдения. Решением суда от 10.06.2022 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3  Определением суда от 09.06.2023 ФИО3 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего должника. Определением суда               от 28.09.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО4 Определением суда       от 05.08.2024, вынесенным в виде резолютивной части, ФИО4 освобожден            от исполнения возложенных на него обязанностей.

В ходе исполнения обязанностей, конкурсным управляющим установлено, что с расчетного счета должника платежными поручениями в период с 04.07.2019 по 23.10.2020 в пользу ФИО1 В.С.О. перечислены денежные средства в сумме 778 тыс. рублей. 

Конкурсный управляющий, полагая, что перечисление денежных средств осуществлено в отсутствие встречного исполнения, при наличии неисполненных обязательств, между аффилированными лицами, является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился с заявлением о признании сделок недействительными.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции руководствовался статьями 65, 71 и 223 АПК РФ, статьями 807, 808, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пунктах 5, 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», и пришел к выводу о наличии оснований для признания спорных платежей недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и отсутствии оснований для квалификации совершенных сделок с применением статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, повторно пересмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделок недействительными, дополнительно указав, что фактические обстоятельства спора свидетельствуют о том, что предоставленное ответчиком финансирование являлось компенсационным, в связи с этим его возврат не мог быть осуществлен до погашения реестровых требований независимых кредиторов.

При рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Оспариваемые платежи совершены в период с 04.07.2019 по 23.10.2020, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если имеются одновременно два условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу статьи 2 (абзац тридцать второй) Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

На дату заключения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, так как имели место неисполненные обязательства перед кредиторами: ООО «Зерновая компания «Русагро» в размере 3 042 424 рублей (срок исполнения обязательств по мировому соглашению 31.08.2018); ООО «ЮРЗК» в размере 1 млн рублей (не исполнены с 03.04.2019).

Судами установлена аффилированность должника и ответчика (ФИО1 В.С.О. является  единственным учредителем и участником должника).

Установив, что на дату возврата займов должник имел неисполненные обязательства перед иными независимыми кредиторами, чья задолженность впоследствии включена в реестр, суды пришли к верному выводу, что платежи причиняют вред имущественным правам кредиторов и подпадают под признаки недействительности, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы подателя жалобы не создают оснований для отмены судебного акта.

В данном случае самого по себе факта реальности взаимоотношений по договорам займа, на котором настаивает ответчик, недостаточно для вывода о том, что  сделки не причинили вреда кредиторам. Судами предложено ответчику представить договоры займа, на основании которых производился возврат денежных средств спорными платежами. В связи с непредставлением таких доказательств суд апелляционной инстанции проанализировал выписку по счету должника за период с 16.08.2017 по 31.12.2019 и установил, что на счет должника с назначением платежа «займ учредителя» поступило 775 тыс. рублей, в то время как возвращено 788 тыс. рублей. Назначение платежей, возвращенных денежных средств не совпадает с датами поступления на счет. Представитель ответчика в суде кассационной инстанции объяснил, что располагает копиями договоров займа, которые не представлены в материалы спора. В связи с не представлением в материалы дела договоров займа, ответчик несет риск негативных последствий несовершения процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Суд округа учитывает, что, как по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве, так и по основаниям, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве, предметом оспаривания могут выступать реальные сделки.

Если вред причиняется имущественным правам кредиторов, то есть конкурсной массе в целом, посредством уменьшения имущества должника, увеличения требований к нему, вследствие чего изменяется общее соотношение совокупных активов должника и всех его обязательств, то речь идет о признаках недействительности сделки, установленных в статье 61.2 Закона о банкротстве. Если же сделка повлекла только приоритетное погашение требований ответчика перед другими, но при этом ущерба конкурсной массе не причинила (заем получен, частично возвращен, а на сумму погашения уменьшилось требование займодавца к должнику по договору займа, с экономической точки зрения отношения сторон находятся в балансе), то речь может вестись о недействительности сделки по статье 61.3 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, как установлено судом апелляционной инстанции, финансирование деятельности должника со стороны ответчика как заинтересованного лица происходило в ситуации имущественного кризиса должника.

При таких условиях договоры займа фактически заключались не в коммерческих интересах кредитора и должника, а в целях финансирования деятельности последнего путем наделения имуществом для ее осуществления. Дополнительное финансирование в виде предоставления денежных средств по договорам займа, с учетом доказанности факта заинтересованности должника и ответчика, необходимо рассматривать именно как выбранную сторонами сделки форму выхода должника из кризисной финансовой ситуации путем увеличения оборотных средств общества (докапитализация).

Конкурирование такого кредитора-ответчика с иными независимыми кредиторами за распределение конкурсной массы (получение активов должника) недопустимо, поскольку последние не могли повлиять на принятие ключевых решений в определении стратегии экономической деятельности должника.

Как указано в пункте 11 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.04.2025, при оспаривании сделок по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, истец должен доказать факт нарушения сделкой имущественных интересов кредиторов должника. В данном случае ответчиком и должником созданы условия для максимально возможного погашения обязательств, возникших из отношений по компенсационному финансированию (для изъятия этого финансирования) в ущерб интересам независимых кредиторов, то есть для переложения на последних риска утраты компенсационного финансирования, что очевидно свидетельствует о нарушении их имущественных интересов.

Приняв во внимание, что при наличии кредиторской задолженности исполнены требования перед аффилированным лицом, и в результате совершения оспариваемых платежей кредиторы должника лишились денежных средств, которые могли быть использованы для удовлетворения их требований, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемые платежи совершены в отсутствие на то какого-либо экономического обоснования, а лишь в целях возврата ответчику компенсационного финансирования деятельности должника в условиях наличия у последнего неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами и самостоятельной финансовой возможности для их погашения. Спорные платежи привели к уменьшению имущественной массы должника, как следствие, причинили вред имущественным правам кредиторов, который выражен в уменьшении размера имущества должника, отчужденного им в пользу заинтересованного лица, и утрате возможности кредиторов получить за счет такого имущества частичное удовлетворение своих требований. 

Судебной практикой выработан подход, согласно которому контролирующее лицо, предоставляя должнику, находящемуся в условиях имущественного кризиса компенсационное финансирование, берет соответствующий риск непреодоления кризиса на себя и не вправе перекладывать его на других кредиторов, что обеспечивается понижением очередности удовлетворения такого требования (пункты 3.1 и 3.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, далее – Обзор).

Неустраненные разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора).

Указанные обстоятельства в совокупности подтверждают совершение заинтересованным лицом в условиях объективного банкротства должника действий по возврату денежных средств, предоставленных в качестве компенсационного финансирования (отсутствует характер гражданско-правовых отношений).

При изложенных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания недействительной сделкой перечисление должником в пользу ответчика денежных средств в общей сумме 788 тыс. рублей и применили последствия недействительности сделки, взыскав с ответчика в пользу должника указанную сумму.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. 

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества, приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу указанных положений закона, в качестве применения последствий недействительности сделки, ответчик должен возвратить в конкурсную массу незаконно списанные денежные средства, после чего вправе обратиться в суд с заявлением в рамках дела о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Довод заявителя кассационной жалобы на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права ввиду рассмотрения настоящего обособленного спора по существу в отсутствие утвержденного в деле арбитражного управляющего, судом округа не принимается, поскольку являлся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов его отклонения.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы, расходы за подачу кассационной жалобы (20 тыс. рублей) подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.01.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2025 по делу                              № А32-11855/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                  В.В. Глухова

Судьи                                                                                                                Т.Г. Истоменок

     Е.Г. Соловьев