ДЕВЯТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-48757/2024

Дело № А40-57875/24

город Москва

11 сентября 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи: Верстовой М.Е.,

судей: Веклича Б.С., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО «Таросмашинери» на решение Арбитражного суда г. Москвы от «01» июля 2024г.

по делу № А40-57875/2024, принятое судьёй ФИО1

по иску ООО «ФКМ Лизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО «Таросмашинери» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании денежных средств и обращении взыскания

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: ФИО2 по доверенности от 27.08.2024, ФИО3 по доверенности от 09.09.2024; 

от ответчика: не явился, извещен;  

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ФКМ ЛИЗИНГ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ТАРОСМАШИНЕРИ" о взыскании 8 717 250 руб. 11 коп., об обращении взыскания, с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01 июля 2024г. исковые требование удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. Госпошлина по жалобе не оплачена.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда  представители сторон   ходатайствовали перед судом об утверждении мирового соглашения от 10.09.2024.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 АПК РФ, сторонам известны.

Из материалов дела следует, что у представителей сторон имеются полномочия на утверждение мирового соглашения.

Согласно статье 139 АПК РФ, мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии  арбитражного процесса. В соответствии  с частью 3 настоящей статьи, мировое соглашение не может нарушать интересы третьих лиц  и противоречить закону.

Изучив материалы дела, заслушав мнения сторон, проверив заключенное мировое соглашение на предмет соответствия требованиям статей 139, 140 АПК РФ и оценив  все это в совокупности, апелляционная инстанция приходит к выводу, что настоящее мировое соглашение не нарушает права других лиц, а также соответствует нормам действующего законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу  в случае утверждения мирового соглашения.

На основании изложенного и руководствуясь главой 15, статьями 150, 176, 266-268, пунктом 3 статьи 269, 271 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Утвердить мировое соглашение от 24.10.2022, заключенное сторонами на следующих условиях:

1. Стороны констатируют, что Истец обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Ответчику о:

- взыскании с Ответчика в пользу Истца суммы займа по Договору займа № 13138–23-LС от «15» марта 2023 г. в размере 6 724 619,61 руб.;

- взыскании с Ответчика в пользу Истца суммы процентов за пользование заемными средствами по Договору займа № 13138–23-LС от «15» марта 2023 г в размере 20,5 % от суммы займа с 01.05.2024 г. по 13.06.2024 г. в размере 171 144,80 руб.; 

- взыскании с Ответчика в пользу Истца суммы процентов за пользование заемными средствами по Договору займа № 13138–23-LС от «15» марта 2023 г в размере 20,5 % от суммы займа с 14.06.2024 г. до даты фактического исполнения обязательств по оплате суммы задолженности;

- взыскании с Ответчика в пользу Истца неустойки (пени) в размере 0,1 % от неуплаченной суммы задолженности за каждый день просрочки за просрочку уплаты суммы займа (основного долга) по Договору займа № 13138–23-LС от «15» марта 2023 г.  за период с 26 декабря 2023 г. по 13.06.2024 г. в размере 1 821 485,70 руб.;

- взыскании с Ответчика в пользу Истца неустойки (пени) в размере 0,1% от неуплаченной суммы задолженности за каждый день просрочки за просрочку уплаты суммы займа (основного долга) по Договору займа № 13138–23-LС от «15» марта 2023 г.  за период с 14.06.2024 г. до даты фактического исполнения обязательств по оплате суммы задолженности;

- обращении взыскания на заложенное по Договору залога имущества № 13138-23-PAL от 15.03.2023 г. принадлежащее Ответчику следующее имущество, путем его передачи Истцу для реализации путем продажи третьему лицу, в том числе путем продажи заложенного имущества по договору комиссии, с удержанием из вырученных денег суммы обеспеченных обязательств:

№

Наименование Заложенного Имущества

Заводской номер

Номер ЭПСМ

1.

ТРАКТОР ZOOMLION RN904

HW001ZLRNF50541QH

364302000776637

2.

ТРАКТОР ZOOMLION RN904

HW001ZLRNF50701QH

364302000779387

3.

ТРАКТОР ZOOMLION    RS 1304

ZLRSF50709LH

364302000683434

4.

ТРАКТОР ZOOMLION    RS 1604

HW001ZLRSF50910HH

364302000918449

5.

ТРАКТОР ZOOMLION    RS 1604

HW001ZLRSH50143MH

364302000924389

- взыскании с Ответчика в пользу Истца расходов по уплате госпошлины по неимущественному требованию в размере 6 000 руб. и расходов по уплате госпошлины по имущественному требованию в размере 83 196 руб.

Обязанность по погашению указанных задолженностей возникла в результате ненадлежащего исполнения Ответчиком обязательств по возврату займа по Договору займа № 13138–23-LС от «15» марта 2023 г. (далее также – Договор займа). Необходимость обращения взыскания на заложенное имущество возникла в результате ненадлежащего исполнения Ответчиком обязательств по Договору залога имущества № 13138-23-PAL от «15» марта 2023 г., которым были обеспечены обязательства Ответчика по Договору займа № 13138–23-LС от «15» марта 2023 г. (далее также – Договор залога).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 01 июля 2024 г. исковые требования Истца по делу № А40-57875/24 удовлетворены в полном объеме.

2. По состоянию на «11» сентября 2024 г. Стороны подтверждают факт оплаты Ответчиком части задолженности по возврату суммы займа и по процентам за пользование заемными средствами в размере 3 263 811,11 (Три миллиона двести шестьдесят три тысячи восемьсот одиннадцать) руб. 11 коп. по Договору займа № 13138–23-LС от «15» марта 2023 г.

3. Стороны, используя право, предоставленное ст.ст.49, 138-140 АПК РФ, учитывая рекомендации, содержащиеся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», в том числе в его пункте 13, заключили Мировое соглашение на следующих условиях:

3.1. В срок до 10 октября 2024 г. включительно Ответчик обязуется погасить задолженность по возврату оставшейся суммы займа по Договору займа № 13138–23-LС от «15» марта 2023 г. в размере 3 460 808, 50 (Три миллиона четыреста шестьдесят тысяч восемьсот восемь) руб. 50 коп.

3.2. В срок до 10 октября 2024 г. включительно Ответчик обязуется погасить задолженность по процентам за пользование заемными средствами по Договору займа № 13138–23-LС от «15» марта 2023 г. в размере 20,5 % от суммы займа за период с 12 июля 2024 г. по 11 сентября 2024 г.  в размере 165 836, 99 (Cто шестьдесят пять тысяч восемьсот тридцать шесть рублей 99 копеек.

 3.3. В срок до 10 октября 2024 г. включительно Ответчик обязуется погасить задолженность по процентам за пользование заемными средствами по Договору займа № 13138–23-LС от «15» марта 2023 г. в размере 20,5 % от суммы займа за период с 12 сентября 2024 г. по дату фактического исполнения обязательств по оплате суммы задолженности.

3.4. В срок до 10 октября 2024 г. включительно Ответчик обязуется погасить задолженность по компенсации расходов Истца, понесенных в связи с неисполнением Ответчиком своих обязательств по Договору займа и Договору залога, в размере 264 758,40 (Двести шестьдесят четыре тысячи семьсот пятьдесят восемь) руб. 40 коп., включая расходы по уплате госпошлины по настоящему делу в размере 44 598,00 руб. 

В срок до 10 октября 2024 г. включительно Ответчик обязуется погасить задолженность по компенсации расходов Истца, понесенных в связи с оплатой хранения предмета залога в период с 12 сентября 2024 г. по дату фактического прекращения оплаты хранения, из расчета 300,00 (Триста) руб. 00 коп. за сутки.

3.5. Стороны договорились, что в целях погашения задолженности по настоящему Мировому соглашению Ответчик имеет право с предварительного письменного согласия Истца реализовать имущество, заложенное по  Договору залога имущества № 13138-23-PAL от 15 марта 2023 г., при условии перечисления покупателем денежных средств по договору купли-продажи на банковские реквизиты Истца, указанные в Договоре займа № 13138–23-LС от «15» марта 2023 г. до момента передачи имущества покупателю по соответствующему акту приемки-передачи в срок до 10 октября 2024 г. включительно.

3.6. Стороны признают, что при условии полного исполнения Ответчиком обязательств, установленных пунктами 3.1-3.5 настоящего Мирового соглашения, Истец отказывается от следующих требований к Ответчику:

- взыскании неустойки (пени) в размере 0,1 % от неуплаченной суммы задолженности за каждый день просрочки за просрочку уплаты суммы займа (основного долга) по Договору займа № 13138–23-LС от «15» марта 2023 г.  за период с 26 декабря 2023 г. по 13.06.2024 г. в размере 1 821 485,70 (Один миллион восемьсот двадцать одна тысяча четыреста восемьдесят пять) руб. 70 коп.;

- взыскании неустойки (пени) в размере 0,1% от неуплаченной суммы задолженности за каждый день просрочки за просрочку уплаты суммы займа (основного долга) по Договору займа № 13138–23-LС от «15» марта 2023 г.  за период с 14.06.2024 г. до даты фактического исполнения обязательств по оплате суммы задолженности;

- обращении взыскания на заложенное по Договору залога имущества № 13138-23-PAL от 15.03.2023 г. принадлежащее Ответчику следующее имущество, путем его передачи Истцу для реализации путем продажи третьему лицу, в том числе путем продажи заложенного имущества по договору комиссии, с удержанием из вырученных денег суммы обеспеченных обязательств:

№

Наименование Заложенного Имущества

Заводской номер

Номер ЭПСМ

1.

ТРАКТОР ZOOMLION RN904

HW001ZLRNF50541QH

364302000776637

2.

ТРАКТОР ZOOMLION RN904

HW001ZLRNF50701QH

364302000779387

3.

ТРАКТОР ZOOMLION    RS 1304

ZLRSF50709LH

364302000683434

4.

ТРАКТОР ZOOMLION    RS 1604

HW001ZLRSF50910HH

364302000918449

5.

ТРАКТОР ZOOMLION    RS 1604

HW001ZLRSH50143MH

364302000924389

3.7. Стороны договариваются, что в случае неисполнения Ответчиком обязательств, установленных пунктами 3.1-3.5 Мирового соглашения, положение пункта 3.6 настоящего Соглашения об отказе Истца от требований к Ответчику Сторонами применению не подлежит.

3.8. Стороны договариваются, что в случае неисполнения Ответчиком обязательств, установленных пунктами 3.1-3.5 Мирового соглашения, и при наступлении условия, указанного в п. 3.7 настоящего Соглашения, Ответчик обязан:

3.8.1. Перечислить Истцу по Договору займа № 13138–23-LС от «15» марта 2023 г.:

- задолженность по возврату оставшейся части займа в размере 3 460 808, 50 (Три миллиона четыреста шестьдесят тысяч восемьсот восемь) руб. 50 коп.;

- проценты за пользование займом в размере 20,5 % от суммы займа с 12 июля 2024 г. по 11 сентября 2024 г.  в размере 165 836, 99 (Cто шестьдесят пять тысяч восемьсот тридцать шесть рублей 99 копеек;

- проценты, начисленные на сумму 3 460 808, 50 (Три миллиона четыреста шестьдесят тысяч восемьсот восемь) руб. 50 коп., в размере 20,5 % от суммы займа за период с 12 сентября 2024 г. по дату фактического исполнения обязательств по оплате суммы задолженности;

- неустойку за период с 26 декабря 2023 г. по 13 июня 2024 г. в размере 1 821 485,70 (Один миллион восемьсот двадцать одна тысяча четыреста восемьдесят пять) руб. 70 коп.;

- неустойку за период с 14 июня 2024 г. по 11 июля 2024 г. в размере 188 289,33 (Сто восемьдесят восемь тысяч двести восемьдесят девять) руб. 00 коп.;

- неустойку за период с 11 июля по 12 июля 2024 г. в размере 6 145,80 (Шесть тысяч сто сорок пять) руб. 80 коп.;

- неустойку в размере 0,1% от неуплаченной суммы задолженности за каждый день просрочки за просрочку уплаты суммы займа (основного долга) за период с 13 июля 2024 г. до даты фактического исполнения обязательств по оплате суммы задолженности.

3.8.2. В счет погашения задолженности по Договору займа передать Истцу заложенное по Договору залога №13138-23-PAL от 15 марта 2023 г. имущество, указанное в приложении №1 к Договору залога. Установить начальную продажную стоимость имущества рублевый эквивалент 2 800 000, юаней по курсу ЦБ РФ на дату выдачи займа. Определить способ реализации – передача Истцом путем продажи третьему лицу, в том числе путем продажи заложенного имущества по договору комиссии, с удержанием из вырученных денег суммы обеспеченных обязательств.

3.8.3. Перечислить Истцу 89 196,00 (Восемьдесят девять тысяч сто девяносто шесть) рублей 00 коп. в счет возмещения расходов Истца по уплате госпошлины по делу № А40-57875/24-156-418.

3.9. Погашение задолженности по настоящему Мировому соглашению осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет Истца, указанный в Договоре займа № 13138–23-LС от «15» марта 2023 г.

4. Мировое соглашение подлежит утверждению Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном ст.141 АПК РФ.

5. Условия настоящего мирового соглашения не противоречат закону и не нарушают права и интересы третьих лиц.

6. Каждая из сторон самостоятельно несет расходы на оплату услуг своих представителей.

7. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Девятым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. Во всем, что не предусмотрено Мировым соглашением, Стороны руководствуются действующим законодательством РФ, условиями Договора займа № 13138–23-LС от «15» марта 2023 г. и Договора залога имущества № 13138-23-PAL от «15» марта 2023 г.

8. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст.142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

9. Мировое соглашение составлено в трех экземплярах: по одному для каждой из Сторон и один для приобщения к материалам дела № А40-57875/2024.

10. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением Мирового соглашения согласно ч.3 ст.151 АПК РФ Сторонам известны и понятны.

Решение Арбитражного суда г. Москвы от «01» июля 2024г. по делу № А40-57875/24 отменить.

Производство по делу № А40-57875/24 прекратить.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судьяМ.Е. Верстова 

Судьи: Б.С. Веклич

Е.Н. Янина