ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-24558/2022

10 июня 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2024 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Брежневой О.Ю.

судей Аристовой Е.В., Целых М.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ауталиповой А.М., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4020/2024) общества с ограниченной ответственностью «Модуль-Строй» на решение  Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры  от 19 марта 2024 года по делу № А75-24558/2022 (судья Голубева Е.А.), принятое по иску акционерного общества «Самотлорнефтегаз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Модуль-Строй» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании пеней по договору поставки материально-технических ресурсов № 7363219/1466Д от 02.10.2019 в размере 603 000 руб. 00 коп.,

 

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания): 

представителя ООО «Модуль-Строй» - ФИО1 по доверенности №  26/2024 от 13.03.2024; 

представителей АО «Самотлорнефтегаз» - ФИО2 по доверенности № 14 от 01.01.2022; ФИО3 по доверенности № 95 от 08.02.2022, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (далее – ООО «РН-Снабжение») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Модуль-Строй» (далее – ООО «Модуль-Строй», ответчик, податель жалобы) о взыскании пени по договору поставки материально-технических ресурсов № 7363219/1466Д от 02.10.2019 в размере 603 000 руб.

От акционерного общества «Самотлорнефтегаз» (далее – АО «Самотлорнефтегаз», истец) поступило заявление о процессуальном правопреемстве на стороне истца, в обоснование которого указано на реорганизацию ООО «РН-Снабжение» в форме присоединения к АО «Самотлорнефтегаз».

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 09.08.2023 произведена процессуальная замена истца ООО «РН-Снабжение» на АО «Самотлорнефтегаз». 

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 19.03.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме, распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО «Модуль-Строй» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт о взыскании с ООО «Модуль-Строй» неустойки за 174 календарных дней в размере 349 740 руб. 

В обоснование апелляционной жалобы ее подателем указано, что товар был поставлен и принят Покупателем без замечаний, задержка в поставке товара обусловлена задержкой в согласовании между сторонами проектно-конструкторскую документации (далее – ПКД) согласно графика согласования; ответчик полагает, что из периода просрочки поставки товара надлежит исключить период согласования РКД обществом с ограниченной ответственностью «РН-Ванкор» (далее – ООО «РН-Ванкор»), необходимость чего документально обоснована ООО «Модуль-Строй», право согласование РКД принадлежит исключительно сторонам договора, ООО «РН-Ванкор» таковой не является; также длительность согласования между ПКД обусловлена длительностью согласования изготовителя задвижек запорно-регулирующей арматуры, срок поставки товара должен быть продлен соразмерно периоду просрочки согласования РКД.

Также апеллянт полагает неправомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для уменьшения размера неустойки.

Подробнее доводы ООО «Модуль-Строй» изложены в апелляционной жалобе.

АО «Самотлорнефтегаз» в отзыве на апелляционную жалобу опровергает изложенные в ней доводы, просит оставить принятый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), представитель ООО «Модуль-Строй» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители АО «Самотлорнефтегаз» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в отзыве доводам.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 19.03.2024 по настоящему делу проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Повторно исследовав материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между ООО «РН-Снабжение» (покупатель) и ООО «Модуль-Строй» (поставщик) заключен договор поставки материально-технических ресурсов № 7363219/1466Д от 02.10.2019, в соответствии с пунктом 1.1 котрого поставщик принял на себя обязательство передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора и спецификаций, а покупатель принять и оплатить товар. 

Базис поставки товара, график и сроки поставки, отгрузочные реквизит, а также иные условия поставки оговариваются по каждой партии товара и отражаются в спецификации (пункт 4.1. договора). 

Согласно пункту 4.1.1 договора срок поставки является существенным условием договора, поскольку только при соблюдении данного срока покупатель/заказчик сможет осуществить доставку поставленного товара до месторождения с учетом возможностей сезонного завоза: автомобильным транспортом (зимний завоз) либо речным транспортом (летний завоз). 

В соответствии с пунктом 8.1.1 договора в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в договоре и приложениях (спецификациях) к нему, в том числе в случае несоответствия количества поставленного товара сопроводительным документам, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,3 % от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 30 % от стоимости непоставленного в срок товара. 

В спецификации стороны согласовали срок поставки не позднее 20.01.2020, фактически товар поставлен ответчиком 18.11.2020.

Поскольку ответчик нарушил сроки поставки, согласованные в спецификации, ООО «РН-Снабжение» в адрес ООО «Модуль-Строй» направлена претензия № ВР-092914 от 30.12.2020 с требованием об оплате неустойки за нарушение сроков поставки товара. 

Поскольку требования ООО «РН-Снабжение» не были добровольно удовлетворены ответчиком, истец обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исковые требования обоснованы ссылками на то, что неустойка в сумме 603 000 руб. начислена за допущенное ответчиком нарушение срока поставки товара в соответствии с пунктом 8.1.1 договора поставки материально-технических ресурсов № 7363219/1466Д от 02.10.2019.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности нарушения ответчиком принятых обязательств и наличия в связи с этим оснований для взыскания неустойки в заявленном размере.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 456, статьи 506, пункта 1 статьи 509 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи, с соблюдением согласованных сроков и порядка поставки.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, предусмотренной законом или договором.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Поскольку факт нарушения ответчиком сроков поставки товаров судом первой инстанции установлен, доказательств надлежащего исполнения или прекращения обязательств по иным основаниям ранее либо отсутствия вины ответчика в допущенном нарушении в материалы дела не представлено, суд первой инстанции правомерно усмотрел основания для взыскания неустойки.

В рассматриваемом случае согласно пункту 4.1 договора срок поставки является существенным условиям договора. 

Согласно условиям договора конкретный срок поставки согласовывается в спецификации, ответчик принял на себя обязательство поставить истцу товар надлежащего качества и комплектности в тот срок, которые стороны согласовали в приложении к договору (спецификации), неисполнение поставщиком указанной обязанности в сроки, согласованные сторонами в договоре и дополнительном соглашении к нему, влечет ответственность, предусмотренную пунктом 8.1.1 договора. 

Материалами дела подтверждается нарушение ответчиком сроков поставки товара по сравнению со сроком, согласованным сторонами при подписании спецификации, что ответчиком по существу не оспаривается. 

При этом, ответчик в отзыве на заявление ссылается на перенос срока поставки товара до 10.02.2020, что по мнению ответчика, подтверждается письмом истца № ВР - 008217 от 04.02.2020.

Суд первой инстанции заключил, что указанное письмо ООО «РН-Снабжение» не подтверждает факт изменения сторонами срока поставки товара, что ответчиком в апелляционной жалобе не оспаривается.

В соответствии с пунктом 16.6 договора поставки при изменении договора по соглашению сторон он считается измененным с даты подписания соответствующего соглашения. 

Согласно пункту 19.8 договора любые приложения, изменения или дополнения к договору действительны и являются неотъемлемой частью договора при условии, если они совершены в письменной форме, подписаны надлежащим образом уполномоченными представителями сторон и скреплены печатями сторон. 

Кроме того, согласно пункту 16.2 договора покупатель имеет право в одностороннем порядке установить новый срок для поставки в случае просрочки поставки товара более, чем на 10 рабочих дней сверх срока, установленного в приложении, при этом определение нового срока поставки не освобождает поставщика от ответственности за нарушение срока поставки, установленного в приложении к договору.

Учитывая изложенное, не имеется оснований для вывода об изменении сторонами спора в установленном порядке срока поставки товара. 

Следовательно, истец правомерно указывает на обязанность ответчика поставить товар не позднее 20.01.2020. 

Возражая относительно периода начисления неустойки, ответчик указывает, что между сторонами производилось длительное согласование ПКД и покупателем срок согласования документации нарушен на 128 дней.

В указанной части суд первой инстанции отметил следующее.

В соответствии с пунктом 14 приложения № 1 к договору ответчик обязался в течение 10-и календарных дней с момента заключения Приложения предоставить истцу для согласования ПКД на товар, разработанную на основании технических требований покупателя в соответствии с дополнением № 1 к приложению. 

В случае поручения требования о корректировке ответчик обязался в срок не более 5-ти рабочих дней внести соответствующие изменения или повторно представить документацию для согласования. 

Согласно части 3 статьи 405 ГК РФ должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора. Таким образом, должник не может нести ответственность за неисполнение обязательства в случае, если такое неисполнение было вызвано противоправными действиями (бездействием) кредитора. 

По итогам исследования представленных в дело доказательств суд первой инстанции заключил о наличии вины истца в длительном согласовании конструкторской документации в отношении товара, поименованного в спорной спецификации.

Пунктом 1 статьи 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений; буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце четвертом пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ); условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкуя условия заключенного между сторонами договора, суд первой инстанции правомерно отметил, что длительность согласования проектной конструкторской документации имела бы правовое значение для рассмотрения настоящего спора в случае, если бы нарушение срока поставки товара не превысило 100 дней, в то время как в данном случае нарушение срока поставки товары составило 302 дня и даже с учетом нарушения срока согласования истцом проектной документации на 128 дней сумма исковых требований не может превысить 603 000 руб. 

Доводы апелляционной жалобы указанный вывод суда не опровергают.

С учетом изложенного, судом верно установлены фактические и правовые основания для взыскания с ответчика неустойки за нарушение срока поставки товара на 174 дня (302-128), при этом сумма подлежащей взысканию неустойки исходя из ограничения, установленного в пункте 8.1.1 договора, в любом случае не может превысить 603 000 руб.

Ответчиком заявлено о применении статьи 333 ГК РФ, пунктом 1 которой предусмотрено право суда уменьшить подлежащую уплате неустойку, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Учитывая компенсационный характер неустойки, непредставление ответчиком доказательств, свидетельствующих о несоразмерности заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства по договору, установление размера неустойки условиями договора, подписанного ответчиком, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ.

В силу пункта 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В пункте 73 Постановления № 7 разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

В пункте 75 Постановления № 7 указано, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ, пункт 77 Постановления № 7).

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательства и др. (пункт 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 14.07.1997 №17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать ей оценку, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

В рассматриваемом случае доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства и (или) возможность получения истцом необоснованной выгоды, ответчиком не представлено (статья 65 АПК РФ).

Заявление ответчика об уменьшении неустойки мотивировано тем, что размер неустойки, предъявленной истцом к взысканию, является чрезмерным, нарушение срока поставки не повлекло для истца каких-либо негативных последствий, документы об обратном не представлены истцом в материалы судебного дела; имущественного вреда для истца не наступило.. 

Суд апелляционной инстанции отмечает, что сторонами в договоре размер неустойки ограничен 30 % от стоимости не поставленного в срок товара, что не превышает обычно применяемый в договорных правоотношениях размер ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств, при этом доказательств, опровергающих обоснованность такого размера ответственности в рамках правоотношений сторон (абзац 2 пункта 75 Постановления № 7), не представлено, как и доказательств отсутствия на стороне истца в результате просрочки поставки товара убытков в размере, сопоставимом с размером начисленной неустойки.

Применительно к изложенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» разъяснениям, ответчик не доказал злоупотребление правом со стороны истца.

Из условий договора не следует неравный размер ответственности сторон (подпункт 8.1.1, пункт 8.2), пунктом 8.2 договора установлена зеркальная ответственность покупателя за просрочку оплаты по договору поставки.

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (часть 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно (пункты 73, 74 Постановления № 7). 

Согласно пункту 77 Постановления № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (части 1 и 2 статьи 333 ГК РФ). 

Как разъяснено Конституционным Судом Российской Федерации при осуществлении конституционно-правового толкования статьи 333 ГК РФ (определение от 21.12.2000 № 263-О), возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе и направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки. Данной правовой нормой предусмотрена обязанность суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения. 

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств. 

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату добросовестной стороне такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. При этом следует учитывать, что степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, четких критериев ее определения применительно к тем или иным категориям дел, рассматриваемым спорным правоотношениям сторон законодательством не предусмотрено. 

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае оценивается судом исходя из конкретных обстоятельств дела и взаимоотношения сторон. 

Из вышеприведенных норм усматривается, что задача суда состоит в устранении явной несоразмерности штрафных санкций, следовательно, суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению. 

В рассматриваемом деле ответчик, заявив о несоразмерности неустойки последствиям неисполнения обязательства, не представил доказательств в подтверждение своих доводов.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 АПК РФ, а также положений статьи 65 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе, и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Доказательства, позволяющие прийти к выводу, что взыскание неустойки в заявленном истцом размере может привести к получению им необоснованной выгоды, в материалах дела отсутствуют.

Более того, являясь лицом, осведомленным о причинах отказа в уменьшении неустойки судом первой инстанции, ответчик не дополнил свою позицию в апелляционной жалобе, приведя аналогичные доводы.

С учетом установленных по настоящему делу обстоятельств, апелляционный суд считает, что предусмотренный договором и примененный истцом размер ответственности поставщика соответствует характеру допущенных ответчиком нарушений, является соразмерным последствиям данных нарушений, достаточен для обеспечения восстановления нарушенных прав истца, соответствует принципам добросовестности, разумности и справедливости и не приведет к чрезмерному, избыточному ограничению имущественных прав и интересов ответчика, извлечению истцом необоснованной выгоды.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры  от 19 марта 2024 года по делу № А75-24558/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

 

Председательствующий

 

О.Ю. Брежнева

Судьи

 

Е.В. Аристова

М.П. Целых