АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04 июня 2024 года

Дело №

А52-6113/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Зарочинцевой Е.В., ФИО1, 

рассмотрев 23.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Псковской области от 05.09.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023 по делу № А52-6113/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Инвестпром» (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Омега», адрес: 182620, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 18.04.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Определением от 29.05.2023 временным управляющим Общества утвержден ФИО3. 

Указанные сведения опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 26.05.2023, в газете «КоммерсантЪ» – 03.06.2023. 

Компания 02.07.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 976 532 руб. 45 коп. 

Определением суда первой инстанции от 05.09.2023 требование Компании  признано обоснованным в заявленном размере и включено в третью очередь реестра требований кредиторов. 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023 определение от 05.09.2023 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе бывший руководитель должника ФИО2, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, просит указанные определение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт либо понизить очередность удовлетворения означенного требования. 

По мнению подателя жалобы, суды не рассмотрели доводы Общества относительно экономической целесообразности платежей по договорам аренды и права/ отсутствия права администрации Порховского района Псковской области (далее – Администрация) заключать договор уступки права (требования) без проведения аукциона, а также не рассмотрели обстоятельства аффилированности кредитора и должника. 

ФИО2 указывает на наличие оснований, позволяющих понизить очередность удовлетворения требования Компании.  

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Администрация по договорам цессии от 14.12.2021, 19.08.2022, 07.04.2022 уступила Компании право требования к Обществу задолженности по договорам аренды от 12.10.2010 № 311, от 23.04.2009 № 91, от 12.09.2018 № 138, от 23.04.2009 № 90, от 12.02.2021 № 18 в общем размере 739 110 руб. 17 коп., 363 059 руб. 65 коп. и 272 294 руб. 80 коп. соответственно; также Администрация по договору уступки права требования (цессии) от 17.06.2021 уступила Компании право требования к Обществу в размере 560 366 руб. 64 коп., возникшее из обязательств по договорам аренды земельных участков (№ 311, 91, 90, 138). 

Заявленное требование подтверждено вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Псковской области от 03.08.2022 по делу № А52-3023/2022, в соответствии с которым с Общества в пользу Компании взыскано 1 976 532 руб. 45 коп., в том числе 1 299 476 руб. задолженности по арендным платежам в соответствии с указанными договорами аренды и 25 995 руб. судебных расходов; решением арбитражного суда от 31.01.2023 по делу № А52-5233/2023 с Общества в пользу Компании взыскано 635 354 руб. 45 коп. задолженности по арендным платежам и 15 707 руб. судебных расходов. 

Из материалов дела следует, что решением суда от 27.10.2016 по делу № А52-205/2016 в отношении Общества открыто конкурсное производство. 

В рамках указанной процедуры Общество арендовало земельные участки на основании договоров аренды от 23.04.2009 № 90, от 23.04.2009 № 91, от 12.10.2010 № 311, от 12.09.2018 № 138, заключенных с Администрацией, с целью разработки карьера. 

Определением суда от 19.10.2021 производство по делу № А52-205/2016 прекращено. 

Определением суда от 30.11.2022 возбуждено настоящее дело (№ А52-6113/2022) о банкротстве Общества. 

Поскольку задолженность по указанным договорам подтверждена судебными актами и не погашена, заявитель обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Суд первой инстанции исследовал представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, оценил позиции участвующих в деле лиц, пришел к выводу, что Компанией доказана совокупность оснований для удовлетворения заявленного требования, в связи с чем заявление Компании удовлетворил.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве дридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.

Согласно пункту 3 и 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов независимо от наличия или отсутствия возражений относительно указанных требований.

Абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Исходя из данной нормы вступивший в законную силу судебный акт является достаточным подтверждением обоснованности заявленного требования, в том числе его размера, что исключает необходимость проверки материальных оснований возникновения заявленного требования.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в пункте 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, рассматривая обособленный спор об установлении требования кредитора при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, а также должника и его учредителей (участников), законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.

Согласно правовой позиции Коллегии судей Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593 по делу № А40-113580/2017, выкуп контролирующим лицом требования к должнику у независимого кредитора после введения в отношении должника процедуры банкротства является добросовестным поведением, не нарушает права независимых кредиторов и не является основанием для субординации требования по отношению к требованиям независимых кредиторов.

Впоследствии данный правовой подход нашел свое подтверждение в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020. 

В частности, в пункте 17 указанного Обзора установлено, что, если аффилированное с должником лицо приобрело требование к должнику у независимого кредитора после открытия процедуры банкротства, очередность погашения такого требования не понижается.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Кроме того, как следует из пункта 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020, далее – Обзор от 29.01.2020), не подлежит удовлетворению заявление о включении в реестр требования аффилированного с должником лица, которое основано на исполнении им обязательства должника внешнему кредитору, если аффилированное лицо получило возмещение исполненного на основании соглашения с должником. 

В целях применения данной позиции к случаям выкупа требования независимого кредитора по договору цессии пункт 5 Обзора от 29.01.2020 содержит следующее разъяснение: аналогичный подход применим и в ситуации, когда аффилированная с должником компания перечисляет внешнему кредитору должника денежные средства во исполнение договора купли-продажи, на основании которого производится уступка требования к должнику, однако из анализа внутригрупповых отношений усматривается, что наряду с договором купли-продажи требования, заключенным аффилированным лицом (цессионарием) с внешним кредитором (цедентом), вероятнее всего, цессионарием и должником также был заключен договор о покрытии (о предоставлении должнику компенсации за изъятый у него актив путем совершения аффилированным лицом (цессионарием) платежа в пользу независимого кредитора должника), компенсационная природа которого не предполагает реализацию цессионарием прав кредитора.

Таким образом, для применения пункта 5 Обзора от 29.01.2020 необходимо наличие в совокупности таких обстоятельств, как аффилированность цессионария по отношению к должнику и факт изъятия аффилированным цессионарием у должника денежных средств или иного актива.

В данном случае таких обстоятельств судами не установлено.

Суды также учли правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593, а также в пункте 6.2 Обзора от 29.01.2020.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил предусмотренных в части 1 статьи 288 АПК РФ оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции. 

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку были рассмотрены в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку; эти доводы не опровергают выводы судов и направлены, по существу, на переоценку обстоятельств, установленных судами обеих инстанций на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Псковской области от 05.09.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023 по делу № А52-6113/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

 

Е.В. Зарочинцева

ФИО1