﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-29198/2017

13 июня 2019 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1,3

Резолютивная часть постановления объявлена     05 июня 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 июня 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Медведевой И.Г.

судей  Жуковой Т.В., Лопато И.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  Лолуа Л.А.

при участии:  

согласно протоколу судебного заседания от 05.06.2019г.,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6710/2019)  Голохвастова Вячеслава Ивановича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2019 по делу № А56-29198/2017/сд.1,3 (судья Кузнецов Д.А.), принятое по заявлению финансового управляющего Лесняка М.Л. к Голохвастову Александру Вячеславовичу о признании сделки недействительной 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Голохвастова Вячеслава Ивановича,

установил:

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2018 Голохвастов Вячеслав Иванович (19.12.1953 года рождения, уроженец дер. Толстоухово, Пошехонского района Ярославской области; СНИЛС 014-496-309-46, ИНН 470377280734; место жительства: Ленинградская область, Всеволожский район, тер Рахья городское поселение, Станционная ул., д. 20) (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом), финансовым управляющим утвержден Лесняк Матвей Леонидович.

В рамках процедуры банкротства, 25.06.2018 (зарегистрировано 27.06.2018) финансовый управляющий обратился с заявлением о признании недействительной сделки по реализации гаража площадью 27,1 кв.м., литер Г, этажность – 1, с кадастровым номером 47:07:0000000:63489, назначение нежилое, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, город Всеволожск, шоссе Дорога Жизни, 15, гараж 605, и применении последствий недействительности сделки.

Голохвастов Александр Вячеславович привлечен к участию в деле в качестве ответчика.

Обособленному спору присвоен номер А56-29198/2017/сд.1.

25.06.2018 (зарегистрировано 27.06.2018)финансовый управляющий обратился с заявлением(с учетом уточнения) о признании недействительной сделки по реализации квартиры, расположенной по адресу: город Санкт-Петербург, ул. Сикейроса, д. 11, корп. 1, кв. 108, состоящую из одной комнаты, общей площадью 42,0 кв.м., назначение – жилое, с кадастровым номером 78:36:0005533:4213, расположенную на третьем этаже, и применении последствий недействительности сделки.

Голохвастов Александр Вячеславович привлечен к участию в деле в качестве ответчика.

Обособленному спору присвоен номер А56-29198/2017/сд.3.

В обоснование заявлений финансовый управляющий сослался на то, что договоры купли-продажи гаража и квартиры заключены менее чем за один год до возбуждения производства по делу о банкротстве и по сделке предоставлено неравноценное встречное предоставление (300 000 руб. за гараж и отсутствие оплаты по договору за квартиру), что свидетельствует о наличии у сделок признаков недействительности, установленных пунктом 1 статьи 61.2 ФЗ от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением от 02.11.2018 обособленные споры (сд.1 и сд.3) объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 01.03.2019 заявления о признании сделок недействительными были удовлетворены в полном объеме. Судом первой инстанции учтено, что имущество отчуждено должником в пользу родственника, а также был рассмотрен вопрос о наличии у ответчика финансовой возможности оплатить приобретенное имущество; данная возможность не подтверждена надлежащими доказательствами; судом были критически оценены предоставленные ответчиком сведения о наличии у него доходов.

В апелляционной жалобе должник просит указанное определение отменить, в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на то, что финансовый управляющий не доказал неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной спорной сделки, поскольку представленные управляющим распечатки о ценах предложения по продаже объектов недвижимости не могут являться доказательствами, подтверждающими неравноценность встречного исполнения, так как содержание распечаток относится не к моменту заключения спорной сделки, а к существенно более позднему периоду времени; является информацией не о цене сделки, а о цене предложения; не позволяет сделать вывод об аналогичности сделок, так как предусматривает сведения только о предмете и цене возможных сделок. Также податель жалобы считает, что то обстоятельство, что спорные сделки не были исполнены со стороны ответчика (не была оплачена), не имеет правового значения в рамках настоящего дела, как и наличие у ответчика возможности произвести оплату за спорное имущество, так как не утрачена возможность принудительного исполнения по сделке. Равноценность встречного предоставления подтверждается также отчетами об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества, подготовленными ООО «Единый центр оценки и экспертизы» от 03.02.2019 и от 11.02.2019. Согласно доводам жалобы, вывод суда первой инстанции о совершении должником действий по отчуждению недвижимого имущества сделан без учета того, что вырученные от продажи средства были направлены на погашение задолженности перед иными кредиторами (Уткин А.О., Воловик В.Н., ОАО «Ханты-Мансийский Банк»). Также близкие родственники (сыновья) были выбраны в качестве приобретателей спорного имущества с целью обеспечить им возможность вложения имеющихся у них денежных средств в высоколиквидное имущество, постоянно растущее в цене (недвижимость). Кроме того, данный вывод не учитывает, что признаки неплатежеспособности имели место значительно позже (март 2017 года) времени подписания спорных сделок (19.05.2016). По мнению должника, реальность получения им от ответчика денежных средств и распоряжения ими подтверждается судебными актами: определением от 03.08.2017 по делу №А56-91113/2016/тр.2 о признании обоснованным требования должника к ООО «Ленхлебопродукт» в размере 2 790 698,15 руб., возникшего на основании договора займа от 28.12.2012; определением от 05.03.2018 по делу №А56-39501/2017/тр.3 о признании обоснованным требования должника к ООО «Аквакорм» в размере 8 106 472,93 руб., возникшего на основании договора займа от 05.11.2014. По утверждению должника, данные займы были предоставлены им в связи с получением денежных средств от иных кредиторов (Уткин А.О., Воловик В.Н., ОАО «Ханты-Мансийский Банк») также в виде займов, что подтверждает реальность займов, заключенных должником с его кредиторами. А следовательно, не должно вызывать сомнения фактическое расходование полученных от ответчика денежных средств на погашение займов перед указанными кредиторами должника.

Финансовый управляющий в письменных возражениях на апелляционную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, обжалуемое определение без изменения, ссылаясь на доводы, изложенные в заявлении, а также на то, что расписка в получении наличных денежных средств в счет оплаты по договору сама по себе не является допустимым доказательством возмездности спорного договора применительно к правовой позиции, сформированной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 04.10.2011 №6616/11 и Постановлении Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве». В отношении квартиры отсутствуют доказательства оплаты ее стоимости. Какие-либо документы, подтверждающие, что ответчик имел достаточно имущества для исполнения своих встречных обязательств по сделке не представлены; доказательства расходования денежных средств не представлены.

В отзыве на апелляционную жалобу Санкт-Петербургский РФ АО «Россельхозбанк» поддержал позицию финансового управляющего, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, указывая на то, что должником не представлены доказательства, опровергающие доводы финансового управляющего и подтверждающие, что спорное имущество продано по рыночной стоимости.

В судебном заседании представитель Голохвастова И.В. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Представитель финансового управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных возражениях. Представитель Санкт-Петербургского РФ АО «Россельхозбанк» поддержал позицию финансового управляющего, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в собственности должника находились следующие объекты недвижимости:

- гараж площадью 27,1 кв.м., литер Г, этажность – 1, с кадастровым номером 47:07:0000000:63489, назначение нежилое, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, город Всеволожск, шоссе Дорога Жизни, 15, гараж 605;

- квартира, расположенная по адресу: город Санкт-Петербург, ул. Сикейроса, д. 11, корп. 1, кв. 108, состоящая из одной комнаты, общей площадью 42,0 кв.м., назначение – жилое, с кадастровым номером 78:36:0005533:4213, расположенная на третьем этаже.

Данные объекты недвижимости были отчуждены на основании договоров купли-продажи от 19.05.2016 (регистрация перехода права собственности на гараж осуществлена 09.06.2016, на квартиру – 22.06.2016).

Покупателем обоих объектов является Голохвастов Александр Вячеславович – сын должника, что им и не отрицается. Договорная цена указанных объектов составила 300 000 руб. за гараж и 5 000 000 руб. за квартиру, которая была уплачена путем передачи наличных денежных средств, в подтверждение чего в материалы дела ответчиком представлены расписки.

Определением от 23.05.2017 принято к производству заявление должника о признании несостоятельным (банкротом), в отношении должника возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). 

Полагая, что оспариваемые сделки совершены в отсутствие равноценного встречного предоставления, финансовый управляющий со ссылкой на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд. 

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (указанный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Финансовый управляющим в материалы дела в качестве доказательств неравноценности встречного предоставления по договору купли-продажи гаража представлены распечатки о ценах предложений по продаже гаражей, расположенных по месту нахождения спорного объекта – Всеволожский район.

Как следует из указанных распечаток, достоверность информации в которых лицами, участвующими в деле, не опровергнута, на дату обращения финансового управляющего с настоящим заявлением на продажу были выставлены три гаража со схожими характеристиками и площадью:

- гараж площадью 24 кв.м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Всеволожск, стоимостью 600 000 руб. (или 25 000 руб. за 1 кв.м.);

- гараж площадью 21 кв.м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Заневское городское поселение, деревня Заневка, стоимостью 490 000 руб. (или 23 333,33 руб. за 1 кв.м.);

- гараж площадью 27 кв.м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Всеволожск, УЛ. Взлетная, д. 10, стоимостью 550 000 руб. (или 20 370,37 руб. за 1 кв.м.).

Таким образом, средняя стоимость 1 кв.м. гаража во Всеволожском районе на дату обращения финансового управляющего с заявлением о признании сделки недействительной составила 22 901,23 кв.м., или 620 623,43 руб. за гараж, площадью 27,1 кв.м.

Довод должника о том, что при оценке сделки с точки зрения неравноценности встречного предоставления следует руководствоваться ценами продажи аналогичных объектов, а не ценами предложений, апелляционным судом отклоняются, так как при моделировании стоимости объекта оценки для приведения цены предложения к цене продажи используется коэффициент на «уторговывание», размер которого для объектов недвижимости составляет максимум 5%. Следовательно, применение цен предложений при сравнении объектов-аналогов с продажной ценой спорного объекта не повлияло на правильность выводов суда первой инстанции.

Аналогичным образом не повлияли на правильность выводов суда первой инстанции сравнение цены продажи гаража с ценами объектов-аналогов, выставленных на продажу спустя 1,5-2 года – на дату обращения финансового управляющего с настоящим заявлением, поскольку в такой ситуации может быть применена инфляционная корректировка, учитывающая разницу во времени продажи, которая согласно отчету оценщика, представленному должником, составила 0%.

Таким образом, данные корректировки ни вместе, ни по отдельности не объясняют снижение цены продажи спорного земельного участка более чем в два раза относительно средней стоимости аналогичных объектов.

Представленный должником отчет об оценке рыночной стоимости гаража от 03.02.2019 №3339-Е, подготовленного ООО «Единый центр оценки и экспертиз», не может быть принят для определении соответствия цены продажи рыночным условиям, поскольку, данный отчет, в нарушение абзаца третьего статьи 11 ФЗ от 29.07.1998 № 135-ФЗ«Об оценочной деятельности в Российской Федерации», пунктов 9, 11 Федерального стандарта оценки «Требования к отчету об оценке (ФСО № 3)», вводит в заблуждение пользователей отчета, так как не содержит сведения об источниках информации о стоимости гаражей, принятых в качестве объектов-аналогов (л.д.150 т.11). Ссылка на сайт «Авито» не может быть принята в качестве таких сведений. Согласно пункту 11 ФСО №3, в тексте отчета об оценке должны присутствовать ссылки на источники информации либо копии материалов и распечаток, используемых в отчете, позволяющие делать выводы об источнике получения соответствующей информации и дате ее подготовки. В случае, если информация при опубликовании на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» не обеспечена свободным доступом на дату проведения оценки или после даты проведения оценки либо в будущем возможно изменение этой информации или адреса страницы, на которой она опубликована, либо используется информация, опубликованная не в общедоступном печатном издании, то к отчету об оценке должны быть приложены копии соответствующих материалов.

Между тем, сведения об объектах-аналогах вводят в заблуждение относительно их характеристик и соответствия аналогов объекту оценки, так как не содержат никаких ценообразующих характеристикю. Отсутствуют сведения о местоположении объектов-аналогов, их площади, технических характеристиках. Также данные сведения не отвечают критерию проверяемости, так как отсутствует информация о продавцах.

Кроме того, суд первой инстанции, применив к спорным правоотношениям по аналогии пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», установил, что стороны сделок не подтвердили надлежащими доказательствами факт оплаты спорного имущества. В качестве доказательств оплаты стоимости гаража лицами, участвующими в деле, представлена расписка о получении должником от его сына – Голохвастова Александра Вячеславовича наличных денежных средств в размере 300 000 руб.

Распиской ответчик также подтвердил факт оплаты стоимости квартиры,площадью 42 кв.м.,в размере 5 000 000 руб.

Финансовый управляющий, не оспаривая соответствие продажной цены квартиры рыночным условиям, сослался на отсутствие доказательств ее оплаты. 

Как разъяснено в пункте 8 Постановления № 63 при признании сделки недействительной на основании части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Суд первой инстанции, оценив критически представленные ответчиком сведения о своих доходах, полученных от ООО «Ленхлебопродукт» и ООО «Аквакорм», и представленные от имени указанных обществ справки 2-НДФЛ, а также расписку от 10.05.2016, согласно которой Муравьев А.В. передал ответчику в долг денежные средства в размере 3 500 000 руб., пришел к верному выводу, что данные доказательства являются ненадлежащими доказательствами и не могут подтверждать наличие у Голохвастова А.В. денежных средств, достаточных для расчета за спорные объекты недвижимости – квартиру и гараж.

Судом первой инстанции учтено, что согласно сведениям указанных справок 2-НДФЛ и расписки от 10.05.2016, ответчиком в период с 2013 по 2016 годы получен совокупный доход в размере 5 822 574,69 руб., тогда как совокупная стоимость приобретенного имущества составила 5 300 000 руб. Таким образом, у ответчика, даже с учетом привлечения в долг денежных средств Муравьева А.В., в указанный период на обеспечение своих минимальных потребностей осталось 220 639,98 руб., что составляет по 55 160 руб. в год на протяжении четырех лет (с 2013 по 2016 годы).

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом, поскольку справки 2-НДФЛ обществ, находящихся на даты выдачи справок в процедурах банкротства, в отсутствие доказательств перечисления данных денежных средств на зарплатный счет ответчика или аккумулирования им данных средств на другом счете, не являются достоверными доказательствами наличия денежных средств в размере достаточном для передачи должнику в счет исполнения условий договоров купли-продажи. Совокупный доход, получаемый Голохвастовым А.В.в ООО «Ленхлебопродукт» и ООО «Аквакорм», в 2013 году составлял 42 194,52руб. в месяц, в 2014 году – 44 301,14 руб. в месяц, в 2015 году – 31 932,80 руб. и в 2016 году – 13 050 руб. Указанные доходы, с учетом необходимости обеспечения минимального уровня жизни и размера прожиточного минимума в Санкт-Петербурге и Ленинградской области, очевидно не достаточны для накопления денежных средств для приобретения гаража и квартиры и не создают предпосылок для намерения вложить свободные денежные средства в недвижимое имущество.

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, расписки должника в получении от Голохвастова А.В. наличных денежных средств в счет оплаты продажной цены за спорные объекты недвижимости не являются надлежащими доказательствами осуществления ответчиком действительного расчета по спорным договорам купли-продажи.

Вопреки доводам жалобы, обстоятельства погашения займов перед кредиторами Уткиным А.О., Воловиком В.Н. и ОАО «Ханты-Мансийский Банк» факт реальности получения должником денежных средств от ответчика не подтверждают, поскольку, во-первых, займы с Уткиным А.О. и Воловиком В.Н. и доказательства их возврата, также имеют дефекты, предусмотренные пунктом 26 Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», а во-вторых, после даты совершения сделки в адреса указанных лиц были перечислены только 1 740 870руб., а именно, в адрес ОАО «Ханты-Мансийский Банк» примерно равными платежами (в среднем, по 174 000 руб.) каждый месяц с 19.05.2016 по 20.02.2017, притом, что должником реализовывалось также иное имущество, полученные денежные средства за которое, согласно доводам должника, также направлялись на погашение данного кредита. Данные обстоятельства опровергают довод должника о наличии у него после продажи объектов недвижимости (в мае 2016 года) денежных средств в размере 5 300000 руб.

В такой ситуации, суд первой инстанции, приняв во внимание вышеуказанные обстоятельства, пришел к верному выводу, что условия спорных сделок и отсутствие доказательств оплаты за спорное имущество свидетельствуют о неравноценности встречного предоставления по договорам купли-продажи, в связи с чем, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правомерно признал оспариваемые договоры недействительными сделками.

Кроме того, спорные сделки привели к выводу из состава имущества должника ликвидного имущества, подлежащего включению в конкурсную массу, за счет которого кредиторы могли получить удовлетворение своих требований.

Данное обстоятельство, в совокупности с фактической безвозмездностью отчуждения ликвидного имущества в преддверии банкротства в пользу заинтересованного лица, также являются основанием для признания спорной сделки недействительной и по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Сделка была совершена в пользу заинтересованного лица – сына, что презюмирует осведомленность последнего о совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам и о причинении такого вреда. 

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что спорные сделки были направлены на вывод активов должника с целью уклонения от обращения на него взыскания кредиторами, при том, что должником сохраняется контроль над данным имуществом.

Голохвастов А.В. как заинтересованное лицо, в силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве,должен был знать о такой цели сделки.

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 61.6 и абзацем вторым пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве, признавая сделку недействительной, правомерно применил только одностороннюю реституцию, обязав Голохвастова А.В. возвратить в конкурсную массу должника гараж и квартиру.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое определение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Расходы на оплату госпошлины распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2019 по делу № А56-29198/2017/сд.1,3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Г. Медведева

 

Судьи

 

Т.В. Жукова

 

 И.Б. Лопато