﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-11205/2019-ГК

г. Пермь

11 сентября 2019 года

Дело № А71-6040/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 сентября 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Поляковой М. А.,

судей  Дюкина В.Ю., Крымджановой Д.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Муравьевой Е.С.,

при участии:

от ответчика, ООО «Специализированный полигон «Эколог» - Одноралов В.В., доверенность от 01.03.2019, паспорт;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Администрации муниципального образования «Глазовский район»,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28 июня 2019 года 

по делу № А71-6040/2019,

принятое  судьей Мельниковой М.В.,

по иску Администрации муниципального образования «Глазовский район» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный полигон «Эколог» (ОГРН 1051801279276, ИНН 1805000051), обществу с ограниченной ответственностью «Промтех» (ОГРН 1171832027070, ИНН 1841074940)

третье лицо: Управление федеральной службы по надзору в сфере природопользования (Росприроднадзор) по Удмуртской Республике,

о признании соглашения о передаче права аренды на земельный участок недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования регистрационной записи, сделанной в ЕГРП, переходе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка,

установил:

Администрация муниципального образования «Глазовский район» (далее истец, Администрация)  обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный полигон «Эколог» и Обществу с ограниченной ответственностью «Промтех» о признании соглашения о передаче права аренды на земельный участок от 07.12.2018, заключенного между ООО «Специализированный полигон «Эколог» и обществом с ограниченной  ответственностью «ПРОМТЕХ» об уступке прав и обязанностей по договору аренды № 71 от 12.08.2005 земельного участка общей площадью 13,48 га, с кадастровым номером 18:05:022001:116 для размещения полигона захоронения твердых бытовых отходов, расположенного по адресу: УР, Юкаменский тракт, 10 км, категория земель: земли промышленности, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, космического обеспечения, энергетики, сроком действия договора (аренды) с 01.06.2005 по 30.05.2040 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования регистрационной записи, сделанной в ЕГРП, о переходе прав и обязанностей арендатора по указанному договору аренды № 71 от 12.08.2005 земельного участка к обществу с ограниченной ответственностью «ПРОМТЕХ».

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.06.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что в судебном заседании истец заявлял ходатайство об отложении судебного заседания в связи с фактом проведения проверки законности соглашения о передачи права аренды на земельный участок от 07.12.2018 Природоохранной прокуратурой, указанное ходатайство судом рассмотрено и отклонено как документально неподтвержденное и необоснованное. Однако на судебном заседании 21.06.2019 представителем Администрации муниципального образования «Глазовский район» в дело приобщен запрос в Удмуртскую Природоохранную межрайонную прокуратуру, который получен адресатом по факсу. В настоящее время от Удмуртской Природоохранной межрайонной прокуратуры поступил ответ о том, что по результатам проверки в отношении общества с ограниченной ответственностью «ПРОМТЕХ» 21.06.2019 года в 18:00 часов (то есть в день оглашения резолютивной части решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28 июня 2019 года по делу № А71-6040/2019) следователем отдела по обслуживанию территории Ленинского района СУ Управления МВД России по г. Ижевску возбуждено уголовное дело № 11901940016104707 по признакам преступления, предусмотренного ч. 3 ст. 30, ч. 1 ст. 173.1 Уголовного Кодекса РФ. Проверка показала, что неустановленные лица представили в МРИ ФНС № 11 по УР документы (учредительные документы, заявления по форме Р14001) содержащие недостоверные сведения об учредителе и руководителе общества с ограниченной ответственностью «ПРОМТЕХ», то есть предоставили сведения о подставном лице. При таких обстоятельствах, правомерность уступки прав по договору аренды в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПРОМТЕХ», а так же законность представительства интересов общества с ограниченной ответственностью «ПРОМТЕХ» в арбитражном суде Кутузовой Д.С. на основании выданной доверенности вызывает сомнение.  Результаты прокурорской проверки свидетельствуют о том, что совершенная ООО «СП Эколог» уступка прав по договору аренды земельного участка направлена на избежание предусмотренной Правилами проведения рекультивации и консервации земель, утвержденными постановлением Правительства РФ от 10.07.2018 № 800, ответственности и дорогостоящей обязанности по рекультивации нарушенных земель.

До начала судебного разбирательства от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Специализированный полигон «Эколог» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которого последний полагает судебный акт законным и обоснованным; просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Специализированный полигон «Эколог» поддержал доводы,  изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 12.08.2005 между Муниципальным образованием «Глазовский район» (Арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный полигон «Эколог» (Арендатор) заключен договор № 71 аренды земельного участка, расположенного на территории Удмуртской Республики и находящегося в государственной собственности до разграничения государственной собственности на землю (л.д. 14-17) (в редакции дополнительного соглашения от 16.11.2017 (л.д.33)).

Согласно указанному договору арендодатель предоставил арендатору в аренду земельный участок, из категории земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и земель специального назначения, с кадастровым номером 18:05:022001:116, площадью 123576 кв.м, расположенный по адресу Удмуртская Республика, Глазовский район, Юкаменский тракт, 10-й км, в границах указанных в копии выписки из ЕГРН (приложение 15) для размещения захоронения твердых бытовых отходов.

Согласно пункту 2.1. договора срок аренды участка устанавливается с 01.06.2005 по 30.05.2040.

В соответствии с пунктом 3.2 договора годовая арендная плата вносится Арендатором равными долями ежеквартально не позднее 15 марта, 15 июня, 15 сентября, 15 ноября.

07.12.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный полигон «Эколог» (прежний арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью «ПРОМТЕХ» (новый арендатор) заключено соглашение о передаче прав и обязанностей арендатора (л.д.36-39) (далее - соглашение). Согласно которому в соответствии с договором прежний арендатор передал новому арендатору в полном объеме права и обязанности по договору.

Согласно пункту 6 соглашения новый арендатор в срок не позднее 15-ти рабочих дней с момента подписания соглашения обязался уплатить прежнему арендатору за передачу прав и обязанностей по договору аренды земельного участка сумму в размере 50 000 руб. 00 коп.

Соглашение подлежит государственной регистрации. В соответствии с пунктом 7 указанного соглашения незамедлительно, в разумный срок после государственной регистрации соглашения прежний арендатор обязан уведомить арендодателя – муниципальное образование «Глазовский район» о состоявшейся сделке уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка.

Соглашение зарегистрировано 19.12.2018 номер регистрации 18:05:022001:116-18/003/2018-4.

Как указывает истец, в нарушение закона ООО «Специализированный полигон «Эколог» не уведомило муниципальное образование «Глазовский район» о передаче прав и обязанностей по договору аренды ООО «ПРОМТЕХ».  Кроме того,  на момент заключения соглашения и до настоящего времени ООО «ПРОМТЕХ» не имеет лицензии на осуществление деятельности, связанной со сбором, утилизацией, транспортировкой, размещением и обезвреживанием отходов, нет специализированной техники и штата, позволяющего содержать, обслуживать и использовать по целевому назначению указанный земельный участок, а у Администрации муниципального образования «Глазовский район» нет правовых оснований требовать от ООО «Специализированный полигон «Эколог» обслуживания и содержания земельного участка в соответствии с требованиями действующего законодательства. 

Тем самым, по мнению истца, действиями ООО «Специализированный полигон «Эколог» и ООО «ПРОМТЕХ» нарушаются его права.

Полагая, что соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды является недействительной сделкой, Администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении  заявленного иска, суд  первой инстанции  исходил из отсутствия правовых оснований для признания оспариваемой сделки  несоответствующей требованиям закона.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке  ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По общим правилам сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 ГК РФ). 

Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Требование о признании оспариваемой  сделки  недействительной   мотивировано истцом  отсутствием уведомления истца  о передаче прав  и  обязанностей по  договору аренды, невозможность исполнения обязательств по  договору ООО «Промтех» и предъявления требований прежнему арендатору, ухудшением экологической обстановки  на  земельном участке.

Согласно  ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи). Законом могут быть установлены виды имущества, сдача которого в аренду не допускается или ограничивается. Законом могут быть установлены особенности сдачи в аренду земельных участков и других обособленных природных объектов (ст. 607 ГК РФ).

В соответствии с положениями ст.  615 ГК РФ  арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества. 

Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор. 

В силу норм ст.  22 Земельного  кодекса РФ земельные участки, за исключением указанных в пункте 4 статьи 27 настоящего Кодекса, могут быть предоставлены в аренду в соответствии с гражданским законодательством и настоящим Кодексом.

Пунктом  5 указанной статьи установлено, что  арендатор земельного участка вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное. В указанных случаях ответственным по договору аренды земельного участка перед арендодателем становится новый арендатор земельного участка, за исключением передачи арендных прав в залог. При этом заключение нового договора аренды земельного участка не требуется.

В пункте 9 данной статьи также закреплено, что при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия арендодателя при условии его уведомления. 

Применение закона разъяснено в п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства". В частности  указано, что  при применении пунктов 5, 6, 9 статьи 22 ЗК РФ, предоставляющих арендатору земельного участка право передавать в пределах срока договора аренды свои права и обязанности по договору третьему лицу, в том числе отдавать арендные права на земельный участок в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив, а также в субаренду без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления, необходимо руководствоваться следующим. Поскольку пункт 2 статьи 607 и пункт 2 статьи 615 ГК РФ допускают возможность установления законом или иными правовыми актами особенностей сдачи в аренду земельных участков и такие особенности предусмотрены ЗК РФ, то в случае, указанном в пункте 9 статьи 22 ЗК РФ, для передачи арендатором своих прав и обязанностей по договору аренды земельного участка достаточно уведомления об этом арендодателя, а в иных случаях (при применении пунктов 5 и 6 статьи 22 ЗК РФ) достаточно уведомления собственника земельного участка, если иное не предусмотрено договором.

Установив,  что земельный участок с  кадастровым номером 18:05:022001:116 предоставлен  ООО «Специализированный полигон «Эколог» в связи с заключением  договора  аренды земельного участка от  12.08.2005 № 71 сроком с 01.06.2005 по 30.05.2040,  на основании  распоряжения Администрации  Глазовского  муниципального  района от  23.05.2005 № 65.2.12,  факт уведомления арендодателя прежним арендатором о передаче прав и обязанностей арендатора земельного участка, что подтверждается письмом № 09/1 от 28.02.2019 и описью вложения к нему, указанное уведомление получено Администрацией 03.04.2019, руководствуясь приведенными выше нормами  права,  в силу которых для  передачи арендатором своих прав и обязанностей по договору аренды земельного участка достаточно уведомления об этом собственника земельного участка, суд  первой инстанции  пришел к правильным выводам об отсутствии  оснований для удовлетворения требований о признании соглашения о передаче права аренды на земельный участок от 07.12.2018  недействительным, а также  аннулирования регистрационной записи, сделанной в ЕГРП

Что  касается доводов о  недобросовестном поведении  сторон,  суд  обоснованно  не  усмотрел  оснований для квалификаций действий по  перенайму злоупотреблением правом.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Судом установлено, что  соглашение и  договор аренды сторонами  исполнялись,  ООО  «Промтех» в материалы дела представлены счет на оплату и платежное поручение об оплате арендной платы по договору за 2 кв. 2019 года, проведение подготовительных мероприятий для целей эксплуатации земельного участка подтверждаются соглашениями о переводе работника №1 от 28.02.2019, №2 от 28.02.019, №3 от 28.02.2019 (л.д.54-56), договором  электроснабжения №Г7252 от 26.04.2019 (л.д.63-74). 

Пунктом 4.1.1 договора аренды предусмотрено, что арендодатель имеет право требовать досрочного расторжения договора при использовании земельного участка не по целевому назначению, а также при использовании способами, приводящими к порче, при не внесении арендной платы более чем за 6 месяцев, в случае не подписания арендатором дополнительных соглашений к договору, а так же в иных случаях, установленных действующим законодательством.

Таким образом, в случае неисполнения арендатором должным образом своих обязательств по  договору  аренды земельного  участка,  истец вправе требовать  досрочного расторжения договора. 

Доводы апелляционной жалобы  со ссылкой на результаты прокурорской проверки, что,  по мнению  истца, свидетельствует  о том, что уступка прав по договору аренды земельного участка направлена на избежание предусмотренной Правилами проведения рекультивации и консервации земель, утвержденными постановлением Правительства РФ от 10.07.2018 № 800, ответственности и дорогостоящей обязанности по рекультивации нарушенных земель,  рассмотрены судом.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 01.10.2013 N 3914/13 сформулирован  правовой подход, согласно  которому если  будет установлено, что перевод прав и обязанностей на нового арендатора имеет в качестве основной цели избежать договорной ответственности или иных неблагоприятных последствий, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора аренды предыдущим арендатором, а равно с целью предоставления необоснованных преимуществ новому арендатору, такие действия следует квалифицировать как злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ) и применительно к пункту 1 статьи 322 ГК РФ считать нового и старого арендаторов солидарными должниками арендодателя.

Согласно  ст.  49 ГК РФ  юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.  Юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В силу п. 8  ст.  51 ГК РФ  юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр.

На момент заключения оспариваемого  соглашения,   вынесения обжалуемого  судебного акта, а также рассмотрения апелляционной жалобы  правоспособность  ООО  «Промтех» не прекращена, в едином государственном  реестре юридических лиц ответчик значится в качестве действующего  юридического  лица. Также надо  учитывать,  что совершение сделки лицом, не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью, не влечет ее недействительности,  что  разъяснено  в п. 89 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Поскольку  истцом не  приведено  безусловных  доказательств, свидетельствующих о том, что  целью  заключения оспариваемого  соглашения являлось  обоюдное намерение сторон воспрепятствовать привлечению  предыдущего  арендатора к  договорной ответственности в связи  с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора аренды земельного  участка,  оснований полагать  соглашение недействительным по  приведенным в обоснование иска основаниям не имеется.

Кроме того,  в абзаце 2 п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки"  указано, что  если  перенаем правомерно происходит без согласия арендодателя, например, в случае, предусмотренном пунктом 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, первоначальный и новый арендаторы, по общему правилу, несут солидарную ответственность перед арендодателем за встречное исполнение в ответ на исполнение, осуществленное арендодателем до заключения соглашения о передаче договора (статья 323 ГК РФ).

При названных  обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения  суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение  арбитражного суда отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями  258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28 июня 2019 года по делу № А71-6040/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Председательствующий

М.А. Полякова 

 

Судьи

В.Ю. Дюкин 

 

Д.И. Крымджанова