АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А64-4591/2015

г.Калуга

22 февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16.02.2022

                  Постановление изготовлено в полном объеме  22.02.2022

 

                    Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Ивановой М.Ю.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от  уполномоченного органа: 

 

от конкурсного управляющего ООО «Моршанская мануфактура» ФИО2:

ФИО3:

 

от иных лиц, участвующих в деле

ФИО4 - представитель по дов. от 14.09.2021;

ФИО5 - представитель по дов. от 11.03.2021;

 

ФИО6 - представитель по дов. от 12.04.2021;

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области и Арбитражного суда Владимирской области кассационную жалобу ООО «Моршанский текстильный комбинат» на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.06.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 по делу № А64-4591/2015, 

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Моршанская мануфактура» ООО «Моршанский текстильный комбинат» обратилось с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника по Лоту № 5 в форме публичного предложения от 16.04.2021 и заключенного в этой связи договора купли-продажи с ФИО3

К участию в рассмотрении настоящего обособленного спора судом в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьего лица привлечена ФИО3

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 18.06.2021 в удовлетворении заявления ООО «Моршанский текстильный комбинат» о признании недействительными торгов по продаже имущества должника по лоту №5 отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 указанное определение оставлено без изменения.

 Не соглашаясь с вынесенными по делу определением и постановлением арбитражного суда, ООО «Моршанский текстильный комбинат» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В судебном заседании представители уполномоченного органа, конкурсного управляющего ООО «Моршанская мануфактура» и ФИО3 возражали против удовлетворения жалобы, просили оставить обжалуемые определение и постановление апелляционного суда без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей уполномоченного органа, конкурсного управляющего ООО «Моршанская мануфактура» и ФИО3, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Тамбовской области от 18.06.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Тамбовской области от 22.11.2019 (резолютивная часть от 19.11.2019) ООО «Моршанская мануфактура» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Собранием кредиторов должника 28.02.2020 приняты решения об утверждении представленного конкурсным управляющим Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника с Приложением № 1 (Лоты 1-5), а также об утверждении начальной цены реализации незалогового имущества должника.

Первые торги по лоту № 5 в форме открытого аукциона были объявлены 13.03.2020 г. (публикация на ЕФРСБ № 4811171 от 13.03.2020), начальная цена лота - 67 270 194,00 руб., торги не состоялись в связи с отсутствием заявок.

Повторные торги по лоту № 5 в форме открытого аукциона были объявлены 23.04.2020 г. (публикация на ЕФРСБ № 4930360 от 23.04.2020), начальная цен лота - 60 543 175,00 руб., торги не состоялись в связи с отсутствием заявок.

Торги в форме публичного предложения по лоту № 5 были объявлены 26.06.2020 (публикация на ЕФРСБ № 5135639), начальная цена лота 60 543 175,00 (т.е. в размере начальной цены повторных торгов), торги не состоялись в связи с отсутствием заявок.

Следующие торги в форме публичного предложения по лоту № 5 были объявлены 02.09.2020 (публикация на ЕФРСБ № 5414871), начальная цена лота 42380222,50 руб. (т.е. в размере 70% начальной цены повторных торгов, как было предусмотрено Положением о продаже), торги не состоялись в связи с отсутствием заявок.

В дальнейшем, по инициативе конкурсного управляющего созвано собрание кредиторов с целью решения вопросов, связанных с применением процедуры банкротства к ООО «Моршанская мануфактура» (в том числе с повесткой - о внесении изменений в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника). 

Поскольку собранием кредиторов от 16.10.2020 принято решение не вносить изменения в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника по Лоту № 5, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении изменений в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника.

В указанное Положение внесены изменения в отношении ФИО конкурсного управляющего (в связи с назначением нового управляющего) и цены отсечения (пункт 12.3.) - 35% от начальной цены публичного предложения (т.е цена отсечения - 21190 111,25, что составляет 35% от начальной цены первого публичного предложения, объявленного 26.06.2020, которая равнялась 60 543 175,00 руб.).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 11.12.2020 утверждены изменения в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Моршанская мануфактура» в редакции конкурсного управляющего от 16.10.2020.

В соответствии с утвержденным судом Положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Моршанская мануфактура» назначено проведение торгов в форме публичного предложения по продаже Лота № 5 на электронной торговой площадке lot-online.ru с 21.12.2020 периодами по 5 рабочих дней с цены продажи лота № 5 - 30 271 587,50 руб. со снижением цены продажи на 3 027 158,75 руб. в каждый период.

Первый этап торгов в форме публичного предложения:

Время начала периода, начала приема заявок: 21.12.2020 00:00

Время окончания приема заявок: 26.12.2020 00:00

Время окончания периода: 11.01.2021 00:00

Минимальная цена предложения на этапе: 30 271 587,50 руб.

25.12.2020 от ФИО7, действующий в интересах ФИО3, на основании агентского договора № 24 от 25.12.2020, в 23:23:14 посредством электронного документооборота поступила заявка на участие в торгах с ценой предложения 30 271 587,50 руб.

ФНС России 22.12.2020 подана апелляционная жалоба на Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 11.12.2020 об утверждении изменений в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника.

 Определением арбитражного суда от 12.01.2021 в рамках рассмотрения названной апелляционной жалобы по заявлению конкурсного кредитора - МУП Тепловых сетей г. Моршанска приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему ООО «Моршанская мануфактура» проводить торги по реализации имущества должника по Лоту № 5 до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Тамбовской области от 11.12.2020.

Судебный акт о принятии обеспечительных мер направлен конкурсным управляющим оператору электронной площадки для исполнения, в связи с чем, торги по продаже имущества были приостановлены.

Постановлением Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021 определение Арбитражного суда Тамбовской области от 11.12.2020 по делу N А64-4591/2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФНС России - без удовлетворения.

Указанное постановление суда апелляционной инстанции направлено конкурсным управляющим оператору электронной площадки для исполнения.

После разблокировки оператором электронной площадки торговой процедуры РАД-245309 по продаже имущества ООО «Моршанская мануфактура» Лот № 5, конкурсным управляющим подведены итоги торгов, составлен Протокол об определении участников торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника, а также Протокол о результатах торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника от 16.04.2021.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника по Лоту № 5 в форме публичного предложения от 16.04.2021 и заключенного в этой связи договора купли-продажи с ФИО3, ООО «Моршанский текстильный комбинат» ссылается на то, что в данном случае организатором торгов не соблюден срок, установленный статьей 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», обязывающий разместить уведомление о проведении торгов не позднее, чем за 30 дней до их проведения, а также предоставить срок для внесения задатка не менее, чем за 25 рабочих дней. 

Кроме того заявитель указывает на то, что он не мог подать заявку на участие в торгах и перечислить задаток ввиду отсутствия гарантии сохранения порядка продажи, утвержденного судом, в связи с обжалованием его в суд апелляционной инстанции, а значительный размер задатка не предполагал возможности изъятия денежных средств из оборота на значительный срок.

Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 12, 449 ГК РФ, ст.ст.110, 139 Закона о банкротстве, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований. 

Суд кассационной инстанции соглашается с приведенными выводами и полагает их соответствующими установленным в рамках данного дела обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.

Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

 

Приведенный в п. 1 ст. 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (п. 2 ст. 448 ГК РФ); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (п. 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2015 г. № 50).

Между тем каких-либо нарушений правил проведения торгов, которые в соответствии с приведенными положениями закона и разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации могли бы служить основанием для признания недействительными торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи, судами не установлено.

При этом довод заявителя о том, что организатором торгов не соблюден срок, установленный статьей 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», обязывающий разместить уведомление о проведении торгов не позднее, чем за 30 дней до их проведения, обоснованно отклонен судами в силу следующего.

 Порядок и сроки публикации сообщения о проведении торгов, содержание такого сообщения, установлены статьей 110 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 28, пунктом 9 статьи 110, пунктом 4 статьи 139, пунктом 4 статьи 213.26 Закона о банкротстве предусматривается публикация сообщения о проведении торгов в форме публичного предложения, а также устанавливаются особенности содержания подобного сообщения.

В свою очередь, анализ положений статей 110, 139 Закона о банкротстве, с учетом правовой позиции изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 № 306-КГ17-8041 по делу №А57-16473/2016, свидетельствует о том, что положения части 9 статьи 110 Закона о банкротстве в части установления 30-дневного срока для публикации сообщения о продаже предприятия на процедуру продажи имущества должника путем публичного предложения не распространяется.

Кроме того, положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов.

В пункте 1 информационного письма № 101 разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Так, применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора, оспаривать действительность торгов по продаже имущества должника имеют право лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсный управляющий и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе, и порядка проведения торгов.

Между тем, как верно указали суды первой и апелляционной инстанций, ООО «Моршанский текстильный комбинат» в нарушение статьи 65 АПК РФ не представило доказательств того, что совершенной по результатам торгов сделкой нарушены его права и интересы, поскольку его статус, как участника указанных торгов, не был определен, ему также не было незаконно отказано в доступе к участию в оспариваемых торгах, в связи с чем, его имущественные права и интересы не могут быть нарушены. При этом в материалах дела отсутствуют документальные доказательства, подтверждающие действительное намерение заявителя принять участие в оспариваемых торгах (внесение задатка, направление заявки и т.п.).

Более того, следует учесть и то, что ООО «Моршанский текстильный комбинат» не является лицом, которое обращалось в арбитражный суд с апелляционной жалобой на определение арбитражного суда от 11.12.2020 утверждены изменения в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, либо лицом, которое ходатайствовало о применении обеспечительной меры в виде запрета конкурсному управляющему ООО «Моршанская мануфактура» проводить торги по реализации имущества должника по Лоту № 5.

В свою очередь, перечисленные заявителем кассационной жалобы  обстоятельства (отсутствие гарантии сохранения порядка продажи, утвержденного судом, в связи с обжалованием его в суд апелляционной инстанции; отсутствие возможности изъятия из оборота на значительный срок денежных средств для внесения задатка) являлись предметом судебной оценки и были обоснованно отклонены, поскольку не могут являться доказательством наличия объективных препятствий для подачи им заявки на участие в торгах, и зависят исключительно от воли заявителя.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что он обладает статусом кредитора должника по текущим платежам, не являлся предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций, однако в любом случае не свидетельствует о допущенных судами нарушениях с учетом существа рассматриваемого заявления и установленных по спору обстоятельств.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы суд округа отклоняет, как не свидетельствующие о наличии оснований для признания торгов недействительными и не указывающие на несоответствие процедуры проведения торгов нормам законодательства, а также на нарушение прав и законных интересов заявителя.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.06.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 по делу № А64-4591/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Тамбовской области от 18.06.2021 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 по делу № А64-4591/2015, принятое определением от 09.12.2021, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                            А.В.Андреев

 

Судьи                                                                                                         М.Ю.Иванова

 

                                                                                                                             ФИО1