АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2870/2024

Дело № А12-890/2022

г. Казань

09 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2025 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Зориной О.В.,

судей Коноплёвой М.В., Фатхутдиновой А.Ф.,

в отсутствие  лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.01.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 

по делу № А12-890/2022 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительный Комплекс» ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительный Комплекс»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.11.2022 общество с ограниченной ответственностью «Строительный Комплекс» (далее – ООО «Строительный Комплекс», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

В суд обратился конкурсный управляющий должника с заявлением о признании недействительным договора № 51/2019 купли-продажи автотранспортного средства от 15.07.2019, заключенного между ООО «Строительный Комплекс» и ФИО1, по продаже крана автомобильного КС-55713-1 на шасси КАМАЗ 532150, 2003 года выпуска, VIN 

<

***>, крановая установка № 696, цвет светлая дымка, по цене 650 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «Строительный Комплекс» денежных средств в сумме 1 659 139 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.11.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительным договор № 51/2019 купли-продажи автотранспортного средства от 15.07.2019, заключенный между должником и ФИО1, с последней в пользу должника взыскано 1 659 139 руб. с восстановлением права требования ФИО1 к ООО «Строительный Комплекс» на сумму 650 000 руб. 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 определение суда от 20.11.2023 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.06.2024 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.11.2023, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 по делу № А12-890/2022 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области. Направляя спор на новое рассмотрение, кассационная инстанция указала, что суды не дали оценку возражениям ответчика о несогласии с результатами экспертизы, проведенной обществом с ограниченной ответственностью «Апп-Лекс» экспертом ФИО4, в связи с чем, вывод о кратности сделки сделан преждевременно. 

Определением суда от 25.06.2024 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Строительный Комплекс», конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.01.2025 признан недействительным договор № 51/2019 купли-продажи автотранспортного средства от 15.07.2019, заключенный между должником и ФИО1, по продаже крана автомобильного КС-55713-1 на шасси КАМАЗ 532150, 2003 года выпуска, VIN 

<

***>, крановая установка № 696, цвет светлая дымка, по цене 650 000 руб., с ФИО1 в пользу должника взысканы денежные средства в сумме 1 399 270,18 руб. Восстановлено право требования ФИО1 к должнику на сумму 650 000 руб. Распределены судебные расходы. 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.01.2025 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1  - без удовлетворения.

Не согласившись с судебным актом апелляционной инстанции, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просила  определение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.01.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 отменить и вернуть дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на следующее:

- влияние на размер рыночной стоимости использования в качестве аналога автомобильного крана на шасси автомобиля УРАЛ на вторичном рынке эксперт отрицал, при этом никаких доказательств своей позиции экспертом представлено не было. У спорного автомобильного крана и у шасси УРАЛ такого же крана разная формула шасси: 4x6 и 6x6 соответственно, что экспертом не было учтено при оценке,  также  кран  на  шасси  УРАЛ  это  вездеход,  у  него  двигатель  с  меньшим количеством лошадиных сил за счет полного привода, при этом эксперт делает корректировку стоимости на мощность двигателя, но не делает корректировку на полный привод, что приводит к завышенной скорректированной стоимости данного аналога;

- из таблицы 13 экспертного заключения ООО «Атон», стр. 47-48, следует, что рыночная стоимость аналогичных автомобильных кранов в рабочем состоянии на момент совершения оспариваемой сделки составила от 985 178 руб. до 1 736 738 руб., в зависимости от того как продавец оценивает свое транспортное средство: насколько часто кран использовался в работе, проводились ли его капитальный ремонт и модернизация. Данные обстоятельства вызывают сомнения в действительности рыночной стоимости транспортного средства, установленной представленным в дело заключением ООО «Атон»;

- отсутствие в договоре купли-продажи и акте приема-передачи сведений о неисправности транспортного средства является доказательством его рабочего состояния, иных доказательств исправности спорного крана на момент сделки истцом не представлено. При этом ответчиком, ее супругом и свидетелем говорилось, что на момент сделки кран был неисправен. Кроме того, подписывая договор купли-продажи по цене 650 000 руб. и осмотрев транспортное средство, ответчик вполне полагала, что пункт в договоре и акте приема-передачи, о том, что состояние спорного транспортного средства ей известно, и ее устроила сопоставимость цены и качества приобретаемого товара;

- на момент сделки автомобильный кран находился в эксплуатации у строительной организации уже 16 лет, что на 6 лет превысило нормативный срок его службы. Истцом не доказано исправное техническое спорного автомобильного крана на момент сделки;

- материалы дела не свидетельствуют о том, что ФИО1, является заинтересованными по отношению к должнику лицом применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, в связи, с чем презумпция осведомленности ответчика о финансовом положении должника на момент заключения оспариваемого договора и общей цели его заключения не признана применимой в данном случае;

- экспертная оценка имущества не может корректно отобразить рыночную стоимость имущества, поскольку она имеет предварительный, предположительный характер. Ее результат в идеале менее достоверен, чем цена, определенная по факту по результатам открытых торгов, то есть собственно рынка как такового. Применение оценочной цены не решает проблему несовершенства методик оценки, качества используемых исходных данных, субъективного фактора в оценке стоимости имущества или возможных злоупотреблений, связанных как с завышением, так и с занижением цены;

- экспертом в экспертном заключении не применялось ни одного аналога спорного транспортного средства, проданного с открытых торгов. Экспертом рыночная стоимость установлена исходя из средней арифметической между рыночной стоимостью, установленной затратным подходом, и рыночной стоимостью, установленной сравнительным подходом;

- задолженность, возникшая на момент совершения сделки у ООО «Строительный комплекс» перед МИ ФНС России № 11 по Волгоградской области по делу № А12-35095/2019, на которую ссылается конкурсный управляющий, была погашена;

- не представлен конкурсным управляющим и баланс должника на момент совершения сделки, что делает невозможным определение размера задолженностей на момент совершения сделки и стоимость его чистых активов.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ обжалуемые судебные акты, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд округа считает, что судебные акты подлежат отмене в обжалуемой части с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска.

I.                  Обстоятельства, установленные судами первой и апелляционной инстанций. Выводы судов.

Как установлено судами, 15.07.2019 между ООО «Строй Комплекс» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи автотранспортного средства (автомобиля), согласно которому продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство - автокран КС-55713-1 на шасси КАМАЗ 532150, 2003 года выпуска, VIN 

<

***>, крановая установка №696, цвет светлая дымка. 

В соответствии с условиями договора купли-продажи транспортного средства цена передаваемого транспортного средства составила 650 000 руб. Денежные средства внесены покупателем в размере 650 000 руб., что подтверждено документально. 

Как указано в акте приема-передачи от 15.07.2019, покупатель по состоянию автомобиля претензий не имеет, документы на автомобиль переданы покупателю, транспортное средство передано покупателю в технически исправном состоянии. 

Конкурсный управляющий полагая, что сделка совершена должником при наличии неплатежеспособности и недостаточности имущества по цене значительно ниже рыночной, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из доказанности совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Суд апелляционной инстанции не нашел оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

При вынесении судебных актов суды руководствовались следующим:

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 16.02.2022, то есть оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства от 15.07.2019 совершен в трехлетний период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суды установили, что на момент продажи автокрана, должник имел задолженность по налогам и обязательным платежам перед уполномоченным органом, а также иными кредиторами (ООО «Красный дом» и др.) обязательства перед которыми возникли до совершения оспариваемой сделки. Более того, до совершения спорной сделки в Федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридически лиц (Федресурс) было включено Сообщение № 03660226 от 01.02.2019 о намерении кредитора обратиться в суд заявлением о банкротстве ООО «Строительный Комплекс». Следовательно, при наличии неисполненных денежных обязательств и наличии признака неплатежеспособности, должник намеренно лишился ликвидного имущества.

При новом рассмотрении обособленного спора, в целях выполнения обязательных указаний суда кассационной инстанции, определением суда первой инстанции от 08.08.2024 по заявлению конкурсного управляющего в рамках дела №А12-890/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Строительный Комплекс» назначена повторная судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО «Атон», эксперту ФИО5. 

Согласно заключению эксперта и дополнительным письменным пояснениям от 04.12.2024 (с расчетом) рыночная стоимость транспортного средства Кран автомобильный КС-55713-1 на шасси КАМАЗ 532150, 2003 года выпуска, VIN 

<

***>, крановая установка № 696, цвет светлая дымка, по состоянию на 15.07.2019 составила 1 422 680 руб.

Поскольку спорным договором стоимость имущества определена в сумме 650 000 руб., суды пришли к выводу о том, что договорная цена в 2,2 раза ниже рыночной стоимости, определенной экспертом в размере 1 422 680 руб. 

При этом судами была учтена позиция Верховного Суда РФ, который разъяснил, что если цена сделки кратно отличается от рыночных условий, то любой контрагент, в том числе независимый, должен усомниться в действиях должника (Определение Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 по делу № А40- 35533/2018). Поэтому если цена сделки кратно меньше рыночной цены имущества (т.е. в 2 и более раза, что имеет место в нашем споре), то осведомленность контрагента о цели причинения вреда совершением сделки также презюмируется. 

Суды посчитали, что  зная о приобретении имущества по заведомо заниженной стоимости, и учитывая предложение продавца (должника) продать имущество по заниженной стоимости, ответчик мог и должен был догадаться о недобросовестности должника, подозрительности сделки, соответственно на него возлагается бремя ответственности и последующие риски в связи с приобретением такого товара. 

Суды также учли, что супруг ответчика ФИО6 занимается ремонтом и перепродажей транспортных средств, является профессиональным водителем и оператором автокрана, следовательно, является профессиональным участником рынка продажи специализированных транспортных средств, автокран приобретался им и оформлялся на супругу для последующей перепродажи, соответственно он и его супруга понимали и должны были осознавать, что спорное имущество приобретено ими по заведомо заниженной стоимости. 

Как посчитали суды, факт заключения сделки купли-продажи крана по заниженной стоимости, недобросовестность должника по отчуждению имущества в условиях наличия неисполненных обязательств перед кредиторами, фактическая осведомленность покупателя (ответчика) о действительной цене имущества, в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, что  свидетельствуют о наличии состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

II.               Выводы суда  кассационной инстанции.

2.1. Между тем судами не учтено следующее.

Позиция Верховного Суда РФ, изложенная в определении Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 по делу № А40- 35533/2018, не получила закрепления Президиумом Верховного Суда РФ в обзоре в качестве абстрактной, то есть пригодной для универсального применения.

При этом в указанном деле в удовлетворении иска о признании сделки недействительной было отказано.

Поэтому суды должны были учитывать, что по смыслу определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2) по делу № А40-54535/2017 любые количественные критерии в отсутствие иных доказательств должны оцениваться с учетом контекста отношений сторон.

В противном случае, как получилось в данном деле, истец необоснованно освобождается  от доказывания иных необходимых признаков фраудаторной сделки  (цели причинения вреда, осведомленности о такой цели).

2.2. Суды не  учли следующий контекст отношений сторон, который влиял на обоснованность иска:

Сделка была совершена далеко не в преддверии банкротства должника, всего через пять месяцев после истечения трехлетнего периода подозрительности.

Доказательств того, что предмет сделки оказался в руках лица, заинтересованного к должнику (хотя бы по результатам перепродажи) в дело не представлено.

Разумная цель такой сделки со стороны ответчика доказана, так как ее супруг занимается перепродажей и ремонтом такого рода техники. 

То есть указанная сделка является сделкой с перекупщиком, когда продавцу нужны «быстрые» деньги, а покупатель намеревается заработать на марже в связи с перепродажей. Для покупателя бизнес строится на таких сделках, являющихся для него обычной деятельностью.

При этом такого рода сделки подпадают под признаки пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, а не пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, к которым относятся именно злонамеренные сделки.

2.3. Соглашаясь с выводами эксперта и строя на заключении эксперта свои выводы, суды не учли, что предметом оценки являлся уникальный по своим техническим характеристикам механизм (шасси), поскольку  аналогов с точки зрения соотношения крана и шасси эксперт не нашел. 

Так, кассатор обращает внимание на то, что у спорного автомобильного крана и у шасси УРАЛ такого же крана разная формула шасси: 4x6 и 6x6, корректировка на привод не произведена,  что приводит к завышенной скорректированной стоимости данного аналога.

Оценки этому доводу судами не дано.

2.4. Эксперт не нашел архивных объявлений, совпадающих по дате с датой совершения сделок, но даже с учетом ретроспективных корректировок стоимость трех из восьми аналогов не имела кратного превышения над суммой, оплаченной по спорному договору. 

Поэтому явную и очевидную для всех кратность, которая бы позволила одновременно посчитать ответчика заинтересованным лицом и исходить из того, что он должен был знать об ущемлении прав кредиторов должника, истец не доказал.

2.5. Бремя доказывания недействительности спорной сделки на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве  лежит на истце.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При  этом по смыслу определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2020 № 305-ЭС20-5613 по делу № А40-118964/2018 не может противопоставляться контрагенту обязательство перед кредиторами, которое было погашено должником к моменту  возбуждения дела о банкротстве. То есть сделка может быть признана недействительной только если она  ухудшила положение кредиторов, которые уже  находились в отношениях с неплатежеспособным должником, и требования которых так и не были погашены.

Однако  истец не представил, а обжалуемые судебные акты не содержат анализа обстоятельств, которые бы свидетельствовали о том, что должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества к моменту совершения сделки и обязательства перед кредиторами, которые могли пострадать от сделки, не были погашены к моменту возбуждения дела о банкротстве.

Следовательно, ни презумпция цели причинения вреда, ни сама цель причинения вреда  истцом не доказаны.

2.6. Как следует из правовой позиции, сформированной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 14.07.2015 по делу № 305-ЭС14-8858, А40-161453/2012, от 27.03.2018 по делу № 305-ЭС18-645, А40-164626/2015, от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015 направление дела на новое рассмотрение с целью повторного предоставления истцу процессуального права, которым он не воспользовался без уважительных причин, при наличии у него соответствующей возможности, противоречит принципу правовой определенности и положениям части 2 статьи 9 АПК РФ, в силу которых лицо, участвующее в деле, несет риск наступления неблагоприятных последствий совершения или несовершения этим лицом процессуальных действий.

Не допускается посредством направления дела на новое рассмотрение  освобождение истцов от неблагоприятных последствий несовершения требуемых законом процессуальных действий, предоставление истцам не предусмотренной процессуальным законом и противоречащей принципу правовой определенности возможности неоднократного рассмотрения дела по правилам судебного разбирательства в суде первой инстанции с представлением в материалы дела дополнительных документов и обоснования заявленных требований.

Поскольку требования истца в данном случае не доказаны и истцу дважды была предоставлена возможность доказать факт осведомленности ответчика о цели причинения вреда оспоренной сделкой, то есть доказать основания для признания ее недействительной как сделки, совершенной с целью причинения вреда кредиторам, в удовлетворении иска следует отказать.

Судебные издержки, понесенные ответчиком, подлежат отнесению на истца (статья 110 АПК РФ). 

В связи с тем, что у суда округа отсутствует информация о возврате ответчику излишне уплаченных 15 000 руб. с депозитного счета суда первой инстанции к моменту вынесения настоящего постановления, указанный вопрос подлежит разрешению судом первой инстанции по своей инициативе или по ходатайству ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

кассационную жалобу ФИО1 удовлетворить.

Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.01.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 по делу № А12-890/2022 отменить.

Принять новый судебный акт.

Отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительный Комплекс» ФИО2 о признании недействительным договора № 51/2019 купли-продажи автотранспортного средства от 15.07.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Строительный Комплекс» и ФИО1, и  применении последствий его недействительности.

Взыскать с ООО «Строительный Комплекс» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины при подаче кассационных и апелляционных жалоб в общей сумме 36 000 руб., а также расходы в связи с оплатой проведения судебной экспертизы в сумме 15 000 руб. Всего взыскать 51 000 судебных издержек.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Судьи

О.В. Зорина

М.В. Коноплёва

А.Ф. Фатхутдинова