АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

дело № А43-20761/2019

24 октября  2019  года

г. Нижний

Новгород  

Резолютивная часть решения объявлена 14.10.2019.

В полном объеме решение изготовлено 24.10.2019.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе: судьи Садовской Галины Андреевны (шифр судьи 35-369), 

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания до перерыва секретарем ФИО1, после перерыва помощником судьи Линьковой Т.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «СМТ-ГРУПП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО2

 о взыскании убытков в сумме 452 727,27 руб.,

при участии представителей сторон: 

от истца – ФИО3 представитель по доверенности, ФИО4 представитель по доверенности, 

от ответчика – ФИО2,  ФИО5 представитель по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СМТ-ГРУПП» (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ФИО2 (далее - ответчик) о взыскании 452 727,27 руб.убытков, причиненных ООО «СМТ-ГРУПП» в результате неправомерных действий.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 15, 53, 53.1, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), 129, 131, 135 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ).

Ответчик иск отклонил, по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и судебном заседании.

Представители истца и ответчик, свои позиции в судебном заседании поддержали.

Судом установлено и материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.05.2019 в отношении ООО "СМТ-ГРУПП" общество зарегистрировано при создании 07.02.2013. Основным видом деятельности является: деятельность вспомогательная прочая в сфере финансовых услуг, кроме страхования и пенсионного обеспечения.

Решением единственного участника ООО "СМТ-ГРУПП" № 4 от 21.09.2015 освобожден от занимаемой должности генеральный директор Общества ФИО6, на должность генерального директора избрана ФИО2 22.09.2015 Обществом с ФИО2 заключен трудовой договор № СМТ0000009. Приказом № 1 от 22.09.2015 ФИО2 приступила к обязанностям директора. 

30.09.2016 в ЕГРЮЛ были внесены сведения об изменении состава участников ООО "СМТ-ГРУПП". С указанной даты участниками Общества являлись ФИО2 с долей в размере 49% и ФИО7 с долей 51 %.

В соответствии с пунктом 9.10 устава ООО "СМТ-ГРУПП" управление текущими делами Общества возлагается на генерального директора Общества.

В период с 30.09.2016 по 28.02.2017 ФИО2, являясь генеральным директором Общества, на основании принятых ей приказов СМТ № 10 30.09.2016, СМТ № 11 от 31.10.2016, СМТ № 1 от 30.01.2017, СМТ № 2 от 28.02.2017 получила денежные средства в виде ежемесячных премий на общую сумму 452727,27 руб.

Полагая, что действиями ФИО2 обществу причинены убытки, ООО " СМТ-ГРУПП " обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы иска, отзыва на него, заслушав представителей сторон, суд не нашел оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

В пунктах 2 и 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" приведен перечень действий, при совершении которых недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной.

Пунктом 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" предусмотрено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

В силу пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности (пункт 1 статьи 15 ГК РФ). В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности.

В силу положений гражданского законодательства при обращении с требованиями о возмещении убытков обратившееся лицо должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя убытков, а также причинную связь между виновными действиями причинителя убытков и убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Оценив и проанализировав совокупность исследованных доказательств, суд пришел к выводу о том, что истцом не представлены достаточные доказательства, подтверждающие причинение убытков обществу в результате неправомерных действий ответчика.

В подтверждение факта причинения ФИО2 убытков ООО "СМТ-ГРУПП", истец указывает на то, что директору необоснованно начислены премии приказами от СМТ № 10 30.09.2016, СМТ № 11 от 31.10.2016, СМТ № 1 от 30.01.2017, СМТ № 2 от 28.02.2017.

Статьей 129 Трудового кодекса премии отнесены к стимулирующим выплатам, являющимся одной из составляющей заработной платы, и формой поощрения  работников, добросовестно исполняющих трудовые обязанности (статья 191 ТК РФ ).

Обосновывая исковые требования, Общество указывает, что спорная сумма премий выплачена в нарушение пункта 5.4 трудового договора, в соответствии с которым работодатель за высокие показатели в работе вправе выплачивать работнику премии в порядке и размерах, определенных работодателем.

В соответствии с пунктом 9.1 Устава ООО "СМТ-ГРУПП" высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. Участник, как единственный участник Общества, единолично решает вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников.

Ответчиком в материалы дела представлена копия Решения единственного участника ООО "СМТ-ГРУПП" от 11.01.2016, которым генеральному директору ФИО2 установлена ежемесячная премия в размере 100% от оклада в связи с увеличением продолжительности рабочего времени и объемов работ. Решением также определено премии выплачивать денежными средствами с расчетного счета ООО "СМТ-ГРУПП". Решением установлена периодичность выплаты (ежемесячно), её размер, при этом выплата премии в зависимость от наличия либо отсутствия каких либо обстоятельств не поставлена, что с позиции суда, обусловлено правом единственного участника общества либо общим собранием участников Общества (после вступление в него ФИО7) в установленном действующим законодательством порядке пересмотреть размер премии и основания для её выплаты.

Доказательств того, что на момент выплаты спорных премий данное решение общим собранием участников Общества было пересмотрено или отменено суду не представлено. В суде данное решение также оспорено не было. В рамках данного спора, истец правом на заявление о фальсификации, предусмотренным статьей 161 АПК РФ в отношении данного доказательства также не воспользовался.

В материалы дела представлена налоговая декларация ООО "СМТ-ГРУПП" по налогу уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2016 год, из содержания раздела 2.2 следует, что за истекший налоговый период убыток отсутствует. Данный факт свидетельствует, что выплаты осуществлялись при стабильном финансовом положении Общества.

На основании изложенного выше, суд пришел к выводу, что выплата суммы спорных премий была согласована решением единственного участника от 11.01.2016. При наличии факта согласования выплаты премий директору единственным участником Общества, не внесение соответствующих изменений в трудовой договор № СМТ0000009 от 22.09.2015, наличие еще одного места работы у ответчика в ООО "ЖЭК №1", не свидетельствует о незаконности их выплаты, а значит отсутствует такой элемент как неправомерность, не разумность и недобросовестность в действиях Ответчика. 

Доводы лиц, участвующих в деле, являлись предметом исследования в суде первой инстанции и отклонены, поскольку основаны на ошибочном толковании подлежащего применению к спорным правоотношениям законодательства, фактических обстоятельств и не влекут возникновение оснований для иных выводов суда.

С учетом изложенного выше основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Расходы по госпошлине в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 49, 104, 110, 112, 167-170, 176 и 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Нижегородской области. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                              Г.А. Садовская