Дело № А43-14996/2015

21 февраля 2022 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2022 года.

Постановление

 в полном объеме изготовлено 21 февраля 2022 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Сарри Д.В., 

судей Белякова Е.Н., Волгиной О.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.12.2021 по делу № А43-14996/2015, 

принятое по заявлению ФИО2 о признании торгов по реализации 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Монблан» от 15.10.2021  недействительными,

 

при участии в судебном заседании представителя арбитражного управляющего ФИО3 ФИО4 по доверенности от 22.08.2019 серии 52 АА № 3868982 сроком действия 3 года, 

 

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2) в рамках дела о банкротстве ФИО5 (далее – ФИО5, должник) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании торгов по реализации 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Монблан» (далее – ООО «Монблан») от 15.10.2021  недействительными.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6 (далее - ФИО6).

Определением от 21.12.2021 суд первой инстанции отказал ФИО2 в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, сославшись на несоответствие выводов, изложенныхв решении, обстоятельствам дела, просит отменить определение суда полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО2 указывает, что утверждение суда о возможности продажи доли в обществе, если такая форма избрана финансовым управляющим и судом, противоречит положениям пункта 3 статьи 111 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), который устанавливает изъятия для видов имущества, реализация которых осуществляется исключительно в форме электронных торгов. Настаивает на том, что согласно пункту 2 статьи 140, пункту 3 статьи 139,  пункту 3 статьи 111 Закона о банкротстве имущественные права, принадлежащие должнику, могут быть реализовано только посредством проведения торгов в электронной форме, что исключает компетенцию финансового управляющего по разрешению вопроса о форме продажи доли. Выражает несогласие с оценкой имущества должника, проведенной финансовым управляющим ФИО5 ФИО3 (далее - финансовый управляющий). Так, из материалов дела №А32-1050/2020, рассматриваемого Арбитражным судом Краснодарского края, следует, что ООО «Монблан» имеет требование к ООО «Профессионал-групп Краснодар» на сумму свыше 30 миллионов рублей. Утверждает, что имел законный интерес приобрести долю ФИО5 в ООО «Монблан», в связи с чем  направил организатору продажи требование о проведении процедуры в соответствии с действующим законодательством. Полагает, что имеет место нарушение его права на участие в торгах, проводимых в отношении имущества должника.

Финансовый управляющий и ФИО6 в отзывах на апелляционную жалобу выразили несогласие с доводами апелляционной жалобы, указали на законность и обоснованность судебного акта, просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель финансового управляющего в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

В материалы дела от ФИО6 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с отсутствием возможности обеспечить явку в судебное заседание.

Представитель финансового управляющего возразил против удовлетворения заявленного ФИО6 ходатайства.

В соответствии с частью 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

Исходя из системного толкования указанной нормы права                          во взаимосвязи с частями 2 - 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что в остальных случаях арбитражный суд может отложить судебное разбирательство,                           при установлении соответствующих оснований невозможности рассмотрения дела.

Отложение рассмотрения спора (апелляционной жалобы) является правом, а не обязанностью суда. При этом суд, рассматривая данный вопрос, принимает во внимание совокупность обстоятельств, таких, как ограниченность срока рассмотрения спора, его сложность, наличие доказательств в материалах дела, позволяющих принять либо не принять итоговый судебный акт, а также учитывает мнение иных участников процесса, поскольку предоставление процессуальных прав одним участникам не должно ущемлять права и интересы иных участников спора.

Рассмотрев ходатайство ФИО6 об отложении судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции отклоняет его ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Ссылка на то, что ФИО6 намерен представить иные доказательства, которые будут иметь существенное значение при рассмотрении апелляционной жалобы, или заявить доводы, в ходатайстве отсутствует.

Помимо того, судом апелляционной инстанции явка лиц, участвующих в деле, в судебное заседание обязательной не признана.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные             о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru                      в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации                            в отсутствие неявившихся представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального            и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.02.2016 ФИО5 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3.

В ходе процедуры реализации имущества гражданина финансовым управляющим сформирована конкурсная масса, в состав которой вошли в том числе 100% доля участника в уставном капитале ООО «Монблан» и право требования ФИО5 к ООО «ПродСервис» в сумме400 124,72 руб., подтвержденное заочным решением Саровского городского суда Нижегородской области от 26.03.2019 по делу № 2-354\2019.

Финансовым управляющим проведена оценка вышеуказанного имущества, согласно которой стоимость 100% доли участника в уставном капитале ООО «Монблан» составила 10 000 руб., право требованияк ООО «ПродСервис» - 400 124,72 руб.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.02.2021 утверждено Положение о порядке, сроках и об условиях продажи имущества гражданина ФИО5 в редакции финансового управляющего, установлена начальная цена продажи имущества: Лот №1 – «100% доля участника в уставном капитале ООО «Монблан», величина вклада 10 000 рублей» - 10 000 руб.; Лот № 2 «Право требования ФИО5 к ООО «ПродСервис» в сумме 400 124,72 руб. согласно заочному решению Саровского городского суда Нижегородской области от 26.03.2019 по делу № 2-354\2019» - 400 124,72 руб. 

Согласно пункту 7.2 Положения заявки подаются в произвольной форме (в любом случая заявка должна конкретно и определенно содержать намерение приобрести имущество и указание на его цену) с предоставлением паспорта и документа, подтверждающего полномочия лица, представляющего покупателя юридическое лицо.

В соответствии с пунктом 7.3 Положения в заявке должно содержаться обязательство претендента заключить договор уступки права-требования по предлагаемой им цене.

В силу пункта 10 Положения цена предложения может быть любой за исключением минимально допустимой, указанной в настоящем пункте по Лоту № 1 и Лоту № 2.

25.08.2021 в ЕФРСБ финансовым управляющим опубликовано сообщение № 7211029 о проведении торгов путем публичного предложения, дата и время начала подачи заявок - 08.09.2021 в 10 час. 00 мин., дата и время окончания подачи заявок -14.10.2021 в 17час. 00 мин.

Согласно протоколу о результатах торгов по реализации имущества ФИО5 от 15.10.2021 по результатам торгов по Лоту № 1 подана одна заявка ФИО6, который признан победителем торгов, предложивший цену 15 200 руб.

Полагая, что оспариваемые торги не соответствуют закону и нарушают его законные интересы, ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании  торгов по реализации 100 % доли в уставном капитале ООО «Монблан» от 15.10.2021  недействительными.

При принятии обжалуемого судебного акта суд руководствовался статьями 2, 32, 213.26 Закона о банкротстве, статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан».

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее,  арбитражный апелляционный суд  не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела                  о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы                  о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В пункте 2 статьи 449 ГК РФ указано, что признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (пункт 18 Постановления № 63).

Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» разъяснено, что при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Таким образом, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Исходя из изложенного, торги и договор, заключенный по их результатам, могут быть признаны недействительными по заявлению не любого субъекта гражданских прав, а только участника торгов либо лица, незаконно не допущенного к участию в торгах, либо необоснованно исключенного из участников торгов, либо незаконно не признанного победителями торгов, либо иного лица, которое докажет свою заинтересованность в заявленном иске.

Обращаясь в суд с заявлением об оспаривании торгов по реализации имущества должника, ФИО2 указал, что оспариваемые торги нарушили его права и законные интересы, поскольку ООО «Монблан» имеет требование к ООО «Профессионал-групп Краснодар» на сумму свыше 30 миллионов рублей, в связи с чем он имел намерение на участие в торгах и направил организатору продажи требование о проведении процедуры в соответствии с действующим законодательством.

Однако материалами дела не подтверждается, что заявитель жалобы являлся участником торгов. 

Доказательств того, что ФИО2 направил в адрес финансового управляющего именно заявку на участие в торгах в установленном Положением о порядке, сроках и об условиях продажи имущества ФИО5, в материалы дела не представлено. 

Согласно пояснениям финансового управляющего до окончания срока подачи заявок на участие  в торгах (14.10.2021) от ФИО2  такой заявки не поступило.

Направление ФИО2  финансовому управляющему письма по электронной почте с просьбой об осуществлении продажи доли в форме электронного аукциона, приостановлении торгов и незаключении договора купли-продажи нельзя рассматривать в качестве заявки на участие в них.

Довод заявителя апелляционной жалобы о несогласии со стоимостью выставленной на продажу финансовым управляющим доли ООО «Монблан», а также его аргумент о том, что определение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.02.2021 об утверждении Положения о порядке, сроках и об условиях продажи имущества должника является незаконным, коллегия судей признает несостоятельными, поскольку данный судебный акт вступил в законную силу, доказательства его отмены не представлены. Лицами, участвующими в деле о банкротстве, результаты оценки не оспорены.

Следовательно, финансовый управляющий произвел реализацию имущества должника на условиях, утвержденных в настоящем деле о банкротстве.

В рассматриваемом случае существенных нарушений порядка проведения торгов, способных повлиять на их результат, судом первой инстанции не выявлено. 

Иные обстоятельства, указывающие о наличии фактов, перечисленных в абзаце 2 пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлены.

Исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом недоказанности того, что права заявителя жалобы нарушены проведением торгов по реализации имущества ФИО5, оснований для удовлетворения заявленных ФИО2 требований не имеется.

Ссылка ФИО2 на судебную практику отклоняется апелляционным судом, поскольку обстоятельства, установленные в судебных актах, не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела, приняты в отношении иных лиц и по иным фактическим обстоятельствам дела. Судебные акты по каждому делу принимаются с учетом конкретных доводов и доказательств, представленных сторонами.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся                   в деле доказательствам. 

Доводы апелляционной жалобы  по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи               с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными               и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Арбитражный суд Нижегородской области  полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы суд относит                          на ФИО2

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.12.2021 по делу № А43-14996/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго?Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 ? 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

 

Судьи

 

Е.Н. Беляков

 

О.А. Волгина