/

 

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-8063/2015к5

г. Красноярск

02 октября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена «28» сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен         «02» октября 2017 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Хабибулиной Ю.В.,

судей: Бутиной И.Н., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания Каверзиной Т.П.,

при участии:

третьего лица - Попова Федора Александровича,

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агро-Возрождение» Лукашевского Владимира Сергеевича, согласно определению Арбитражного суда Красноярского края об утверждении конкурсного управляющего от 20.09.2017 по делу № А33-8063-8/2015,

от Ляшенко Елены Ивановны: Кудерко Е.И., представителя по доверенности от 29.08.2018,

от Олениной Светланы Александровны: Оленина Д.А., представителя по доверенности от 14.12.2016,

ответчика - Каганец Светланы Алексеевны,

от третьего лица - Бучель Альбины Геннадьевны: Куликова В.Ю., представителя по доверенности от 07.11.2016,

от третьего лица - Киреева Павла Дмитриевича: Куликова В.Ю., представителя по доверенности от 21.02.2017,

от уполномоченного органа: Чикаловец Н.В.,  представителя по доверенности от 11.08.2017 № 27,

от ответчика - Шестакова Владимира Николаевича: Федоренко Д.И., представителя по доверенности от 07.11.2016,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агро-Возрождение» Голикова Артема Юрьевича

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от 27 июля 2017 года по делу №А33-8063/2015к5, принятое судьёй  Мухлыгиной Е.А., 

установил:

решением Арбитражного суда Красноярского края от 02.06.2015 отсутствующий должник – общество с ограниченной ответственностью «Агро-Возрождение» (далее – должник, ООО «Агро-Возрождение») признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим должника - общества с ограниченной ответственностью «Агро-Возрождение» утвержден Голиков Артем Юрьевич.

Сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете «КоммерсантЪ» от 11.06.2015 №102.

29.06.2016 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агро-Возрождение» Голикова Артема Юрьевича о признании сделок недействительными, согласно которому заявитель просит суд в отношении земельных участков, расположенных по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, Емельяновский поссовет, 7-й км автодороги «Емельяново-Никольское», признать ничтожными сделками, применить последствия ничтожности сделок:

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:397, площадью 1008 кв.м, участок № 1-50, от 02 марта 2010 года, заключенный между должником ООО «Агро-Возрождение» и Агошковой Юлией Сергеевной;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:399, площадью 1016 кв.м, участок № 1-52, от 02 марта 2010 года, заключенный между должником и Андроненко Юлией Сергеевной;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:349, площадью 1030 кв.м., участок № 1-2, от 30 марта 2010 года, заключенный между должником и Бесчастным Виталием Анатольевичем;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:371, площадью 1060 кв.м, участок № 1-24, от 30 марта 2010 года, заключенный между должником и Бесчастным Виталием Анатольевичем;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:380, площадью 1007 кв.м, участок № 1-33, от 30 марта 2010 года, заключенный между должником и Бесчастным Виталием Анатольевичем;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:400, площадью 1004 кв.м, участок № 1-53, от 30 марта 2010 года, заключенный между должником и Бесчастным Виталием Анатольевичем;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:411, площадью 1049 кв.м, участок № 1-64, от 30 марта 2010 года, заключенный между должником и Бесчастным Виталием Анатольевичем;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:365, площадью 1185 кв.м, участок № 1-18, от 27 января 2010 года, заключенный между должником и Галиевой Лилией Гельметтдиновной;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:358, площадью 1018 кв.м, участок № 1-11, от 02 марта 2010 года, заключенный между должником и Глотовой Надеждой Анатольевной;

доктор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:356, площадью 1040 кв.м. участок № 1-9, от 29 декабря 2009 года, заключенный между должником и Олениной Светланой Александровной;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:357, площадью 1038 кв.м, участок № 1-10, от 29 декабря 2009 года, заключенный между должником и Олениной Светланой Александровной:

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:388, площадью 1035 кв.м, участок № 1-41, от 24 апреля 2012 года, заключенный между должником и Новоселовой Кристиной Сергеевной;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:389, площадью 1018 кв.м, участок № 1-42, от 24 апреля 2012 года, заключенный между должником и Новоселовой Кристиной Сергеевной;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:021-0107:390, площадью 1023 кв.м, участок № 1-43, от 24 апреля 2012 года, заключенный между должником и Новоселовой Кристиной Сергеевной;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:391, площадью 1012 кв.м, участок № 1-44, от 24 апреля 2012 года, заключенный между должником и Новоселовой Кристиной Сергеевной;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:350, площадью 1000 кв.м, участок № 1-3, от 01 апреля 2012 года, заключенный между должником и Ляшенко Еленой Ивановной;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:351, площадью 1007 кв.м, участок № 1-4, от 01 апреля 2012 года, заключенный между должником и Ляшенко Еленой Ивановной;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:362, площадью 1194 кв.м, участок № 1-15, от 01 апреля 2012 года, заключенный между должником и Ляшенко Еленой Ивановной:

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:363, площадью 1124 кв.м, участок № 1-16, от 01 апреля 2012 года, заключенный между должником и Ляшенко Еленой Ивановной;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:366, площадью 1010 кв.м, участок № 1-19, от 01 апреля 2012 года, заключенный между должником и Ляшенко Еленой Ивановной;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:367, площадью 1156 кв.м, участок № 1-20, от 01 апреля 2012 года, заключенный между должником и Ляшенко Еленой Ивановной;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:368, площадью 1015 кв.м, участок № 1-21, от 01 апреля 2012 года, заключенный между должником и Ляшенко Еленой Ивановной;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:369, площадью 1142 кв.м, участок № 1-22, от 01 апреля 2012 года, заключенный между должником и Ляшенко Еленой Ивановной;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:370, площадью 1034 кв.м, участок № 1-23, от 01 апреля 2012 года, заключенный между должником и Ляшенко Еленой Ивановной;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:373, площадью 1000 кв.м, участок № 1-26, от 01 апреля 2012 года, заключенный между должником и Ляшенко Еленой Ивановной;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:381, площадью 1140 кв.м, участок № 1-34, от 01 апреля 2012 года, заключенный между должником и Ляшенко Еленой Ивановной;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:392, площадью 1016 кв.м, участок № 1-45, от 01 апреля 2012 года, заключенный между должником и Ляшенко Еленой Ивановной;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:393, площадью 1157 кв.м, участок № 1-46, от 01 апреля 2012 года, заключенный между должником и Ляшенко Еленой Ивановной;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:394, площадью 1077 кв.м, участок № 1-47, от 01 апреля 2012 года, заключенный между должником и Ляшенко Еленой Ивановной;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:395, площадью 1032 кв.м, участок № 1-48, от 01 апреля 2012 года, заключенный между должником и Ляшенко Еленой Ивановной;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:396, площадью 1038 кв.м, участок № 1-49 от 01 апреля 2012 года, заключенный между должником и Ляшенко Еленой Ивановной;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:398, площадью 1001 кв.м, участок № 1-51, от 01 апреля 2012 года, заключенный между должником и Ляшенко Еленой Ивановной;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:401, площадью 1039 кв.м, участок № 1-54, от 01 апреля 2012 года, заключенный между должником и Ляшенко Еленой Ивановной;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:406, площадью 1350 кв.м., участок № 1-59, от 01 апреля 2012 года, заключенный между должником и Ляшенко Еленой Ивановной;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:407, площадью 1.056 кв.м, участок № 1-60, от 01 апреля 2012 года, заключенный между должником и Ляшенко Еленой Ивановной;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:408, площадью 1028 кв.м, участок № 1-61 от 01 апреля 2012 года, заключенный между должником и Ляшенко Еленой Ивановной;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:409, площадью 1001 кв.м, участок № 1-62, от 01 апреля 2012 года, заключенный между должником и Ляшенко Еленой Ивановной;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:359, площадью 1127 кв.м, участок № 1-12, от 29 декабря 2009 года, заключенный между должником и Мальцевым Игорем Алексеевичем;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:360, площадью 1002 кв.м, участок № 1-13 от 11 мая 2010 года, заключенный между должником и Валюкевич Сергеем Мечиславовичем;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:348, площадью 990 кв.м, участок № 1-1, от 30 марта 2010 года, заключенный между должником и Меренковым Вячеславом Григорьевичем;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером № 24:11:0210107:354, площадью 1103 кв.м, участок № 1-7 от 30 марта 2010 года, заключенный между должником и Меренковым Вячеславом Григорьевичем;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:355, площадью 1183 кв.м, участок № 1-8, от 30 марта 2010 года, заключенный между должником и Меренковым Вячеславом Григорьевичем;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером № 24:11:0210107:372, площадью 1042 кв.м, участок № 1-25, от 30 марта 2010 года, заключенный между должником и Меренковым Вячеславом Григорьевичем;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером № 24:11:0210107:379, площадью 1032 кв.м, участок № 1-32, от 30 марта 2010 года, заключенный между должником и Меренковым Вячеславом Григорьевичем;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером № 24:11:0210107:402, площадью 1001 кв.м, участок. № 1-55 от 30 марта 2010 года, заключенный между должником и Меренковым Вячеславом Григорьевичем;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:403, площадью 1008 кв.м, участок № 1-56, от 30 марта 2010 года, заключенный между должником и Меренковым Вячеславом Григорьевичем;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:410, площадью 1031 кв.м, участок № 1-63, от 30 марта 2010 года, заключенный между должником и Меренковым Вячеславом Григорьевичем;

признать договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером № 24:11:0210107:361. площадью 1196 кв.м, участок № 1-14, от 01 марта 2011 года, заключенный между должником и Каганец Светланой Алексеевной;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:387, площадью 1000 кв.м, участок № 1-40, от 01 марта 2011 года, заключенный между должником и Каганец Светланой Алексеевной;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:384, площадью 1132 кв.м, участок № 1-37, от 27 января 2010 года, заключенный между должником и Проскуриным Сергеем Владимировичем;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:386, площадью 1002 кв.м, участок № 1-39, от 27 января 2010 года, заключенный между должником и Проскуриным Сергеем Владимировичем;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:374, площадью 1002 кв.м, участок № 1-27, от 27 января 2010 года, заключенный между должником и Шестаковым Владимиром Николаевичем;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:375, площадью 1011 кв.м, участок № 1-28 от 27 января 2010 года, заключенный между должником ООО «Агро-Возрождение» и Шестаковьм Владимиром Николаевичем;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:352, площадью 1000 кв.м, участок № 1-5 от 27 января 2010 года, заключенный между должником и Щугаревой Натальей Валерьевной;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером № 24:11:0210107:353, площадью 1110 кв.м, участок № 1-6 от 27 января 2010 года, заключенный между должником и Щугаревой Натальей Валерьевной;

в отношении земельных участков, расположенных по адресу: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участков. Ориентир   д. Мужичкино, Участки находятся примерно в 0,3 км от ориентира по направлению на север. Почтовый адрес ориентира: Россия, Красноярский край, Емельяновский район:

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым №24:11:0010401:135, площадью 1020 кв.м, участок № 41, от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Агошковой Юлией Сергеевной;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым № 24:11:0010401:136, площадью 1020 кв.м, участок № 42, от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Агошковой Юлией Сергеевной;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым № 24:11:0010401:134, площадью 955 кв.м, участок № 40, от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Андроненко Юлией Сергеевной;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым № 24:11:0010401:150, площадью 1020 кв.м, участок № 56, от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Валюкевич Сергеи Мечиславовичем;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым № 24:11:0010401:151, площадью 1250 кв.м, участок № 57, от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Валюкевич Сергеем Мечиславовичем;

договор купли-продажи земельного участка с кадастровым № 24:11:0010401:129, площадью 1020 кв.м, участок № 35, от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Щугаревой Людмилой Ивановной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым №24:11:0010401:130, площадью 1020 кв.м, участок № 36, от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Щугаревой Людмилой Ивановной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:138, площадью 1020 кв.м, участок № 44, от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Щугаревой Людмилой Ивановной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:139, площадью 1020 кв.м, участок № 45, от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Щугаревой Людмилой Ивановной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:132, площадью 1020 кв.м, участок № 38, от 07.02.2011, заключенный между должником и Поповой Оксаной Геннадьевной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:133, площадью 890 кв.м, участок № 39, от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Поповой Оксаной Геннадьевной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:131, площадью 1020 кв.м, участок № 37, от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Блиновым Андреем Валерьевичем:

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:115, площадью 1020 кв.м, участок № 21, от 07 февраля 2011года, заключенный между должником и Лебедевой Ларисой Ивановной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:116, площадью 938 кв.м. участок № 22, от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Лебедевой Ларисой Ивановной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:114. площадью 1090 кв.м., участок № 20, от 07 февраля 2011 года заключенный между должником и Даниленко Алексеем Игоревичем;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:137, площадью 1020 кв.м, , участок №43, от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Куц Светланой Владимировной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:160, площадью 1185 кв.м, участок № 66, от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Гвоздиловой Альбиной Петровной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:161, площадью 1020 кв.м, участок № 67, от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Гвоздиловой Альбиной Петровной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:1.1:0010401:174, площадью 1020 кв.м, участок № 80, от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Гвоздиловой Альбиной Петровной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:175, площадью 1220 кв.м, участок № 81, от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Гвоздиловой Альбиной Петровной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:108, площадью 1020 кв.м, участок № 14, от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Прокудиной Светланой Анатольевной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:109, площадью 1020 кв.м, участок № 15, от 07 февраля 2011 года заключенный между должником и Прокудиной Светланой Анатольевной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:120. площадью 1016 кв.м, участок № 26, от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Прокудиной Светланой Анатольевной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:121, площадью 1020 кв.м, участок № 27,от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Прокудиной Светланой Анатольевной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:146. площадью 1020 кв.м, участок № 52, от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Кончаковым Сергеем Викторовичем;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:147, площадью 1020 кв.м, участок № 53, от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Кончаковым Сергеем Викторовичем;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:156, площадью 1020 кв.м, участок № 62, от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Кончаковым Сергеем Викторовичем;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:001.0401:157, площадью 1020 кв.м, участок № 63, от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Кончаковым Сергеи Викторовичем;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:97, площадью 1360 кв.м, участок № 3, от 24 апреля 2011 года. заключенный между должником' и Новоселовой Кристиной Сергеевной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:98, площадью 1311 кв.м, участок № 4, от 24 апреля 2011 года, заключенный между должником и Новоселовой Кристиной Сергеевной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:103, площадью 1020 кв.м, участок № 9, от 24 апреля 2011 года. заключенный между должником и Новоселовой Кристиной Сергеевной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:104. площадью 1020 кв.м, участок № 10, от 24 апреля 2011 года, заключенный между должником и Новоселовой Кристиной Сергеевной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:106, площадью 1020 кв.м, участок № 12, от 07 июня 2011 года, заключенный между должником и Сердюк Сергеем Валерьевичем;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:107, площадью 1020 кв.м, участок № 13, от 07 июня 2011 года, заключенный между должником и Сердюк Сергеем Валерьевичем;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:122, площадью 1020 кв.м. участок № 28, от 07 июня 2011 года. заключенный между должником и Сердюк Сергеи Валерьевичем;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:123 площадью 1020 кв.м, участок № 29 , от 07 июня 2011 года, заключенный между должником и Сердюк Сергеи Валерьевичем;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:99, площадью 1020 кв.м, участок № 5 от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Грудиновой Татьяной Михайловной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:1.1:0010401:100, площадью 1230 кв.м, участок № 6 от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Грудиновой Татьяной Михайловной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:101, площадью 1376 кв.м, участок № 7 от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Грудиновой Татьяной Михайловной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:102, площадью 1020 кв.м, участок № 8 от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Грудиновой Татьяной Михайловной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:127, площадью 1020 кв.м, участок № 33 от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Зубрицким Олегом Николаевичам; площадью 1020 кв.м, участок № 34 от 07 февраля 2011г., заключенный между должником и Зубрицким Олегом Николаевичем;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:140, площадью 1020 кв.м, участок № 46 от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Зубрицким Олегом Николаевичем ничтожной сделкой, применить последствия ничтожной сделкой;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:141, площадью 1020 кв.м, участок № 47 от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Зубрицким Олегом Николаевичем;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:162, площадью 1020 кв.м, участок № 68 от 07 июня 2011 года, заключенный между должником и Овсянниковым Константином Владимировичем;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:163, площадью 1020 кв.м, участок № 69 от 07 июня 2011 года, заключенный между должником и Овсянниковым Константином Владимировичем;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:172, площадью 1068 кв.м,  участок № 78 от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Овсянниковым Константином Владимировичем;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:173, площадью 1040 кв.м, участок № 79 от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Овсянниковым Константином Владимировичем;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:00.10401:124, площадью 1350 кв.м, участок № 30 от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Грековой Жанной Степановной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:125, площадью 1770 кв.м, участок № 31 от 07 февраля 2011 года, заключенный, между должником и Грековой Жанной Степановной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:126, площадью 1020 кв.м,  участок № 32 от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Филатовой Натальей Григорьевной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:142, площадью 1020 кв.м., участок № 48 от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Филатовой Натальей Григорьевной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:143, площадью 1430 кв.м, участок № 49 от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Филатовой Натальей Григорьевной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:105, площадью 965 кв.м, участок № 11 от 24 апреля 2011 года, заключенный между должником и Сокольниковым Петром Михайловичем;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:152, площадью 1400 кв.м, участок № 58 от 24 апреля 2012 года, заключенный между должником и Новоселовой Кристиной Сергеевной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:164, площадью 1020 кв.м., участок № 70 от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Максимовой Анной Александровной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:165, площадью 1020 кв.м, участок № 71 от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Максимовой Анной Александровной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0011401:166, площадью 1020 кв.м, участок № 72 от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Максимовой Анной Александровной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:167, площадью 1550 кв.м, участок № 73 от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Максимовой Анной Александровной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:168, площадью 1240 кв.м, участок № 74 от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Максимовой Анной Александровной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:169, площадью 1075 кв.м, участок № 75 от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Максимовой Анной Александровной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:170, площадью 1120 кв.м., участок № 76 от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Максимовой Анной Александровной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:171, площадью 1100 кв.м., участок № 77 от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Максимовой Анной Александровной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:148, площадью 1020 кв.м, участок № 54 от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Шевчук Романом Валерьевичем;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:149, площадью 1020 кв.м., участок № 55 от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Шевчук Романом Валерьевичем;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:153, площадью 1020 кв.м., участок № 59 от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Шевчук Романом Валерьевичем;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:154, площадью 1020 кв.м, участок № 60 от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Шевчук Романом Валерьевичем;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:155, площадью 1020 кв.м, участок № 61 от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Шевчук Романом Валерьевичем;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:144, площадью 1020 кв.м, участок № 50 от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Романюк Валентиной Владимировной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:171, площадью 1100 кв.м, участок № 77 от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Максимовой Анной Александровной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:148, площадью 1020 кв.м, участок № 54 от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Шевчук Романом Валерьевичем;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:149, площадью 1020 кв.м, участок № 55 от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Шевчук Романом Валерьевичем;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:153, площадью 1020 кв.м, участок № 59 от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Шевчук Романом Валерьевичем;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:154, площадью 1020 кв.м, участок № 60 от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Шевчук Романом Валерьевичем;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:155, площадью 1020 кв.м, участок № 61 от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Шевчук Романом Валерьевичем;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:144, площадью 1020 кв.м, участок № 50 от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Романюк Валентиной Владимировной;

договор  купли-продажи  земельного участка,  с кадастровым  №  24:11:0010401:145, площадью 1020 кв.м, участок № 51 от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Романюк Валентиной Владимировной;

договор  купли-продажи   земельного  участка, с  кадастровым №  24:11:0010401:158, площадью 1020 кв.м, участок № 64 от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Романюк Валентиной Владимировной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым 24:11:0010401:159, площадью 1020 кв.м, участок № 65 от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Романюк Валентиной Владимировной;

договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым 24:11:0010401:110, площадью 1016 кв.м, участок № 16 от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Борисенко Александром Ивановичем;

договор купли-продажи   земельного  участка,   с  кадастровым  24:11:0010401:119, площадью 1020 кв.м, участок № 25 от 07 февраля 2011 года, заключенный между должником и Борисенко Александром Ивановичем;

применить последствия недействительности сделок в виде возврата в первоначальное положение до заключения сделки в форме возврата сторонами всего полученного по сделке (в случае невозможности возвратить полученное в натуре, в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом), истребовав у ответчиков по настоящему иску в пользу должника земельные участки, вернув их в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 16.08.2016 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 15.11.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Попов Ф.А., Бучель А.Г.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 02.03.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Максимов Н.В., Самойлова О.С., Сибирская Научно-Производственная Ассоциация «Технологии Безопасности», Емельянов И.А., Якоусь Н.Г., Ломакин М.А., Погоженко С.В., Башкова Ю.Н., Южакова Е.М., Логунова Е.В., Киреев П.Д., Сидорович А.С., Овчинников Д.А., Власов В.И., Ковальчук О.Н., Мазуркевич Н.П., Сысоев С.А., Риндевич А.В., Новикова Л.А., Агеева Н.И., Редковский И.Л., Скрипкин И.Е., Артюшенко С.Н., Яньшина Н.П.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 27.07.2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Агро-Возрождение» Голиков А.Ю. обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, заявленные требования удовлетворить.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Агро-Возрождение» Голиков А.Ю. указывает на отчуждение  земельных участков  без ведома  основного учредителя должника, о том, что покупатели знали  о необходимости  одобрения совершаемых сделок, спорные сделки являются взаимосвязанными,  доверенность представителю должника выдана на формирование земельных участков,  расчет арбитражного управляющего  по кадастровой стоимости земельных участков свидетельствует о  крупности спорных сделок, стоимость участков в договорах занижена,  отсутствуют доказательства оплаты  по спорным договорам.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.08.2017 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 13.09.2017.

Копия определения о принятии апелляционной жалобы направлялась лицам, участвующим в деле, судом апелляционной инстанции. Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»), дата публикации 19.08.2017, в соответствии со статьёй 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание отложено на 28.09.2017.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

В судебном заседании до начала исследования доказательств ответчиком - Каганец Светланой Алексеевной заявлено устное ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а именно: копии договоров купли-продажи земельного участка от 13.09.2017; копии описей документов, принятых для оказания государственных услуг от 13.09.2017 № MFC-0052/2017-20757-1 № MFC-0052/2017-20757-2, как представленные в подтверждение своих  возражений относительно апелляционной жалобы конкурсного управляющего.

Представитель ответчика - Оленина Светлана Александровна заявила устное ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательства, а именно: копию расписки Попова Ф.А. от 29.12.2009 о принятии денежных средств, как представленное в подтверждение своих возражений относительно апелляционной жалобы конкурсного управляющего.

Третье лицо - Попов Федор Александрович, конкурсный управляющий,  представитель ответчика - Ляшенко Елены Ивановны, ответчик - Каганец Светлана Алексеевна, представитель третьих лиц - Бучель Альбины Геннадьевны и Киреева Павла Дмитриевича, представитель уполномоченного органа, представитель ответчика - Шестакова Владимира Николаевича не возразили против удовлетворения заявленных ходатайств о приобщении к материалам дополнительных доказательств представленных в данное судебное заседание ответчиком - Каганец Светланой Алексеевной и представителем  ответчика - Олениной Светланы Александровны.

Руководствуясь пунктом 2 части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции определил удовлетворить заявленные ходатайства ответчика - Каганец Светланой Алексеевной и представителя  ответчика - Олениной Светланы Александровны и  приобщить к материалам дополнительные доказательства, как представленные в обоснование возражений относительно апелляционной жалобы.

В судебном заседании конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью  «Агро-Возрождение» Лукашевский Владимир Сергеевич  поддержал требования апелляционной жалобы.

Представитель ответчика - Шестакова Владимира Николаевича  письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил, устно отклонил доводы апелляционной жалобы.

Ответчик - Каганец Светлана Алексеевна письменный отзыв на апелляционную жалобу не представила, устно отклонила доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика - Олениной Светланы Александровны письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил, устно отклонил доводы апелляционной жалобы.

Представитель Лышенко Елены Ивановны отклонил доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном суду апелляционной инстанции отзыве. Полагает определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель третьих лиц - Киреева Павла Дмитриевича и Бучель Альбины Геннадьевны отклонил доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном суду апелляционной инстанции отзыве. Полагает определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель уполномоченного органа письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил, поддержал доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего.

Третье лицо - Попов Федор Александрович свою позицию относительно обжалуемого судебного акта и доводов апелляционной жалобы конкурсного управляющего не высказал. Пояснил, что никакие расписки за исключением расписки Олениной С.А. не подписывал.

Представитель ответчика - Шестакова Владимира Николаевича  в зале судебного заседания представил на обозрение суда копию расходного кассового ордера от 17.07.2012 на сумму 30 000 рублей.

Суд представил на обозрение третьего лица - Попову Федору Александровичу указанную копию расходного кассового ордера от 17.07.2012 на сумму 30 000 рублей, в котором имеется подпись Попова Ф.А.

Третье лицо - Попов Федор Александрович пояснил, что указанный документ не подписывал, заявил устное ходатайство о фальсификации доказательств, а именно: копии расходного кассового ордера от 17.07.2012 на сумму 30 000 рублей.

Представитель ответчика - Шестакова Владимира Николаевича пояснил, что указанный расходного кассового ордер от 17.07.2012 у ответчика - Шестакова Владимира Николаевича имеется в копии, оригинал был уничтожен при пожаре.

Попов Федор Александрович представил суду письменное заявление о фальсификации  доказательств, а именно: расходного кассового ордера от 17.07.2012. На удовлетворении указанного заявления настаивает.

Представитель ответчика - Ляшенко Елены Ивановны возразил против удовлетворения заявления третьего лица - Попова Федора Александровича о фальсификации доказательств, пояснил, что отсутствуют доказательства о том, что указанное доказательство сфальсифицировано, более того  указанное заявление в суде первой инстанции не заявлялось.

Представитель от ответчика - Олениной Светланы Александровны, представитель ответчика - Шестакова Владимира Николаевича, представитель третьих лиц - Бучель Альбины Геннадьевны и Киреева Павла Дмитриевича, ответчик - Каганец Светлана Алексеевна поддержал позицию ответчика - Ляшенко Елены Ивановны, возражают против удовлетворения заявления третьего лица - Попова Федора Александровича о фальсификации доказательств.

Конкурсный управляющий и представитель уполномоченного органа поддерживают заявление третьего лица - Попова Федора Александровича о фальсификации доказательств.

Частью 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что отсутствуют основания для рассмотрения в суде апелляционной инстанции заявлений о фальсификации доказательств, представленных в суд первой инстанции, так как это нарушает требования части 3 статьи 65 Кодекса о раскрытии доказательств до начала рассмотрения спора, за исключением случая, когда в силу объективных причин лицу, подавшему такое заявление, ранее не были известны определенные факты. При этом к заявлению о фальсификации должны быть приложены доказательства, обосновывающие невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции установив, что Попов Ф.А. с указанным ходатайством при рассмотрении дела в суде первой инстанции не обращался, и не представил доказательств, обосновывающих уважительность причин невозможности заявить соответствующее ходатайство в суде первой инстанции, с учетом правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце 4 пункта 26 Постановления от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», пришел к выводу об отсутствии оснований для рассмотрения данного ходатайства в суде апелляционной инстанции.

Судом апелляционной инстанции в судебном заседании установлено, что в материалы дела от третьего лица - Скрипкина Игоря Евгеньевича поступил отзыв на апелляционную жалобу, с приложенными к нему дополнительными документами, от третьего лица - Сибирской Научно-Производственной Ассоциации «Промышленная безопасность» поступил отзыв на апелляционную жалобу, с приложенными к нему дополнительными документами.

Суд апелляционной инстанции определил возвратить указанные документы третьему лицу - Скрипкину Игорю Евгеньевичу и третьему лицу - Сибирской Научно-Производственной Ассоциации «Промышленная безопасность», поскольку копии этих  документов имеются в материалах дела и оценивались судом первой инстанции, обоснование необходимости в их повторном приобщении к материалам дела ответчиком не приведено.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

В уставный капитал ООО «Агро-Возрождение» был внесен земельный участок с кадастровым номером 24:11:0210107:1, площадью 72933 кв.м., кадастровой стоимостью 27 361 660 рублей 58 копеек. Указанный земельный участок был размежеван на 68 отдельных земельных участка 08.10.2009.

В уставный капитал ООО «Агро-Возрождение» был внесен земельный участок с кадастровым номером 24:11:0010401:48, площадью 106000 кв.м., кадастровой стоимостью 39 766 960 рублей. Указанный земельный участок был размежеван на 82 отдельных земельных участка 13.07.2010.

В период с 2009 года по 2013 год должником в отношении земельных участков, образованных после межевания, совершены оспариваемые сделки купли – продажи.

В результате совершения указанных сделок у должника осталось три земельных участка.

Основанием требований конкурсного управляющего, с учетом уточнений, являются следующие обстоятельства:

- отчужденные должником земельные участки являлись единственным активом общества, в результате совершения оспариваемой сделки уменьшилась стоимость активов должника в виде права владения земельными участками, обществу причинен ущерб. В результате совершенных сделок должник не может погасить требования кредиторов, признан банкротом;

- указанные земельные участки реализованы на основании решения участников должника, который впоследствии признан недействительным,

- земельные участки реализованы по заниженной стоимости,

- оплата по спорным договорам не производилась.

Руководствуясь статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, требованиями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  конкурсный управляющий обратился с требованием о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в виде возврата сторонам всего полученного по сделкам, а в случае невозможности возврата земельных участков в натуре, возмещения стоимости участков.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.

В связи с этим в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации такие сделки по указанным основаниям могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Частью 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Учитывая изложенное, арбитражный суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии у конкурсного управляющего права на обращение в рамках дела о банкротстве с заявлением о признании недействительной сделки должника по продаже недвижимого имущества.

Конкурсным управляющим в качестве правовых оснований для оспаривания сделки должника указаны статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Конкурсным управляющим оспариваются договоры купли-продажи земельных участков, заключенные в период с 2009 года по 2013 год.

Законодатель раскрывает принцип свободы договора путем перечисления тех возможностей (правомочий), которыми наделены субъекты гражданского права: заключать или не заключать договор, определять вид заключаемого договора, формулировать условия договора по своему усмотрению (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следуя буквальному смыслу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, в содержании свободы договора можно выделить три составляющих: свободу заключать или не заключать договор, свободу выбирать вид заключаемого договора (включая возможность заключения смешанного или непоименованного договора), свободу определять условия договора по своему усмотрению.

Конституционный характер свободы договора означает, что данное благо (свобода) может быть ограничено федеральным законом лишь в той мере, в какой это необходимо для защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства (часть 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации). Свобода договора не может быть безграничной.

Таким образом, свобода договора имеет свои пределы. Под пределами понимаются общие требования к осуществлению любого субъективного гражданского права, а именно: соблюдение прав и законных интересов третьих лиц, соблюдение публичного порядка, недопустимость злоупотребления правом.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

С учетом пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во вред другому лицу.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным. Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указано и в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на то, что спорные сделки являлись крупными, в связи с чем их реализация должна была быть осуществлена в соответствии с положениями статьи 46 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ (далее - Закон об общества с ограниченной ответственностью). Вместе с тем, решение участников общества от 16.12.2009, протокол от 16.12.2009, решение участников общества от 07.02.2011, протокол от 07.11.2011, на основании которых осуществлено отчуждение спорного имущества, признаны недействительными в силу ничтожности на основании решения Арбитражного суда Красноярского края от 21.08.2015 по делу №А33-2768/2015. Нарушение указанной процедуры, по мнению конкурсного управляющего, является основанием для признания сделок недействительными, как не соответствующих требованиям закона.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 и пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования закона суд может отказать лицу в защите права.

На основании статьи 168 Гражданского кодекса ничтожной является сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима и не предусматривает иных последствий нарушения.

Основанием для признания следки недействительной по мотиву несоответствия условий сделки требованиям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации» в их совокупности, может быть только установленные судом факты недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон сделки. При этом факты злоупотребления правом должны иметь место уже на момент заключения сделки.

Как следует из материалов дела и было установлено ранее судом апелляционной инстанции, конкурсный управляющий указывает, что сделки по реализации спорных земельных участков являются крупными, в связи с чем необходимо одобрение указанных сделок собранием участников общества. Однако, решением Арбитражного суда Красноярского края от 21.08.2015 по делу №А33-2768/2015 решение участников общества от 16.12.2009, протокол от 16.12.2009, решение участников общества от 07.02.2011, протокол от 07.11.2011, на основании которых осуществлено отчуждение спорного имущества, признаны недействительными в силу ничтожности.

Согласно статье 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что в случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Как верно установлено судом первой инстанции, на основании протокола внеочередного общего собрания учредителей ООО «Агро-Возрождение» от 16.12.2009 участниками общества единогласно приняты следующие решения: реализовать земельные участки, составляющие не денежный вклад в уставный капитал, расположенные по адресу: Красноярский край, Емельяновский район, Емельяновский поссовет, 7-й км, автодороги «Емельяново-Никольское» по правой стороне, гражданам:  Агошковой Юлии Сергеевне – участок №1-50;  Андроненко Юлии Сергеевне – участок №1-52; Бесчастному Виталию Анатольевичу – участки №1-2, 1-24, 1-33, 1-53, 1-64; Галиевой Лилии Гельметтдиновне – участок №1-18; Глотовой Надежде Анатольевне – участки №1-11, 1-17, 1-29, 1-30, 1-31, 1-57, 1-58, 1-65, 1-66;  Каганец Светлане Алексеевне – участки №1-36, 1-38; Олениной Светлане Александровне – участки №1-9, 1-10; Куховой Любови Николаевне – участки №1-41, 1-42, 1-43, 1-44; Ляшенко Елене Ивановне – участки №1-3, 1-4, 1-15, 1-16, 1-19, 1-20, 1-21, 1-22, 1-23, 1-26, 1-34, 1-45, 1-46, 1-47, 1-48, 1-49, 1-51, 1-54, 1-59, 1-60, 1-61, 1-62; Мальцеву Игорю Алексеевичу – участок №1-12; Валюкевич Сергею Мечиславовичу – участок №1-13; Меренкову Вячеславу Григорьевичу – участки №1-1, 1-7, 1-8, 1-25, 1-32, 1-55, 1-56, 1-63; Овсянникову Константину Владимировичу – участки №1-14, 1-40; Проскурину Сергею Владимировичу – участки №1-37, 1-39; Шестакову Владимиру Николаевичу – участки №1-27, 1-28, 1-34; Щугаревой Наталье Валерьевне – участки №1-5, 1-6.

Кроме того, на основании протокола внеочередного общего собрания учредителей ООО «Агро-Возрождение» от 07.02.2011 участниками общества единогласно приняты следующие решения: реализовать земельные участки, составляющие не денежный вклад в уставный капитал, местоположение которых установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир д. Мужичкино Емельяновского района Красноярского края, участки находятся примерно в 0,3км по направлению на север, гражданам: Агошковой Юлии Сергеевне – участки №41, 42; Андроненко Юлии Сергеевне – участок №40; Валюкевич Сергею Мечиславовичу – участки №56, 57; Щугаревой Людмиле Ивановне – участки №35, 36, 44, 45; Поповой Оксане Геннадьевне – участки №38, 39; Блинову Андрею Валерьевичу – участок №37; Лебедевой Ларисе Ивановне - участки №21, 22; Даниленко Алексею Игоревичу – участок №20; Куц Светлане Владимировне – участок №43; Гвоздиловой Альбине Петровне – участки №66, 67, 80, 81; Прокудиной Светлане Анатольевне – участки №14, 15, 26, 27; Кончакову Сергею Викторовичу – участки №52, 53, 62, 63; Смолиной Наталье Эдуардовне – участки №3, 4, 9, 10; Сердюк Сергею Валерьевичу – участки №12, 13, 28, 29; Грудиновой Татьяне Михайловне – участки №5, 6, 7, 8; Зубрицкому Олегу Николаевичу – участки №33, 34, 46, 47; Овсянникову Константину Владимировичу – участки №68, 69, 78, 79; Грековой Жанне Степановне – участки №30, 31; Филатовой Наталье Григорьевне – участки №32, 48, 49; Окладникову Валерию Леонидовичу – участки №11,58; Сериковой Татьяне Александровне - участки №1, 2; Берлову Александру Федоровичу – участки №17, 18, 19, 23, 24; Макисмовой Анне Александровне – участки №70, 71, 72, 73, 74, 75, 76, 77; Шевчук Роману Валерьевичу – участки №54, 55, 59, 60, 61; Романюк Валентине Владимировне – участки №50, 51, 64, 65; Борисенко Александру Ивановичу – участки №16, 25.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 21.08.2015 по делу             №А33-2768/2015 признаны недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Агро-Возрождение» от 16.12.2009, оформленные протоколом б/н от 16.12.2009, решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Агро-Возрождение» от 07.02.2011, оформленные протоколом б/н от 07.02.2011.

Вместе с тем,  судом первой инстанции верно установлено, что согласно пункту 5 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью признание решений общего собрания участников общества об одобрении крупных сделок либо решений общего собрания участников общества или решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.

Из смысла указанной нормы следует, что сама по себе недействительность решения общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки автоматически не влечет за собой правовых последствий для сделки, совершенной с учетом этого решения. В связи с чем, указанный довод конкурсного управляющего подлежит отклонению судом.

Кроме того, согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

В обоснование довода о том, что отчуждение спорных земельных участков являлось крупной сделкой для должника, конкурсный управляющий указывает, что данные земельные участки являлись единственным активом должника, общая стоимость реализованных земельных участков составляла более 25% стоимости имущества ООО «Агро-Возрождение».

Как следует из материалов дела, спорные сделки по продаже недвижимого имущества заключены со  следующими лицами: Агошковой Ю.С., Бесчастным В.А., Галиевой Л.Г., Глотовой Н.А., Каганец С.А., Олениной С.А., Куховой Л.Н., Ляшенко Е.И., Мальцевым И.А., Валюкевич С.М., Меренковым В.Г., Овсянниковым К.В., Проскуриным С.В., Шестаковым В.Н., Щугаревой Н.В., Андроненко Ю.С., Щугаревой Л.И., Поповой О.Г., Лебедевой Л.И., Даниленко А.И., Куц С.В., Гвоздиловой А.П., Прокудиной С.А., Кончаковым С.В., Смолиной Н.Э., Сердюк С.В., Грудиновой Т.М., Зубрицким О.Н., Овсянниковым К.В., Грековой Ж.С., Филатовой Н.Г., Окладниковым В.Л., Сериковой Т.А., Берловым А.Ф., Макисмовой А.А., Шевчук Р.В., Романюк В.В., Борисенко А.И. Согласно спорным договорам купли-продажи стоимость каждого земельного участка составила 10 000 рублей.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции отмечает, что каждый договор купли-продажи в отдельности не является крупной сделкой, поскольку цена договора составляет менее 25%. С точки зрения продажи должником указанных спорных земельных участок и принятия двумя протоколами указанных решений данные сделки можно рассматривать как крупные, вместе с тем, требует доказывания конкурсным управляющим факт того, что и ответчики знали и понимали, что совершаемые ими сделки в комплексе являются крупными.

Как разъяснено в подпункте 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок. Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, в результате их совершения общество, не получив материальной выгоды, конкурсный управляющий считает данные сделки крупными, совершенными с нарушением установленного порядка одобрения.

Вместе с тем, конкурсным управляющим не представлено доказательств, свидетельствующих, что указанные сделки являются взаимосвязанными. Сделки совершались по каждому земельному участку отдельно, в пользу различных лиц. Доказательств преследования единой цели при реализации земельных участков в материалы дела также не представлено.

Доказательств того, что ответчики взаимосвязаны между собой по каким-либо признакам, знали, что в определенный промежуток времени должник продает значительный актив, в материалы дела не представлено. Как следует из пояснений ответчиков, каждый из них узнал о продаже земельного участка разными способами: кому-то сказал знакомый, кто-то увидел предложение о продаже в бегущей строке, кто-то прочитал объявление. При указанных обстоятельств, у суда первой инстанции отсутствовали основания для вывода о том, что ответчики осознавали факт возможного вывода всего имущества должника и факт того, что указанные сделки требовали одобрения.

Кроме того, в подтверждение правомерности совершаемых сделок ответчикам были представлены доверенности на имя Попова Ф.А. от 17.05.2010, от 31.10.2009 (данные доверенности имеются и в материалах регистрационного дела), подписанные директором ООО «Агро-Возрождение» Блиновым А.В., согласно которым Попову Ф.А. предоставлено право представлять интересы ООО «Агро-Возрождение» и распоряжаться с правом продажи принадлежащими ООО «Агро-Возрождение» земельными участками, в любом количестве, любой площади, с любым кадастровым номером, находящимися по любому адресу, в том числе по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, на условиях и за цену по своему усмотрению, регистрировать право собственности.

Доказательств того, что Попов Ф.А. действовал неправомерно или не в интересах общества, заявитель не представил. Доказательств того, что ответчики должны были предполагать, что Попов Ф.А., действуя от имени ООО «Агро-Возрождение» по представленным доверенностям, действует не в интересах общества или не имеет соответствующих полномочий на реализацию земельных участков, не представлено. Доказательств недействительности представленных доверенностей, сведений относительно того, что руководитель должника оспорил их по каким-либо основаниям, в материалах дела не содержится. Довод Попова Ф.А. о не получении им лично денежных средств от покупателей не имеет правового значения в рамках рассматриваемого спора, поскольку при установлении сумм долга по оспариваемым сделкам должник вправе обратиться с заявлениями о взыскании задолженности.

В подпунктах 2, 3 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что, решая вопрос о том, относится ли сделка к крупным, ее сумму (размер) следует определять исходя из стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества (передаваемого в залог, вносимого в качестве вклада в уставный капитал и т.п.) без учета дополнительных начислений (например, неустоек, штрафов, пеней), требования об уплате которых могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, за исключением случаев, когда будет установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом. В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Вместе с тем, конкурсным управляющим обоснованного расчета каждой из оспариваемых сделок либо одной взаимосвязанной сделки, оценив который, арбитражный суд мог бы прийти к выводу о крупности сделки, не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом, как указано выше, продажная стоимость каждого земельного участка по договору купли-продажи составила 10 000 рублей, что не превышает 25% стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности должника.

Конкурсный управляющий в обоснование доводов о том, что сделки по отчуждению земельных участков являлись крупными, ссылается на кадастровую стоимость спорных земельных участков, которая составляла в отношении участков 7-й км автодороги «Емельяново-Никольское» 37,92% от суммарной стоимости имущества общества, в отношении участков д. Мужичкино – 43,37% от суммарной стоимости имущества общества.

Вместе с тем, сведения о кадастровой стоимости земельных участков не являются сведениями о действительной рыночной стоимости таких участков.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 25.06.2013 № 10761/11, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости.

Кадастровая стоимость не может быть принята в качестве достоверной рыночной стоимости.

Кроме того, сравнивая кадастровую стоимость земельных участков с ценой сделки, заявителем не учтено, что кадастровая стоимость земельных участков не тождественна его рыночной стоимости; для их определения утверждены различные методики. Кадастровая стоимость - это экономическая оценка, отражающая экономическую ценность территории в зависимости от целевого назначения и вида функционального использования и определяется для целей налогообложения.

Определение рыночной стоимости земельного участка, позволяет установить актуальную цену земельного участка на момент совершения действий по его отчуждению, следовательно, кадастровая стоимость земельного участка может быть не тождественной его рыночной стоимости.

Какие-либо документы, или сведения, свидетельствующие о том, что на дату совершения спорных договоров кадастровая стоимость земельных участков являлась их действительной стоимостью, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, конкурсным управляющим в материалы дела не представлено доказательств, позволяющих, безусловно, определить действительную (рыночную) стоимость имущества должника на дату совершения сделки. Сведений об иной стоимости спорных земельных участков заявителем в материалы дела не представлено.

Таким образом, спорные сделки по отчуждению земельных участков, при рассмотрении их в отдельности, не являются крупными.

Следовательно, указанные сделки одобрению в порядке пункта 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не подлежали. В связи с чем указанный довод конкурсного управляющего обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Относительно довода конкурсного управляющего об отчуждении земельных участков по заниженной цене, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из недоказанности указанного обстоятельства. Конкурсный управляющий в обоснование доводов о  неравноценности встречного предоставления по сделкам ссылается на кадастровую стоимость земельных участков. Однако, как указано выше, кадастровая стоимость не может быть принята в качестве достоверной рыночной стоимости. Какие-либо документы, или сведения, свидетельствующие о том, что на дату совершения спорных договоров кадастровая стоимость земельных участков являлась их действительной стоимостью, в материалах дела отсутствуют.

Доводы конкурсного управляющего о том, что спустя незначительный промежуток времени часть земельных участков была продана за значительно более высокую цену (с представлением сравнительной таблицы), не учитывает того факта, что в материалах регистрационного дела содержатся и иные сведения о продажах, когда земельные участки спустя несколько лет реализовывались за 20 000 рублей, 30 000 рублей. Распространять цену некоторых земельных участков на все оспариваемые, без учета ландшафта, места расположения, подъездов, тех вложений, которые вносились собственниками земельных участков, необоснованно. В судебном заседании ответчики пояснили, что на момент приобретения на многих участках было болото, устроена самовольная свалка. В материалы дела представлены документы, подтверждающие, что к спорным участкам за период владения собственниками была проложена дорога, проведено электричество, многие участки разрабатывались, что не могло не повлиять на увеличение цены после приобретения. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что данные обстоятельства приняты во внимание конкурсным управляющим и им учтены.

При этом доказательств злоупотребления со стороны ответчиков конкурсным управляющим не представлено. Сам по себе факт более дешевой цены по сравнению с обычно принятыми, не свидетельствует о цели ответчиков причинить вред обществу. Кроме того, конкурсным управляющим не представлено и доказательств, подтверждающих, что в спорный период стоимость аналогичных земельных участков (в том же районе, той же площади) составляла более высокую цену.

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии оплаты по спорным договорам также не принимаются судом апелляционной инстанции в качестве обоснованных, на основании следующего.

Как следует из представленных договоров купли-продажи земельных участков, оплата осуществлена покупателями до подписания договора (пункты 3.2 договоров).

Отсутствие у конкурсного управляющего первичной документации, в том числе, платежных поручений, приходных кассовых ордеров, кассовых книг и т.п., само по себе не является бесспорным доказательством того, что такие документы не существовали.

Неисполнение лицами, указанными в пункте 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему, а также стремление конкурсного управляющего сформировать конкурсную массу для удовлетворения требований кредиторов должника не должно влечь негативных последствий для контрагентов должника, исходя из того, что разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагаются (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичная позиции изложена в постановлении Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.05.2014 по делу № А17-5562/2013, определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.02.2013 № ВАС-928/13.

Конкурсным управляющим в материалы дела не представлена бухгалтерская отчетность должника за 2009-2013 годы, не представлены выписки по расчетным счетам должника, из которых бы следовало полное отсутствие сведений о перечислении ответчиками денежных средств. Как следует из пояснений конкурсного управляющего, счета у должника не открывались.

Тот факт, что конкурсному управляющему руководителем должника не были переданы документы, сам по себе не свидетельствует об отсутствии оплаты по оспариваемым договорам. Указанные обстоятельства могут быть подтверждены или опровергнуты иными документами, однако, конкурсным управляющим меры по сбору иных доказательств не предприняты, документы, опровергающие факт оплаты по договорам, суду не представлены.

Кроме того, правила хранения бухгалтерской документации, предусмотренной действующим законодательством, и добросовестное поведение участников гражданского оборота предполагают хранение документов в течение 3-5 лет. Отсутствие у ответчиков на руках иных документов, подтверждающих оплату (расписки, квитанции к приходным кассовым ордерам) спустя более 6 лет после совершения сделки не свидетельствует об их отсутствии как таковых. Добросовестный приобретатель не обязан хранить все документы (в том числе с учетом того, что в договоре прописано осуществление оплаты) в течение неопределенного срока.

Таким образом, доводы конкурсного управляющего о притворности оспариваемых сделок (путем прикрытия указанных договоров договором дарения) также не доказаны.

В силу пункта 2 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации если каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать.

В  пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

При этом, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Лицо, имеющее намерение исполнить взятые на себя обязательства в соответствии с условиями взятых на себя обязательств, не должно своими умышленными действиями создавать ситуацию, которая может привести к ослаблению, либо полной утрате финансовой возможности исполнить принятые на себя обязательства.

Исходя из пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении прав, признается действующим добросовестно и разумно, пока не доказано иное. Таким образом, действуя добросовестно и разумно, стороны сделки должны были заключить сделку купли-продажи по рыночной цене, что отвечало бы интересам каждой из сторон оспариваемой сделки.

В соответствии с пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 60 от 30.07.2013) исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Такая сделка с имуществом должника может быть признана недействительной по общегражданским основаниям в случае наличия у сделки пороков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Вместе с тем принцип общего дозволения, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Свобода договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) не является безграничной и не исключает разумности и справедливости его условий.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При нарушении положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации оспариваемые сделки, в соответствии со статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными.

В обоснование своих доводов о злоупотреблении своими правами со стороны ответчиков, конкурсным управляющим в том числе заявлено, что вывод имущества привел к банкротству должника, в результате которого последний не смог оплачивать взятые на себя обязательства.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, на момент осуществления спорных сделок доказательств наличия иных обязательств, которые в результате иные обязательства не смогли быть исполнены и кредиторы по которым были включены в реестр требований кредиторов, не имеется. Все обязательства должника, включенные в реестр требований кредиторов, возникли после совершения спорных сделок.

Кроме того, основанием для вывода о наличии злоупотребления со стороны участников обязательств могло бы быть то обстоятельство, что при аналогичных обстоятельствах должником были бы заключены сделки с равнозначным имуществом по значительно более высокой цене. Однако все сделки совершены по равной цене, на равнозначных условиях для всех.

В связи с изложенным, довод о наличии злоупотребления правом с целью причинить вред кредиторам и должнику не доказан.

Таким образом, оснований для признания указанных сделок недействительными арбитражным судом не установлено.

Относительно договора купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:131, площадью 1020 кв.м, расположенного по адресу: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир д. Мужичкино, участок находится примерно в 0,3 км от ориентира по направлению на север. Почтовый адрес ориентира: Россия, Красноярский край. Емельяновский район, участок № 37 от 07 февраля 2011, заключенного между должником ООО «Агро-Возрождение» и Блиновым Андреем Валерьевичем, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Конкурсный управляющий в качестве довода для оспаривания сделки указывает на совершение сделки при неравноценном встречном предоставлении, что указывает на злоупотребление правом.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008  № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь ввиду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из материалов дела, в уставный капитал ООО «Агро-Возрождение» был внесен земельный участок с кадастровым номером 24:11:0010401:48, площадью 106000 кв.м., кадастровой стоимостью 39 766 960 рублей. Указанный земельный участок был размежеван на 82 отдельных земельных участка 13.07.2010.

07.02.2011 между Блиновым Андреем Валерьевичем и ООО «Агро-Возрождение» заключен договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым № 24:11:0010401:131, площадью 1020 кв.м, расположенного по адресу: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир д. Мужичкино, участок находится примерно в 0,3 км от ориентира по направлению на север. Почтовый адрес ориентира: Россия, Красноярский край. Емельяновский район, участок № 37.

Указанный договор заключен на основании решения участников общества от 07.02.2011, протокола от 07.11.2011.

Вместе с тем, указанные решение и протокол признаны недействительными в силу ничтожности на основании решения Арбитражного суда Красноярского края  от 21.08.2015 по делу №А33-2768/2015.

Из указанного решения следует, что решение общего собрания участников ООО «Агро-Возрождение» от 07.02.2011 с существенными нарушениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава общества, без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества (пункт 6 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Так, решением Арбитражного суда Красноярского края от 21.08.2015 по делу №А33-2768/2015 установлено, что Блинов Андрей Валерьевич не изъявлял свою волю на принятие решений указанных в протоколе общего собрания участников ООО  «Агро-Возрождение» от 07.02.2011, в принятии оспариваемых решений участия не принимал.

При этом, как следует из материалов дела (выписка из ЕГРЮЛ, уставные документы должника) Блинов А.В., на момент совершения спорной сделки являлся учредителем должника с долей в уставном капитале 72,59%.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

- руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве;

- лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

- лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Таким образом, Блинов А.В. по отношению к должнику является заинтересованным лицом, следовательно, должен был владеть информацией об отчуждении всего спорного имущества в нарушение положений статьи 46 Закона о банкротстве, ущемлении интересов кредиторов должника.

Вместе с тем, Блиновым А.В. совершена 1 сделка по покупке им земельного участка. Оснований расценивать указанную сделку как крупную в контексте всего вышесказанного у суда первой инстанции не имелось. Доказательств причинения вреда должнику путем заключения данного договора, приведения должника к неплатежеспособности в результате заключения данной сделки конкурсный управляющий не представил.

Как указано выше, конкурсным управляющим в материалы дела не представлены доказательства заниженной стоимости спорного имущества. Таким образом, основания полагать, что оспариваемой сделкой причинен вред правам кредиторов, а также то, что сделка была совершена с целью вывода имущества из конкурсной массы, отсутствуют.

Вместе с тем, в судебном заседании суда первой инстанции 02.03.2017, что нашло отражение и в определении по настоящему делу, Блинов А.В. суду пояснил, что документов, подтверждающих оплату совершенной им сделки по покупке земельного участка в свою пользу, не может представить, так как денег не вносил ни в кассу общества, ни на расчетный счет. На вопрос суда, по каким причинам денежные средства им не оплачивались по договору купли-продажи земельного участка от 07.02.2011, последний указал, что являлся директором должника, следовательно, вправе был оформить земельный участок в свою пользу по своему усмотрению.

Таким образом, на основании вышеизложенного, в данном случае, речь идет о неоплате Блиновым А.В. стоимости покупки земельного участка по договору купли-продажи от 07.02.2011, то есть неисполнении обязательства покупателем, но не о наличии признаков недействительности сделки.

Как следует из материалов дела ответчиками (Олениной С.В., Каганец С.А., Ляшенко Е.И., Зубрицким О.Н., Шестаковым В.Н., Сердюк С.В., Новоселовой К.С., Филатовой Н.Г.) также заявлено о пропуске сроков исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

На основании изложенного, учитывая, что конкурсный управляющий уточнил свои требования и просил признать оспариваемые сделки недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи со злоупотреблением, применению подлежит срок исковой давности, который составляет 3 года.

Как следует из материалов дела, спорные сделки заключены в период с 2009 по 2012 годы. Вместе с тем, конкурсный управляющий указывает, что ему стало известно о совершении спорных сделок 21.08.2015.

Определением от 02.06.2015 (резолютивная часть от 26.05.2015) заявление Федеральной налоговой службы  о признании  отсутствующего должника общества с ограниченной ответственностью «Агро-Возрождение» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура конкурсного производства отсутствующего должника. Конкурсным управляющим должника утвержден Голиков А.Ю.

Таким образом, конкурсный управляющий, действуя разумно и добросовестно, мог установить наличие оснований для оспаривания сделки с момента его утверждения в качестве конкурсного управляющего.

С заявлением об оспаривании указанных сделок конкурсный управляющий обратился 29.06.2016, что подтверждается отметкой канцелярии арбитражного суда на заявлении «получено через систему Мой арбитр» и листом информации о документе дела.

Таким образом, доводы ответчиков о пропуске заявителем срока исковой давности обосновано отклонены судом первой инстанции.

Заявителем также заявлено о применении последствий недействительности спорных сделок.

В связи с тем, что судом отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, не подлежат применению и последствия недействительности сделки.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, по существу дублируют доводы, приведенные в суде первой инстанции, направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Судом первой инстанции материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  расходы по оплате государственной пошлины  за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 27 июля 2017 года по делу №А33-8063/2015к5 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агро-Возрождение» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

 

Председательствующий

Ю.В. Хабибулина

Судьи:

И.Н. Бутина

 

В.В. Радзиховская