﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А27-24293/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2020 года

Постановление изготовлено в полном объёме 27 мая 2020 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Лаптева Н.В.,

судей                                                    Ишутиной О.В.,

Куклевой Е.А. –

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ануфриевой Натальи Александровны на определение Арбитражного суда Кемеровской областиот 07.11.2019 (судья Турлюк В.М.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2020 (судьи Зайцева О.О., Кудряшева Е.В., Усанина Н.А.) по делу № А27-24293/2018 о несостоятельности (банкротстве) Алексикова Дмитрия Викторовича (ИНН 422500149503; далее также – должник), принятые по заявлению финансового управляющего Салтыкова Дмитрия Евгеньевича к Ануфриевой Наталье Александровне (далее также – ответчик) о признании недействительной сделки должника и применении последствий её недействительности.

В судебном заседании приняла участие Ануфриева Н.А.

Суд установил:

в деле о банкротстве Алексикова Д.В. финансовый управляющийСалтыков Д.Е. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 18.08.2017 купли-продажи транспортного средства MERCEDES-BENZ ML 400 4 MATIC, 2014 года выпуска,с идентификационным номером (VIN) WDC1660561A371713 (далее – автомобиль), заключённого между должником и Ануфриевой Н.А., применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ответчика обязанности по возвращению в конкурсную массу рыночной цены автомобиля в размере 2 100 000 руб.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 07.11.2019 заявление финансового управляющего Салтыкова Д.Е. удовлетворено.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2020 определение арбитражного суда от 07.11.2019 оставлено без изменения.

Ануфриева Н.А. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся определение арбитражного суда и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе приведены доводы о том, что Ануфриева Н.А.не знала и не могла знать о неплатёжеспособности Алексикова Д.В. в момент заключения договора, о причинении данной сделкой вреда имущественным правам кредиторов; представила документы, подтверждающие исполнение оспариваемой сделки и наличие финансовой возможности; не являлась собственником спорного автомобиля, так как к моменту обращения финансового управляющего с данным заявлением автомобиль был продан третьему лицу.

По мнению Ануфриевой Н.А., имеются основания для отказав удовлетворении заявления финансового управляющего.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий возражал против доводов ответчика, согласился с выводами судово недействительности подозрительной сделки, просил оставить без изменения определение арбитражного суда от 07.11.2019 и постановление апелляционного суда от 17.01.2020, как соответствующие действующему законодательству.

Ануфриева Н.А. заявила ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с отсутствием у её представителя возможности участвовать в судебном заседании.

Ходатайство Ануфриевой Н.А. не подлежит удовлетворению в связис отсутствием оснований, предусмотренных статьёй 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отложения судебного разбирательства, в частности уважительных причин неявки представителя.

Иные лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседаниене явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствиена основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права,а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Углеводородное сырье» (далее – общество «Углеводородное сырье», поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «КузнецкАвтоТранс» (далее – общество «КузнецкАвтоТранс», покупатель) заключён договор поставки от 03.11.2016 № 03/11-2016 (далее – договор поставки), по условиям которого поставщик обязался поставить ГСМ (товар), а покупатель – принять и оплатить товар.

Во исполнение договора поставки общество «Углеводородное сырье» заключило с Алексиковым Д.В. (поручитель) договор поручительства от 30.05.2017 № 2/05/2017, по условиям которого поручитель принял на себя обязательства отвечать перед поставщиком за исполнение обществом «КузнецкАвтоТранс» всех обязательств по договору поставки от 03.11.2016 № 03/11-2016 в полном объёме.

В связи с ненадлежащим исполнением обществом «КузнецкАвтоТранс» обязательств по договору поставки, общество «Углеводородное сырье» 23.06.2017 обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании задолженности.

Решением арбитражного суда от 28.07.2017 по делу № А27-13901/2017с общества «КузнецкАвтоТранс» в пользу общества «Углеводородное сырье» взыскано 1 487 501 руб. основного долга по договору поставки, 266 438,27 руб. пени за период с 06.12.2016 по 19.06.2017, а также неустойка с 20.06.2017до момента фактического исполнения обязательства, 30 539 руб. судебных расходов.

Между Алексиковым Д.В. (продавец) и Ануфриевой Н.А. (покупатель) заключён договор купли-продажи транспортного средства от 18.08.2017 (далее – договор), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя автомобиль, а покупатель уплатить продавцу цену в размере 2 100 000 руб.; договор является актом приёма-передачи транспортного средства.

Ответчиком представлена копия расписки о передаче денежных средствза автомобиль. Оригинал расписки не представлен. Также не представлены документы, свидетельствующие о наличии финансовой возможности ответчика произвести оплату стоимости автомобиля.

Документы или сведения, подтверждающие наличие либо расходование денежных средств в размере 2 400 000 руб. после заключения договора купли-продажи автомобиля, Алексиков Д.В. не представил.

Общество «Углеводородное сырье» 14.09.2017 направило Алексикову Д.В. уведомление с требованием об исполнении поручителем обязательствпо договору поставки.

Решением Ленинского районного суда города Кемерово от 20.11.2017по делу № 2-1790/2017, с учётом апелляционного определения Кемеровского областного суда от 13.03.2018, с общества «КузнецкАвтоТранс»и Алексикова Д.В. в пользу общества «Углеводородное сырье» солидарно взыскано 1 346 043,77 руб. задолженности по договору поручительства,из которых: 962 501 руб. основного долга, 383 542,77 руб. пени; 14 932,22 руб. судебных расходов.

Между Ануфриевой Н.А. (продавец) и Васиным А.В. (покупатель) заключён договор купли-продажи транспортного средства от 11.05.2018,по условиям которого продавец передал в собственность покупателя автомобиль, а покупатель уплатил продавцу цену в размере 100 000 руб.

В договоре купли-продажи транспортного средства от 11.05.2018не приведены сведения о наличии у автомобиля каких-либо поврежденийили дефектов, которые бы могли повлиять на его цену.

Определением арбитражного суда от 02.11.2018 принято к производству заявление общества «Углеводородное сырье» и возбуждено производствопо делу о банкротстве Алексикова Д.В.

Решением арбитражного суда от 27.06.2019 Алексиков Д.В. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён Салтыков Д.Е.

Проведены мероприятия по формированию реестра требований кредиторов. В третью очередь реестра требований кредиторов включены требования двух кредиторов на общую сумму 4 818 186,74 руб.

Полагая, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, причинила ущерб имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с данным заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 19, 61.6, пункта 2 статьи 61.2, статьи 213.1, пунктов 2, 3 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пункта 1 статьи 167, статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) с учётом разъяснений, изложенных в пунктах 5 – 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума № 63), правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2017 № 309-ЭС17-1801,и исходил из того, что оспариваемая сделка совершена заинтересованным ответчиком с неплатёжеспособным должником без встречного предоставленияв подозрительный период, направлена на неправомерный вывод активовиз конкурсной массы должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Арбитражный суд сделал вывод о недействительности подозрительной сделки и применил соответствующие последствия её недействительностис учётом реализации автомобиля ответчиком третьему лицу.

Апелляционный суд согласился с выводом арбитражного суда.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной,если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявленияо признании должника банкротом или после принятия указанного заявленияи в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должникак моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается,что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособностиили недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причинённого имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требованийпо обязательствам должника за счёт его имущества.

В пункте 5 Постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;в результате совершённой сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно пункту 6 названного Постановления цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособностиили недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездноили в отношении заинтересованного лица.

Поскольку оспариваемая сделка совершена при наличии неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, чьи требования, впоследствии, включены в реестр требований кредиторов должника, в течение трёх летперед принятием судом заявления о банкротстве должника с заинтересованным лицом при неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки с причинением вреда имущественным правам кредиторовв виде уменьшения имущества должника, заявление финансового управляющего удовлетворено правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение активабез предоставления равноценного встречного предоставленияи аффилированность покупателя – в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, в связи с чем суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о наличии у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с пунктом 2статьи 61.2 Закона о банкротстве основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, устанавливается судом первой и апелляционной инстанций путём оценки представленных доказательств и доводов сторон.

Возложение обязанности по представлению доказательств действительности оспариваемой сделки на ответчика обоснованно спецификой дел о банкротстве.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из данного подхода следует, что заинтересованное лицо может представить минимально достаточные доказательства (prima facie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав.

Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016№ 309-ЭС15-13978 по делу № А07-3169/2014 также следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

Финансовый управляющий выразил обоснованные сомненияв равноценности встречного исполнения обязательств покупателем по спорной сделке.

При заинтересованности сторон сделки к ним должен быть применёнещё более строгий стандарт доказывания, чем к обычному участнику в делео банкротстве. Заинтересованное с должником лицо обязано исключить любые разумные сомнения в реальности оспариваемой сделки, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления ответчиками внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путём уменьшения имущества должника, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Кроме того, согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2018 № 302-ЭС17-17018, свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений.

Ответчик не смог исключить разумные сомнения финансового управляющего в реальности оспариваемой сделки, учитывая отсутствие соответствующих доказательств, в том числе об оплате стоимости спорного автомобиля должнику.

Фактические обстоятельства установлены судами первой и апелляционной инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихсяв деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы подателя кассационной жалобы выражают несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств и не свидетельствуюто нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 07.11.2019и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2020по делу № А27-24293/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобубез удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцевсо дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                            Н.В. Лаптев

 

Судьи                                                                         О.В. Ишутина

 

Е.А. Куклева