АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28     http://yaroslavl.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А82-12018/2020

г. Ярославль

30 ноября 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 19.11.2020.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "УК Переславль" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к  ФИО2, ФИО3

об истребовании документов

при участии:

от истца – ФИО4, директор

от ответчиков – не присутствовали

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "УК Переславль" обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2, ФИО3 об истребовании и передаче истцу штампов, материальных и иных ценностей должника, а также следующих оригиналов документов и информации в отношении ООО "УК Переславль":

1) учредительные документы;

2) свидетельство ИНН;

3) свидетельство ОГРН;

4) свидетельство о постановке на налоговый учет;

5) документы, содержащие сведения о составе органов управления ООО «УК Переславль», а также о лицах, имевших право давать обязательные указания либо имевших возможность иным образом определять его действия;

6) сведения об аффилированных лицах ООО «УК Переславль»;

7) документы, подтверждающие полномочия руководителя ООО «УК Переславль»;

8) протоколы и решения собраний органов управления ООО «УК Переславль»;

9) свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице;

10) лицензии и сертификаты, свидетельства о членстве в СРО;

11) сведения о принадлежащих ООО «УК Переславль» долях в уставных капиталах юридических лиц, перечень юридических лиц, где ООО «УК Переславль» является учредителем (участником);

12) перечень структурных подразделений, филиалов и представительств ООО «УК Переславль»;

13) выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, сроком давности не более 1 (одного) календарного месяца, но не ранее последнего изменения, отражаемого в реестре;

14) реквизиты расчетных и иных счетов, открытых ООО «УК Переславль» в кредитных организациях, с указанием реквизитов банковских карт, привязанных к счетам;

15) список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах; 16) приказы и распоряжения руководителя ООО «УК Переславль» за период, начиная с 01.04.2019 г. по настоящее время;

17) сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей, с приложением выданных доверенностей;

18) учетную политику и документы, утвердившие ее;

19) базу программы 1С или ее аналога на электронных носителях (жесткие диски, компьютеры и т.п.);

20) документы первичного бухгалтерского учета за период, начиная с 01.04.2019 г. по настоящее время;

21) бухгалтерскую отчетность (форма № 1,2) за период, начиная с 01.04.2019 г. по настоящее время;

22) отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период, начиная с 01.04.2019 г. по настоящее время;

23) налоговую отчетность за период, начиная с 01.04.2019 г. по настоящее время;

24) расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

25) расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

26) расшифровку финансовых вложений;

27) оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19,20, 26,41,44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91;

28) книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;

29) список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

30) список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

31) справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

32) сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми ООО «УК Переславль» несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;

33) сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

34) акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

35) отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности ООО «УК Переславль» за период, начиная с 01.04.2019 г. по настоящее время;

36) заключения профессиональных аудиторов за период, начиная с 01.04.2019 г. по настоящее время;

37) утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату;

38) сведения о сотрудниках, продолжающих работу на текущий момент;

39) заявления работников на увольнение;

40) приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д.), личные дела работников, трудовые договоры с работниками, табели учета рабочего времени, личные карточки работников, трудовые книжки, должностные инструкции работников, книга учета трудовых книжек, расчетные ведомости по начислению и удержанию из заработной платы, выходных пособий работников ООО «УК Переславль»; 41) документы и сведения по выдаче авансов подотчетным лицам, а также авансовые отчеты подотчетных лиц;

42) сведения о материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность с предоставлением соответствующих приказов;

43) гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период, начиная с 01.04.2019 г. по настоящее время;

44) все действующие на текущую дату сделки, по которым имеются обязательства по дальнейшему исполнению;

45) сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении ООО «УК Переславль» обязательств перед контрагентами;

46) сведения о наличии судебных споров с участием ООО «УК Переславль», решений судов, решений государственных органов в отношении ООО «УК Переславль» и его руководства;

47) список исполнительных производств, возбужденных в отношении ООО «УК Переславль», а также возбужденных по заявлению ООО «УК Переславль»;

48) полный перечень имущества ООО «УК Переславль», в том числе имущественных прав на текущую дату;

49) документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности ООО «УК Переславль» на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права ООО «УК Переславль» на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

50) сведения о наличии обременении имущества ООО «УК Переславль»;

51) сведения о наличии и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых до доведения его до готовой продукции; о размере запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса;

52) сведения о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства, размера средств, необходимого для завершения строительных работ;

53) сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за период, начиная с 01.04.2019 г. по настоящее время;

54) заключения об оценке имущества ООО «УК Переславль»;

55) сведения о наличии имущества, хранение которого предусматривает соблюдение определенных условий;

56) сведения о мерах, предпринятых для обеспечения сохранности имущества ООО «УК Переславль», включая сведения о порядке и режиме осуществления охраны имущества ООО «УК Переславль»;

57) сведения о лицах, осуществляющих охрану принадлежащего ООО «УК Переславль» имущества с приложением копий договоров, заключенных с указанными лицами;

58) сведения о договорах, заключенных с ресурсоснабжающими организациями, сведения о наличии задолженности по указанным договорам;

59) иные документы, содержащие сведения об имуществе ООО «УК Переславль», в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность ООО «УК Переславль» за период, начиная с 01.04.2019 г. по настоящее время.

В судебном заседании истец в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от иска к ФИО3, уточнил список истребуемых документов, исключив из списка следующие позиции: материальные и иные ценности; документы, содержащие сведения о составе органов управления ООО «УК Переславль», а также о лицах, имевших право давать обязательные указания либо имевших возможность иным образом определять его действия; документы, подтверждающие полномочия руководителя ООО «УК Переславль»; сертификаты, свидетельства о членстве в СРО; перечень структурных подразделений, филиалов и представительств ООО «УК Переславль»; выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, сроком давности не более 1 (одного) календарного месяца, но не ранее последнего изменения, отражаемого в реестре; список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах; заключения профессиональных аудиторов за период, начиная с 01.04.2019 по настоящее время; сведения о сотрудниках, продолжающих работу на текущий момент; заявления работников на увольнение; сведения о материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность с предоставлением соответствующих приказов; все действующие на текущую дату сделки, по которым имеются обязательства по дальнейшему исполнению; сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении ООО «УК Переславль» обязательств перед контрагентами; сведения о наличии судебных споров с участием ООО «УК Переславль», решений судов, решений государственных органов в отношении ООО «УК Переславль» и его руководства; список исполнительных производств, возбужденных в отношении ООО «УК Переславль», а также возбужденных по заявлению ООО «УК Переславль»; сведения о наличии обременении имущества ООО «УК Переславль»; сведения о наличии и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых до доведения его до готовой продукции; о размере запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса; сведения о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства, размера средств, необходимого для завершения строительных работ; сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за период, начиная с 01.04.2019 по настоящее время; заключения об оценке имущества ООО «УК Переславль»;  сведения о наличии имущества, хранение которого предусматривает соблюдение определенных условий; сведения о мерах, предпринятых для обеспечения сохранности имущества ООО «УК Переславль», включая сведения о порядке и режиме осуществления охраны имущества ООО «УК Переславль»; сведения о лицах, осуществляющих охрану принадлежащего ООО «УК Переславль» имущества с приложением копий договоров, заключенных с указанными лицами; сведения о договорах, заключенных с ресурсоснабжающими организациями, сведения о наличии задолженности по указанным договорам; иные документы, содержащие сведения об имуществе ООО «УК Переславль», в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность ООО «УК Переславль» за период, начиная с 01.04.2019 по настоящее время. Уточнение иска принято судом.

Ответчики в судебное заседание не явились. Определения суда, направленные по месту жительства ответчиков, возвращены органом связи неврученными.

Ответчик 1 (ФИО2) отношения к иску не выразил.

Ответчик 2 (ФИО3) представил отзыв на иск от 16.01.2020, требования отклонил. Пояснил, что исполнял обязанности генерального директора в период с 05.06.2020 по 10.07.2020. Документы общества ФИО2 ФИО3 не передавал. Ответчик 2 передал ФИО4 бухгалтерские и финансовые данные в электронном виде, на электронном носителе и программы 1С- бухгалтерия и 1С-кадры. Остальные бухгалтерские и финансовые документы хранятся в кабинете бухгалтерии. Какого-либо имущества и материальных ценностей на балансе организации не имеется.

В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия ответчиков.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, суд установил следующее.

ООО «УК Переславль» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.04.2019. Единственным участников общества является ФИО5 (100% доли в уставном капитале общества). Единоличным исполнительным органом общества является ФИО4 (дата внесения записи в ЕГРЮЛ 29.06.2020).

ФИО2 являлся директором общества в период с 26.03.2019 по 02.06.2020. Решением единственного участника ООО «УК Переславль» от 15.06.2020 полномочия ФИО2 прекращены с 03.06.2020, на должность генерального директора назначен ФИО4

22.07.2020 генеральный директор ООО «УК Переславль» ФИО4 направил письма бывшему генеральному директору общества ФИО2 и бывшему исполняющему обязанности генерального директора ФИО3 с требованием о предоставлении бухгалтерской и иной документации ООО «УК Переславль», а также печатей, штампов, материальных и иных ценностей. Требование осталось без ответа, что и послужило основанием для общения истца в суд с иском об истребовании документов. Исковые требования основаны на положениях ст.14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.

Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об ООО) определен перечень документов, которые общество обязано хранить.

В силу пункта 4 статьи 32 и статьи 40 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

Как следует из пунктов 3 - 4 статьи 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете» экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Исходя из пункта 1 статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из указанных выше норм следует, что в обязанности ответчика 1, исполнявшего ранее полномочия единоличного исполнительного органа, входило обеспечение сохранности документов общества, в связи с чем ответчик 1 обязан передать истцу документацию, необходимую для осуществления деятельности общества.

В то же время, истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества, а также то, что после прекращения полномочий ФИО2 как генерального директора общества истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик возражений по заявленным исковым требованиям в суд не представил, не заявил об отсутствии у него документов общества.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд признает исковые требования обоснованными, подлежащими удовлетворению с учетом уточнения.

Отказ истца от требований к ФИО3 не противоречит закону, не нарушает прав и законных интересов третьих лиц, принимается судом. Производство по делу в данной части подлежит прекращению.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца на уплату государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчика 1.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Принять отказ истца от иска к  ФИО3, производство по делу в данной части прекратить.

Исковые требования к ФИО2 удовлетворить.

Обязать ФИО2 передать обществу с ограниченной ответственностью "УК Переславль" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) печати, штампы общества с ограниченной ответственностью "УК Переславль" и следующие документы:

1) учредительные документы;

2) свидетельство ИНН;

3) свидетельство ОГРН;

4) свидетельство о постановке на налоговый учет;

5) сведения об аффилированных лицах ООО «УК Переславль»;

6) протоколы и решения собраний органов управления ООО «УК Переславль»;

7) свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице;

8) лицензии на право управления многоквартирными домами;

      9)сведения о принадлежащих ООО «УК Переславль» долях в уставных капиталах юридических лиц, перечень юридических лиц, где ООО «УК Переславль» является учредителем (участником);

10)             реквизиты расчетных и иных счетов, открытых ООО «УК Переславль» в кредитных организациях с указанием реквизитов банковских карт, привязанных к счетам;

            11) приказы и распоряжения руководителя ООО «УК Переславль» за период с 01.04.2019 г. по настоящее время;

12)             сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей, с приложением выданных доверенностей;

13)  учетная политика и документы, утвердившие ее;

14)             база программы 1С или ее аналога на электронных носителях (жесткие диски);

15)   документы первичного бухгалтерского учета за период с 01.04.2019 г. по настоящее время;

16)  бухгалтерская отчетность (форма № 1,2) за период с 01.04.2019 г. по настоящее время;

17) отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период с 01.04.2019 г. по настоящее время;

18) налоговая отчетность за период с 01.04.2019 г. по настоящее время;

19) расшифровка расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

20) расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

21) расшифровку финансовых вложений;

22) оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19,20, 26,41,44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91;

23) книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;

24) список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

25) список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

26) справка о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами;

27) сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми ООО «УК Переславль» несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;

28) сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

29) акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

30) отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности ООО «УК Переславль» за период с 01.04.2019 по настоящее время;

31) утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на дату прекращения полномочий;

32) приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д.), личные дела работников, трудовые договоры с работниками, табели учета рабочего времени, личные карточки работников, трудовые книжки, должностные инструкции работников, книга учета трудовых книжек, расчетные ведомости по начислению и удержанию из заработной платы, выходных пособий работников ООО «УК Переславль»;

33) документы и сведения по выдаче авансов подотчетным лицам, а также авансовые отчеты подотчетных лиц;

34) гражданско-правовые сделки (договоры), заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 01.04.2019 г. по настоящее время;

35) полный перечень имущества ООО «УК Переславль», в том числе имущественных прав на текущую дату;

36) документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности ООО «УК Переславль» на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права ООО «УК Переславль» на принадлежащее ему имущество и имущественные права.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета          6 000 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

Каширина Н.В.