Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-221505/22-23-1540

13 апреля 2023 года

город Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 13 апреля 2023 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

судьи Гамулина А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Манджиевым А.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Сколково инфраструктура»

к ООО «Роса»

о признании договора № 50104/05-05004/113-2018 от 12.10.2018 прекратившимся, обязании возвратить освобожденные от имущества ответчика и третьих лиц объекты незавершенного строительства, движимое имущество, переданное по акту от 14.02.2019, проектную, исполнительную и рабочую документацию,

по встречному иску ООО «Роса»

к ООО «Сколково инфраструктура»

о признании оформленного уведомлением исх. От 29.08.2022 № 2651-ИП отказа от договора купли-продажи объектов незавершенного строительства № 50104/05-05004/113-2018 от 12.10.2018 недействительным,

при участии:

от истца – Никитин А.В. (доверенность от 08.06.2022г.), Фимиогли Е.С. (доверенность от 24.10.2022г.);

от ответчика – Антонова А.В. (доверенность от 03.02.2022г.),

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Сколково инфраструктура» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Роса» (далее – ответчик) о признании договора № 50104/05-05004/113-2018 от 12.10.2018 прекратившимся, обязании возвратить освобожденные от имущества ответчика и третьих лиц объекты незавершенного строительства, движимое имущество, переданное по акту от 14.02.2019, проектную, исполнительную и рабочую документацию.

К совместному рассмотрению с первоначально заявленными требованиями принято встречное исковое заявление ООО «Роса» к ООО «Сколково инфраструктура» о признании оформленного уведомлением исх. От 29.08.2022 № 2651-ИП отказа от договора купли-продажи объектов незавершенного строительства № 50104/05-05004/113-2018 от 12.10.2018 недействительным.

Представитель истца поддержал заявленные требования по доводам искового заявления и возражений по доводам отзыва, против удовлетворения встречного иска возражал.

Представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований возражал по доводам отзыва, поддержал встречные исковые требования.

Заслушав доводы представителей сторон, исследовав материалы дела, и оценив в совокупности представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор № 50104/05-05004/113-2018 от 12.10.2018, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя на определенных договором условиях, а покупатель принять в установленном договором порядке и уплатить определенную договором цену имущество и документацию, определенные в п. 1.1.1 договора.

Согласно пункту 4.1 договора имущества составляет 508 838 983,05 руб., не включая НДС.

В соответствии с п. 4.2 договора, сумма НДС дополнительно предъявляется продавцом покупателю по ставке, действующей в соответствии с требованиями НК РФ.

Согласно п. 4.3 договора, покупатель уплачивает продавцу цену договора в порядке, определенном в графике платежей (приложение № 1 к договору).

Объекты и предусмотренная договором документация переданы по акту от 14.02.2019, имущество, поименованное в приложении № 3 к договору, передано по акту от 14.02.2019, документация, указанная в приложениях №№ 4, 5 и 5.1 к договору, передана по акту от 14.02.2019.

Переход права собственности на основании указанного договора зарегистрирован 20.03.2019, что подтверждается отметками регистрирующего органа на договоре.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2022 по делу № А40-260481/21-135-1963 установлено наличие задолженности в размере 61 060 677,97 руб.

Согласно п. 1 ст. 450.1 ГК РФ, предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с п. 2 ст. 489 ГК РФ, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Пунктом 8.4.1 договора продавцу предоставлено право одностороннего внесудебного отказа от договора, что влечете прекращение договора со дня доставки покупателю такого уведомления, в случае нарушения срока оплаты покупателем любого предусмотренного договором платежа более чем на один месяц.

Уведомлением, исх. № 2651-ИП от 29.08.2022, истец отказался от исполнения договора в соответствии с п. 2 ст. 489 ГК РФ, п. 8.4.1 договора в связи с нарушением сроков внесения третьего (до 02.04.2021) и четвертого (до 02.04.2022) платежей сроком более чем на один месяц.

Указанное уведомление получено ответчиком 09.09.2022, что подтверждается сведениями с официального сайта Почты России.

Письмом, исх. № 09-09/22 от 16.09.2022, ответчик просил перенести дату возврата на 03.10.2022.

Согласно актам от 03.10.2022, представитель ответчика заявил об отсутствии у него полномочий и отказался от подписания актов возврата.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 2 ст. 154 ГК РФ, односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае, если при заключении договора допущено злоупотребление правом, такая сделка может быть признана недействительной на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

Аналогичная правовая позиция изложена и в ответе на вопрос № 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015.

В п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» также разъяснено, что если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком исполнены обязательства по уплате первого платежа в сумме 69 847 621,26 руб. и второго платежа в размере 52 273 734,68 руб., с учетом НДС 20 %, что в сумме составляет 122 121 355,94 руб. и не превышает 50 % цены имущества с НДС, составляющей 610 606 779,66 руб.

Установленные вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Москвы по делам №№ А40-260481/21, А40-126835/22 факты ненадлежащего исполнения обязанности ответчика по внесению 3 и 4 платежей в отсутствие доказательств их внесения не имеют правового значения в целях определения размера фактически перечисленных в счет стоимости имущества денежных средств. Доказательств исполнения судебных актов, принятых по результатам рассмотрения указанных дел, ответчиком в материалы дела не представлено.

Кроме того, и с учетом 3 и 4 платежей размер платежей не будет превышать 50 % стоимости имущества.

Действия истца по взысканию задолженности и отказа от договора в связи с неполучением исполнения являются последовательными, и не свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны истца.

Доводы отзыва со ссылкой на п. 6 договора «Форс-Мажор» не могут быть приняты судом во внимание, поскольку при рассмотрении дела № А40-260481/21 установлено обстоятельств непреодолимой силы для ответчика в период допущенной просрочки внесения указанных истцом платежей.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ представленные доказательства суд не находит встречные исковые требования подлежащими удовлетворению в соответствии со ст.ст. 1, 10, 153, 154, 166, 167, 168, 309, 310, 450.1, 489 ГК РФ.

В пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» также разъяснено, что в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», лицо, право которого нарушено, может прибегнуть к его самозащите, соответствующей способу и характеру нарушения (статья 14 ГК РФ). Возможность самозащиты не исключает права такого лица воспользоваться иными способами защиты, предусмотренными статьей 12 ГК РФ, в том числе в судебном порядке.

В пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» также разъяснено, что при наличии спора относительно установления обстоятельств одностороннего внесудебного отказа от договора, сторона, заявившая об отказе от исполнения договора, вправе обратиться в суд с иском к другой стороне о признании договора прекратившимся. Решение суда об удовлетворении указанного иска служит основанием для внесения регистрирующим органом соответствующей записи в реестр.

Поскольку судом установлен факт правомерного одностороннего внесудебного отказа истца от исполнения договора, и договор купли-продажи расторгнут, заявленные требования, в соответствии со ст.ст. 11, 12, 309, 310, 450.1, 489 ГК РФ, о признании договора прекратившимся подлежат удовлетворению.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», при разрешении споров, связанных с расторжением договоров продажи недвижимости, по которым осуществлена государственная регистрация перехода к покупателям права собственности, судам необходимо учитывать следующее.

Если покупатель недвижимости зарегистрировал переход права собственности, однако не произвел оплаты имущества, продавец на основании п. 3 ст. 486 ГК РФ вправе требовать оплаты по договору и уплаты процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

Регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 ГК РФ.

В силу п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно ст. 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ.

Судебный акт о возврате недвижимого имущества продавцу является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности покупателя и государственной регистрации права собственности на этот объект недвижимости продавца.

Поскольку договор купли-продажи расторгнут, признан судом прекратившимся, требования о возврате объектов недвижимости, движимого имущества и документации, полученных ответчиком по договору купли-продажи, в соответствии со ст.ст. 309, 310, 453, 1102, 1103, 1104 ГК РФ, подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ: по первоначальному иску относятся на ответчика, по встречному иску относятся на ответчика, поскольку в удовлетворении встречного иска отказано.

На основании изложенного, ст.ст. . 1, 10, 11, 12, 153, 154, 166, 167, 168, 309, 310, 450.1, 453, 489, 1102, 1103, 1104 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 64, 65, 69, 71, 75, 110, 167-171, 174, 176, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Первоначально заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

Признать договор № 50104/05-05004/113-2018 от 12.10.2018 прекратившимся.

Обязать ООО «Роса» (ОГРН 1177746918810, 115191, г. Москва, Духовской пер., д. 17, стр. 15, эт. 2, ком. 11, оф. 6) вернуть ООО «Сколково инфраструктура» (ОГРН 1107746949793, 121205, г. Москва, ул. Луговая (Сколково инновационного центра), д. 4, корп. 2) освобожденные от имущества и третьих лиц объекты незавершенного строительства:

- апарт-отель в составе объекта «Преподавательский квартал (комплекс зданий с апарт-отелем и профессорским клубом. Центральная зона Z1», расположенный по адресу: г. Москва, территория инновационного центра «Сколково», Большой бульвар, д. 47, корп. 1, кадастровый номер 77:15:0020321:501;

- профессорский клуб в составе объекта Преподавательский квартал (комплекс зданий с апарт-отелем и профессорским клубом. Центральная зона Z1», расположенный по адресу: г. Москва, территория инновационного центра «Сколково», Большой бульвар, д. 47, корп. 2, кадастровый номер 77:15:0020321:502;

- движимое имущество, поименованное в приложении № 3 к договору и в акте приема-передачи от 14.02.2019;

- проектную документацию в составе, определенном в приложении № 4 к договору и в акте приема-передачи от 14.02.2019;

- исполнительную и рабочую документацию, в составе, определенном в приложениях № 5, № 5.1 к договору и акте приема-передачи от 14.02.2019.

В удовлетворении встречного иска отказать в полном объеме.

Взыскать с ООО «Роса» (ОГРН 1177746918810, 115191, г. Москва, Духовской пер., д. 17, стр. 15, эт. 2, ком. 11, оф. 6) в пользу ООО «Сколково инфраструктура» (ОГРН 1107746949793, 121205, г. Москва, ул. Луговая (Сколково инновационного центра), д. 4, корп. 2) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 12 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                  А.А. Гамулин