Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-15999/2020

г. Хабаровск

29 января 2021 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 26.01.2021.

 

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи С.Ю. Дацука, 

 

при ведении протокола судебного заседания

секретарем ФИО1, 

 

рассмотрел в заседании суда дело

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Терек» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 364020, 

<

...>, лит. В, оф. 301)

 

к акционерному обществу «РФП Лесозаготовка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680000, 

<

...>)

 

о взыскании 1 134 631 руб.,

 

третье лицо: ООО ТК «Амур»

 

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика – ФИО2, представитель, доверенность б/н от 16.01.2020,

от третьего лица – не явился, извещен надлежащим образом. 

 

Общество с ограниченной ответственностью «Терек» (далее – ООО «Терек») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к акционерному обществу «РФП Лесозаготовка» (далее – АО «РФП Лесозаготовка») с иском о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 134 631 руб., начисленных за период 10.01.2017-17.06.2019 в связи с несвоевременным исполнением ответчиком обязательств по договорам оказания услуг №№ ЮК-354/2015 от 31.12.2015, ЮК-353/2015 от 31.12.2015. Право требования взыскания соответствующих процентов приобретено истцом в рамках договора цессии от 24.09.2020, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Амур» (далее – ООО ТК «Амур»).

 

Исковые требования обоснованы уклонением ответчика об исполнения принятых обязательств, мотивированы положениями статьи 395, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечено ООО ТК «Амур».

 

В отзыве на иск и дополнениях ООО «РФП Лесозаготовка» заявленные требования признало, просило оставить их без удовлетворения.

 

Третье лицо отзыв на иск не представило. 

 

В рамках судебного заседания ответчик поддержал доводы отзыва и дополнений. 

 

Истец, третье лицо явку представителей не обеспечили.

 

Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, в порядке статьи 156 АПК РФ. 

 

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителя ответчика, арбитражный суд 

 

У С Т А Н О В И Л:

31.12.2015 между ООО ТК «Амур» (исполнитель) и АО «РФП Лесозаготовка» (заказчик) заключены договоры оказания услуг №№ ЮК-354/2015, ЮК-353/2015, по условиям которых исполнитель принял обязательство произвести ремонтное профилирование лесовозной дороги, осуществить вывоз лесопродукции по согласованным маршрутам.   

 

В порядке реализации достигнутых договоренностей ООО ТК «Амур» оказало ответчику соответствующий объем услуг.

 

Между тем, оплата таковых произведена с нарушением установленных №№ ЮК-354/2015, ЮК-353/2015 сроков.

 

ООО ТК «Амур» заказчику произведено начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ. 

 

24.09.2020 между ООО ТК «Амур» (цедент) и ООО «Терек» (цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого цессионарий приобрел право требования взыскания образовавшейся суммы процентов в совокупном размере 1 134 631 руб., в том числе 909 913 руб. – по договору          № ЮК-353/2015, 224 718 руб.- по договору № ЮК-354/2015.  

 

Уведомлением от 25.09.2020 АО «РФП Лесозаготовка» поставлено в известность о состоявшейся уступке права требования в пользу ООО «Терек», ответчик проинформирован о наличии долга.

 

Между тем, несмотря на предпринятые меры, направленные на досудебное урегулирование спора, действий по ликвидации задолженности в установленный срок ответчиком не совершено.

 

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Терек» в арбитражный суд с настоящим иском. 

 

Исследовав фактические обстоятельства спора и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований. 

 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок. 

 

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

 

Оценив существо возникшего между сторонами спорного правоотношения, суд приходит к выводу о том, что оно сочетает в себе элементы различных гражданско-правовых конструкций, входит в сферу нормативного регулирования параграфа 1 главы 24, параграфа 3 главы 30, главы 39 ГК РФ.  

 

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

 

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

 

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

 

В соответствии с пунктом 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

 

Статьей 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Право на получение неденежного исполнения может быть уступлено без согласия должника, если уступка не делает исполнение его обязательства значительно более обременительным для него.

 

Согласно статье 389 ГК РФ  уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

 

Совокупность представленных в материалы дела письменных доказательств (договоры  №№ ЮК-354/2015, ЮК-353/2015 от 31.12.2015, акты) подтверждает факт оказания ООО ТК «Амур» (правопредшественник ООО «Терек») услуг в пользу АО «РФП Лесозаготовка» по производству ремонтного профилирования лесовозной дороги, вывозу лесопродукции по согласованным маршрутам, а также факт отступления заказчика от сроков оплаты, повлекшего начисление процентов по статье 395 ГК РФ.

 

Возникшее обязательство носит денежный характер и по своему содержанию не предполагает существенного значения для должника личности кредитора. Входящее в состав обязательства требование не относится к числу тех, уступка которых в силу закона предполагает  согласие должника. 

 

 При таких обстоятельствах право требования взыскания спорной денежной суммы могло выступать объектом цессии. 

 

Вместе с тем суд констатирует наличие безусловных препятствий для удовлетворения иска. 

 

Договор уступки прав требования заключен 24.09.2020 и подписан со стороны ООО ТК «Амур» (цедент) генеральным директором                                   ФИО3.

 

Определением от 03.08.2020 возбуждено дело № А73-11687/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО ТК «Амур».

 

Решением от 03.09.2020 (резолютивная часть от 27.08.2020) ООО ТК «Амур» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (член Ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих»). 

 

По результатам проведения конкурсного производства, имущества, за счет которого возможно погашение требований кредиторов, не установлено, при этом все необходимые мероприятия в процедуре конкурсного производства завершены, сделки, целесообразные к оспариванию в судебном порядке, не выявлены.

 

Определением от 16.12.2020 конкурсное производство по делу №А73-11687/2020 в отношении ООО ТК «Амур» завершено.  

 

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) конкурсное производство это процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

 

Пунктом 1 статьи 126 Закона о банкротстве установлено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника -унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника). С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника -унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Законом, в частности конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Законом (пункты 1, 3 статьи 129 Закона о банкротстве). 

 

Пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве предусмотрено, что все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 51                                по смыслу пункта 2 статьи 126 и абзаца второго пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве с открытием конкурсного производства должник не вправе распоряжаться имуществом, составляющим конкурсную массу. 

 

Исходя из вышеизложенного, после признания должника банкротом и открытия в отношении него процедуры конкурсного производства, право распоряжаться имуществом должника принадлежит только конкурсному управляющему; при этом распоряжение имуществом должника осуществляется в порядке, установленном Законом о банкротстве.

 

Это обусловлено тем, что задачей конкурсного управляющего в процедуре конкурсного производства является формирование конкурсной массы должника в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов должника.

 

По общему правилу само по себе совершение должником (прежним руководителем) сделки после признания его несостоятельным (банкротом) указывает о том, что спорная сделка совершена должником в нарушение положений статей 126, 129 Закона о банкротстве.

 

На основании положений части 1 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180 ГК РФ).

 

В рассматриваемом случае договор цессии, на котором основаны исковые требования, заключен 24.09.2020, то есть с нарушением требований статьи 126 Закона о банкротстве.

 

В материалах дела отсутствуют подтверждения того, что заключению договора цессии от 24.09.2020 предшествовали установленные Законом о банкротстве мероприятия по ее одобрению, а равно – что лицо, выступавшее от имени ООО ТК «Амур» при заключении договора от 24.09.2020, действовало по поручению конкурсного управляющего.    

 

Истцом также не доказан факт встречного предоставления за уступаемое право в порядке пункта 4 договора от 24.09.2020. 

 

Совокупность приведенных данных указывает не наличие у договора от 24.09.2020 бесспорных признаков ничтожной сделки (статьи 168, 174.1 ГК РФ). 

 

При изложенных обстоятельствах законных оснований для возложения на ответчика каких-либо имущественных обязанностей, базирующихся на договоренностях, поименованных в соглашении от 24.09.2020, не имеется. 

 

26.01.2021 в материалы дела представлены дополнительные пояснения ООО «Терек», согласно которым в дате договора уступки права допущена техническая ошибка, фактически спорная сделка была заключена 24.08.2020. Истцом также представлен экземпляр договора цессии аналогичного ранее представленному содержания, но датированный 24.08.2020.

 

К данным пояснениям и дополнительно представленным документам суд относится критически. 

 

В силу частей 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

 

В рассматриваемом случае суд отмечает, что дополнительно представленный экземпляр договора цессии, датированный 24.08.2020, содержит заметные, существенные отличия от первоначально представленного соглашения от 24.09.2020, в части механизма учинении подписей представителей контрагентов, локализации и взаимного пространственного размещения печатей обществ.    

 

Данные отличия носят явный, очевидный характер, в связи с чем их наличие констатируется судом без проведения специальных исследований в порядке статьи 82 АПК РФ. 

 

Наличие данных отличий порождает существенные и неустранимые сомнения в составлении соглашения 24.08.2020.

 

Суд учитывает, что, как на этапе досудебного урегулирования спора (при направлении уведомления от 25.09.2020 о переходе права), так и в рамках подготовки дела к судебному разбирательству (вплоть до момента рассмотрения дела по существу), истец последовательно исходил из того, что соглашение между цедентом и цессионарием было заключено 24.09.2020. 

 

Суд также не может оставить без внимания, что действия по представлению в суд экземпляра договора цессии, датированного 24.08.2020, были предприняты истцом непосредственно в день судебного слушания (26.01.2021), и только после того, как обстоятельства заключения сделки в соответствующую дату были поставлены на обсуждение участников процесса по инициативе суда.  

 

Фактически данные действия истца предприняты с единственной целью – преодолеть, в результате указания иной даты соглашения, действие норм Закона о банкротстве и общих положений гражданского законодательства о ничтожности сделок.

Суд считает возможным и необходимым отметить, что такие процессуальные действия инициатора судебного разбирательства не имеют правового оправдания и обладают признаками поведения, отраженными в статье 161 АПК РФ. 

 

Частью 1 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

 

С учетом результата разбирательства, судебные расходы обращаются на истца. 

 

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В иске отказать. 

 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

 

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                                                                   С.Ю. Дацук