328/2023-51379(1) 

 

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,  

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-32459/2022

г. Саратов

13 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2023 года 

Полный текст постановления изготовлен 13 ноября 2023 года  

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Н. В. Савенковой, судей А. Ю. Самохваловой, В. Б. Шалкина при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1 при участии в судебном заседании: 

представителя общества с ограниченной ответственностью «ЭкономЛизинг», ФИО2, по доверенности от 20.10.2022,  

представителя публичного акционерного общества «Т Плюс», ФИО3, по доверенности от 06.05.2022,  

представителя ООО «ЭкономЛизинг», действующей по доверенности  представителя ПАО «Т Плюс», действующей по доверенности  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «ЭкономЛизинг»  

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 сентября 2023 года по делу  № А57-32459/2022, 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЭкономЛизинг» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>)  

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоФинСтрой» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО4, к  публичному акционерному обществу «Т Плюс» с лице филиала «Саратовский» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>)  

о взыскании задолженности по договору подряда, неосновательного обогащения, убытков,  

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной  ответственностью «ЭкономЛизинг» (далее по тексту ООО «ЭкономЛизинг», истец) с  исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоФинСтрой» в  лице конкурсного управляющего Анисимовой А. Л., (далее по тексту ООО  «ЭнергоФинСтрой», ответчик), к Публичному акционерному обществу «Т Плюс» (далее  по тексту ПАО «Т Плюс», ответчик) о признании договора подряда на выполнение  строительно-монтажных работ от 13.10.2020 в части передачи блочно-модульной  котельной ТКУ1,12 МВт в микрорайоне ОПХ Саратовское (Заводской район) и котельной  ТКУ-2,72 МВт в д. Калашниково Саратовского района в собственность ПАО «Т Плюс»  недействительным; применении последствий недействительности сделки в виде возврата  ООО «ЭнергоФинСтрой» блочно-модульной котельной ТКУ-1,12 МВт в микрорайоне  ОПХ Саратовское (Заводской район) и котельной ТКУ-2,72 МВт в д. Калашниково  Саратовского района.  

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18 сентября 2023 года по  делу № А57-32459/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ЭкономЛизинг» обратилось в  Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой  просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное, принятое в результате  неверного применения норм материального права, и принять по делу новый судебный акт,  которым удовлетворить исковые требования.  

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что выводы суда об  отказе в удовлетворении исковых требований противоречат фактическим обстоятельствам  дела и представленным доказательствам, т.к. материалами дела подтверждено, что со  стороны ООО «ЭнергоФинСтрой» имел место обман в виде умолчания при заключении  договора подряда с ПАО «Т Плюс» о том, что блочно-модульные котельные не  принадлежат ООО «ЭнергоФинСтрой»; подтверждается умысел ввести в заблуждение  ПАО «Т Плюс» и получить от него денежное вознаграждение за передачу чужого  имущества и причинная связь между обманом и заключением договора подряда. Условие  о праве собственности на блочно-модульные котельные для ПАО «Т Плюс» является  существенным, тем более что они имеется в договоре подряда – котельные должны быть  без обременения.  

Также апеллянт не согласен с выводами суда о пропуске срока исковой давности, так  как о факте обмана ООО «ЭкономЛизинг» стало известно в конце июля 2022 года из  обвинительного заключения.  

Кроме того, суд нарушил нормы п. 1 ст. 168 АПК РФ в части оценки  представленных доказательств и доводов, приведенных истцом. Предоставленный истцом  в суд пакет документов остался неоцененным судом.  

В порядке статьи 262 АПК РФ от ПАО «Т Плюс» поступил письменный отзыв на  апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.  

Представитель ООО «ЭкономЛизинг» в судебном заседании поддержала доводы  апелляционной жалобы, просила решение суда отменить, апелляционную жалобу  удовлетворить.  

Представитель ПАО «Т Плюс» изложила свою позицию по делу, просила решение  суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, надлежащим  образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления  определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей  186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его  размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».  

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом  апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258,  266-271 АПК РФ.  

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно  рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным  доказательствам.  

Решение суда является законным в том случае, когда оно принято при точном  соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами  материального права (пункт 10 раздела «Разрешение споров, связанных с защитой права  собственности и других вещных прав». Судебная коллегия по гражданским делам. Обзор  судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденный  Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 4 марта 2015 года № 1 (2015)).  

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе,  исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт  не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО  «ЭнергоФинСтрой» (Подрядчик) и ПАО «Т Плюс» (Заказчик) 13.10.2020 заключили  договор подряда на выполнение строительно-монтажных работ № 7700- FA050\02- 011\0279-2020 (далее-договор подряда), согласно которому Подрядчик обязуется своим  иждивением и в установленные сроки выполнить комплекс работ по строительству  блочно-модульных котельных в Заводском районе г. Саратова для обеспечения  теплоснабжением малоэтажных многоквартирных домов и сдать работы.  

Согласно Акту приемки законченного строительством объекта от 18.05.2021 во  исполнение договора подряда Подрядчик передал Заказчику блочно-модульную  котельную ТКУ-1,12 МВт в микрорайоне ОПХ Саратовское (Заводской район) и  котельную ТКУ-2,72 МВт в д. Калашникове Саратовского района в собственность  Заказчика.  

Договор подряда предписывал Подрядчику (ООО «ЭнергоФинСтрой») при закупке  оборудования и материалов по конкурсу согласовывать с заказчиком (ПАО «Т Плюс»)  заводы-изготовители, у которых закупается оборудование.  

Однако ПАО «Т Плюс» такое согласование у ООО «ЭнергоФинСтрой» не  потребовало и не выяснило обстоятельства передачи котельных ООО «ЭЛЬТОН» к ООО  «ЭнергоФинСтрой».  

Блочно-модульная котельная ТКУ-1,12 МВт в микрорайоне ОПХ Саратовское  (Заводской район) и котельная ТКУ-2,72 МВт в д. Калашниково Саратовского района  были приобретены ООО «ЭкономЛизинг» по договору поставки № 3005П от 06.11.2020,  получены от поставщика ООО «ЭЛЬТОН» по актам № 1 от 11.01.2021 и № 2 от  21.01.2021.  

Полученное по договору поставки котельное оборудование, ООО «ЭкономЛизинг»  как лизингодатель по договору финансовой аренды (лизинга) № 3005 от 06.11.2020 в  редакции дополнительных соглашений № 1 от 12.03.2021, № 2 от 14.09.2021 передало во  временное пользование и владение за плату ООО «ЭнергоФинСтрой», не передав ООО  «ЭнергоФинСтрой» право собственности на котельное оборудование.  

Истец уведомлением от 09.11.2021 в одностороннем порядке, с 24.11.2021 года  расторг договор лизинга № 3005 от 06.11.2020 и потребовал вернуть предмет лизинга.  

Как указывает истец, в нарушение статьи 622 ГК РФ ООО «ЭнергоФинСтрой» не  возвратило котельное оборудование его собственнику ООО «ЭкономЛизинг», а незаконно  передало Заказчику по договору подряда в счет исполнения обязательств, не сообщив  Заказчику о действительном собственнике котельного оборудования.  

Указанные обстоятельства, по мнению ООО «ЭкономЛизинг» являются основанием  для признания договора подряда недействительным по ч. 2 ст. 179 ГК РФ, как  заключенного под влиянием обмана.  

Суд первой инстанции, разрешая заявленный спор, на основании совокупной оценки  доказательств, представленных в материалы дела, пришел к выводу об отказе в  удовлетворении исковых требований.  

Судебная коллегия с данным выводом суда соглашается, считает его правильным и  исходит из следующего.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности  возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также  из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или  такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства  порождают гражданские права и обязанности.  

Согласно части 1 статьи 2 АПК РФ и пункта 1 статьи 1 ГК РФ основной задачей  судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых  прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную  экономическую деятельность. Необходимым условием применения того или иного  способа защиты гражданских прав (статья 12 ГК РФ) является обеспечение  восстановления нарушенного права.  

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе  обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и  законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.  

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с  соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего  ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его  нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.  

Предъявляя иск о признании сделки недействительной, истец в силу положений  части 1 статьи 4, частей 2, 3 статьи 44, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской  Федерации, должен доказать, что данной сделкой нарушены или оспорены его права,  удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенного права истца, а также  должен указать, какому закону противоречит оспариваемая им сделка, при этом суд в силу  статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен  рассмотреть иск по тем основаниям, которые обозначены истцом, дать им оценку и  сделать соответствующие выводы (статья 168 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации).  

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется участниками сделки и  должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или  реальной защите законного интереса, то есть избранный способ защиты должен быть  соразмерен нарушению и не должен выходить за пределы, необходимые для его  применения. Следовательно, эффективная судебная защита возможна, когда избранный  способ защиты нарушенного права направлен на реальное восстановление нарушенного  материального права или защиту законного интереса. Заинтересованное лицо должно  обосновать, каким образом обращение в суд с заявленным требованием будет  способствовать восстановлению его прав. В противном случае право на заявленный иск  (требование) в рамках конкретного дела у стороны спора отсутствует.  

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически  значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может  признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы  прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 ноября 2006 года № 9148/06).  

На основании п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,  установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо  независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой  сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или  должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2).  

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки  вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное  лицо (пункт 3).  

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если  ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в  частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам  полагаться на действительность сделки (пункт 5).  

Исходя из положений статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет  юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее  недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало  или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после  признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно  (пункт 1).  

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все  полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том  числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной  работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия  недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).  

В соответствии с п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана,  может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.  

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых  лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по  условиям оборота.  

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может  быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона  либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об  обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане  третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в  совершении сделки.  

Из разъяснений, приведенных в п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ  от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что обманом считается не только  сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное  умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той  добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК  РФ).  

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной,  только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся  в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит  установлению умысел лица, совершившего обман.  

Следует учитывать, что закон не связывает оспаривание сделки на основании  пунктов 1 и 2 статьи 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по фактам  применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы  или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании.  

Как разъяснено в п. 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения  арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации»,  по смыслу ст. 179 ГК РФ обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при  заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только  тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик  должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям  оборота.  

Судебная коллегия, отклоняя доводы апелляционной жалобы отмечает, что ООО  «ЭкономЛизинг» не является потерпевшей стороной сделки по смыслу ст. 179 ГК РФ,  вследствие чего не вправе ее оспаривать по основаниям, предусмотренным статьей 179 ГК  РФ.  

В связи с чем, ссылка истца на признание его потерпевшим по уголовному делу №  12210630023000015 по обвинению генерального директора ООО «Энерго-ФС»  ФИО5 в совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ,  правового значения для дела не имеет, так как не наделяет правом на оспаривание сделки  по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 179 ГК РФ.  

Вопреки доводам подателя жалобы, потерпевшим, обладающим правом на  обжалование сделки, совершенной под влиянием обмана, признается лишь то лицо,  которое принимало решение о заключении сделки и при отсутствии обмана оспариваемую  сделку не заключило бы, то есть ее сторона.  

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного суда РФ от  19.04.2016 по делу № А64-5157/2014.  

Однако, ни одна из сторон договора о его недействительности, заблуждении  относительно природы и условий сделки не заявляла, доказательств того, что у ответчика  ПАО «Т Плюс» создалось не соответствующее действительности представление о  характере заключаемой сделки, ее условиях, предмете и других обстоятельствах,  повлиявших на его решение заключить именно с ООО «Энерго – ФС» договор подряда,  судом не установлено.  

Также из материалов дела следует, что Апелляционным определением судебной  коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 14.06.023 по делу № 2435/2023 отменено решение Кировского районного суда г. Саратова от 26.01.2023 года по  делу по иску ООО «ЭкономЛизинг» к ООО «ЭнергоФинСтрой», ФИО5,  ФИО6, ПАО «Т Плюс» о взыскании задолженности по договору лизинга, пени,  судебных расходов, истребовании имущества из чужого незаконного владения.  

По делу принят новый судебный акт, которым, в том числе, в иске ООО  «ЭкономЛизинг» к ПАО «Т Плюс» об истребовании имущества отказано.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований об истребовании у ПАО «Т Плюс»  предмета лизинга – блочно-модульных котельных, судебная коллегия указала, что в  материалы дела истцом не были представлены доказательства того, что ПАО «Т Плюс»  было известно, что оно имеет дело с лизингополучателем. ПАО «Т Плюс» было признано  добросовестным приобретателем.  

В рассмотренном деле, суд оценил по правилам статьи 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства и  пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.  

Доводы апелляционной жалобы о неверном выводе суда о пропуске срока исковой  давности, судом апелляционной инстанции отклоняются, как противоречащие  установленным по делу обстоятельствам.  

Сделки, совершенные под влиянием заблуждения и обмана относятся к категории  оспоримых сделок.  

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки  недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один  год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня  прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст.  179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах,  являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ).  

Как верно установлено судом на основании представленного в материалы дела  письма ООО «ЭкономЛизинг» от 01.11.2021 года № 423, из содержания которого следует,  что о передаче ООО «Энерго-ФС» котельного оборудования являющегося предметом  лизинга ПАО «Т Плюс» истцу на дату обращения – 01.11.2021 года было известно, сроки  

оспаривания сделки по признакам оспоримости на дату обращения в суд с иском –  02.12.2022 года - истекли.  

В этой связи суд апелляционной инстанции также признает обоснованным вывод  суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, что является  самостоятельным основанием для отказа в иске.  

Оснований для иной оценки обстоятельств спора и представленных в материалы дела  доказательств судом апелляционной инстанции не установлено.  

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не исследованы все  обстоятельства дела, дана ненадлежащая оценка представленным по делу  доказательствам, а выводы суда положенные в основу оспариваемого судебного акта не  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы  права, не нашли своего подтверждения.  

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не  подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах  дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении  и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные  правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по  правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.  

В целом доводы заявителя апелляционной жалобы отражают субъективную оценку  обстоятельств настоящего дела, входящих в предмет доказывания, и не свидетельствуют о  неправильном применении судом первой инстанции норм процессуального и  материального права либо о наличии выводов, не соответствующих обстоятельствам дела.  Несогласие заявителя с результатами оценки исследованных судом первой инстанции  доказательств и установленных обстоятельств не является основанием для отмены  обжалуемого судебного акта.  

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции,  основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть  отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств,  данной судом первой инстанции (постановление Президиума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12).  

В апелляционной жалобе заявителем не приведено доводов и доказательств,  опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы суда первой инстанции.  

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно,  представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка,  изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим  обстоятельствам дела.  

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для  безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной  инстанции не установлено.  

С учетом изложенного решение суда следует оставить без  изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Согласно части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется  лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в сети «Интернет» в режиме  ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия либо в  документарном виде по ходатайству стороны в срок не превышающий пяти дней.  

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 сентября 2023 года по делу   № А57-32459/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную  силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского  округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через  арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий Н. В. Савенкова  

Судьи А. Ю. Самохвалова  

 В. Б. Шалкин