Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

 http://tambov.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Тамбов

«07» октября 2022 г.                                                         Дело № А64-6840/2022

Резолютивная часть решения объявлена 04.10.2022.

Решение в полном объеме изготовлено 07.10.2022.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Истомина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Комаровой А.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

администрации города Тамбова Тамбовской области, г. Тамбов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к 

обществу с ограниченной ответственностью «Квадра Инжиниринг», г.Тамбов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

муниципальному унитарному предприятию «Аптека №3», г. Тамбов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании сделки недействительной 

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО1, представитель по доверенности от 11.04.2022,

от ответчиков:  

от ООО «Квадра Инжиниринг» - не явился, извещен (до перерыва - ФИО2, представитель по доверенности от 30.05.2022), 

от МУП «Аптека №3» - ФИО3, представитель по доверенности от 01.08.2022. 

УСТАНОВИЛ:

Администрация города Тамбова Тамбовской области обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Квадра Инжиниринг» и муниципальному унитарному предприятию «Аптека №3» с требованием о признании недействительным договор целевого займа №02/09, заключенный 02.09.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «Квадра инжиниринг» и муниципальным унитарным предприятием «Аптека №3», а также применении последствия недействительности сделки в виде возврата в пользу общества с ограниченной ответственностью «Квадра Инжиниринг» денежных средств в размере 600 000 руб., полученных по недействительной сделке.

Представитель истца в предварительном судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме.  

Против их удовлетворения возражал представитель ответчика (ООО «Квадра Инжиниринг»).

Представитель ответчика (МУП «Аптека №3») в предварительном судебном заседании исковые требования признал в полном объеме.

В силу нормы ч. 4 ст. 137 АПК РФ, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с АПК РФ требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

После завершения рассмотрения всех вынесенных в предварительное судебное заседание вопросов арбитражный суд, с учётом мнения представителей истца, ответчиков на основании ч. 5 ст. 136, ч. 4 ст. 137 АПК РФ, посчитав дело готовым к судебному разбирательству, открыл судебное заседание в первой инстанции.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика ООО «Квадра Инжиниринг» в судебном заседании исковые требования отклонил по доводам, изложенным в отзыве на иск от 03.10.2022, указал, что ООО «Квадра Инжиниринг» было введено в добросовестное заблуждение, касающееся факта получения согласия со стороны администрации города Тамбова Тамбовской области. 

Представитель ответчика МУП «Аптека №3» в судебном заседании исковые требования признал в полном объеме.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв, слушание дела после которого продолжено 04.10.2022 в отсутствие представителя ООО «Квадра Инжиниринг», извещенного надлежащим образом.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика МУП «Аптека №3» исковые требования признал в полном объеме, ходатайствовал  в случае удовлетворения исковых требований определить срок исполнения решения суда по данному делу не ранее одного календарного года.

Исследовав представленные в дело доказательства суд установил, что между МУП «Аптека № 3» и ООО «Квадра Инжиниринг» заключен договор целевого займа № 02/09 от 02.09.2020, предметом которого являлись заемные денежные средства в размере 500 000 руб. для закупки лекарственных препаратов (далее - договор целевого займа) (л.д. 8-9).

ООО «Квадра Инжиниринг» и МУП «Аптека №3» согласовали дополнительное соглашение №1 от 29.12.2020, которым размер займа увеличен до 650 000 руб. (л.д. 10).

Заемные денежные средства в сумме 650 000 руб. были перечислены ООО «Квадра Инжиниринг» в пользу МУП «Аптека №3», из которых были возвращены последним в сумме 50 000 руб., что не отрицается представителями ответчиков в судебном заседании.       

Однако в силу п. 4 ст. 19 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ (ред. от 30.12.2021) «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее -Федеральный закон № 161 - ФЗ), предусмотрено, что государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

В соответствии со ст. 24 Федерального закона № 161-ФЗ, заимствования унитарным предприятием могут осуществляться в форме: кредитов по договорам с кредитными организациями; бюджетных кредитов, предоставленных на условиях и в пределах лимитов, которые предусмотрены бюджетным законодательством Российской Федерации. Государственное или муниципальное предприятие также вправе осуществлять заимствования путем размещения облигаций или выдачи векселей, а также в иных формах в случаях, установленных Правительством Российской Федерации. Унитарное предприятие вправе осуществлять заимствования только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств. Порядок осуществления заимствований унитарными предприятиями определяется Правительством Российской Федерации, органами государственной власти  субъектов РФ или органами местного самоуправления.

Учредителем и собственником имущества МУП «Аптека № 3» в соответствии с Постановлением администрации города Тамбова от 01.04.2016 № 1927 (ред. от 04.12.2017) «Об утверждении Устава муниципального унитарного предприятия «Аптека № 3» в новой редакции» (далее - Устав) является муниципальное образование городской округ - город Тамбов в лице администрации города Тамбова Тамбовской области.

Пунктом 4.4 Устава установлено, что предприятие владеет, пользуется и распоряжается закрепленным за ним на праве хозяйственного ведения имуществом в соответствии с законодательством Российской Федерации и правовыми актами органов местного самоуправления.

Предприятие не вправе продавать недвижимое имущество, сдавать в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ или товариществ или иным способом распоряжаться недвижимым имуществом, находящимся в хозяйственном ведении, без согласия Учредителя.

Предприятие не вправе совершать крупные сделки без согласия Учредителя.

Под крупной сделкой понимается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения муниципальным унитарным предприятием прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда муниципального унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда (уставный фонд МУП «Аптека N° 3» составляет 355 384 рубля п. 4.1 Устава).

В соответствии с ч. 2 ст. 3 Положения «О порядке осуществления заимствований муниципальными унитарными предприятиями городского округа - город Тамбов», утвержденного решением Тамбовской городской Думы от 28.12.2011 № 486 (ред. от 30.03.2022) (далее - Положение № 486), решение о согласовании заимствования муниципальным предприятием принимается администрацией города при сумме заимствования до 1 млн. рублей включительно, за исключением, если способом обеспечения обязательств по возврату заимствования является залог муниципального недвижимого имущества, муниципальная гарантия.

Администрация города Тамбова Тамбовской области согласование заключения договора целевого займа от 02.09.2022 №02/09 на общую сумму займа в размере 650 000 руб. не осуществляла. 

Так, в нарушении вышеуказанных норм, без соблюдения требований к форме заимствования унитарным предприятием, без соответствующего согласования такого заимствования с учредителем и собственником имущества МУП «Аптека № 3», был заключен договор целевого займа № 02/09 от 02.09.2020 между ООО «Квадра Инжиниринг» и МУП «Аптека № 3».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Квадра Инжиниринг» и муниципальному унитарному предприятию «Аптека №3» с требованием признать недействительным договор целевого займа №02/09, заключенный 02.09.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «Квадра инжиниринг» и муниципальным унитарным предприятием «Аптека №3».

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в пользу общества с ограниченной ответственностью «Квадра Инжиниринг» (г. Тамбов, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежных средств в размере 600 000 руб., полученных по недействительной сделке.

Представитель ответчика МУП «Аптека №3» в судебном заседании исковые требования признал в полном объеме, что отражено в протоколе судебного заседания от 04.10.2022. 

В соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд, в частности, не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 АПК РФ). 

Согласно части 3 статьи 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. 

В данном случае ответчик МУП «Аптека №3», воспользовавшись предоставленным ему правом, заявил о признании заявленных исковых требований в полном объеме. 

Арбитражный суд, рассматривая заявление о признании иска, должен проверить основания признания исковых требований и выяснить, не является ли признание исковых требованием следствием заблуждения ответчика относительно его прав на судебную защиту. 

Заявление о признании ответчиком МУП «Аптека №3» исковых требований в полном объеме заявлено представителем – ФИО3, полномочия которого подтверждены доверенностью от 01.08.2022г. 

Поскольку признание иска является добровольным волеизъявлением ответчика (статья 1 ГК РФ), не противоречит закону и не нарушает права других лиц, произведено полномочным представителем (в данном случае представителем ответчика), в судебном заседании представитель ответчика подтвердил, что ему известны и понятны последствия признания иска, при таких обстоятельствах, у суда не имеется оснований не принимать признание иска ответчиками на основании части 5 статьи 49 АПК РФ.

Признание ответчиком МУП «Аптека №3» исковых требований судом принято. 

Представитель ответчика ООО «Квадра Инжиниринг» исковые требования отклонил по доводам, изложенным в отзыве на иск от 03.10.2022. 

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме. При этом суд исходил из следующего.

В силу части 1 статьи 53 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы вправе обратиться в арбитражный суд в защиту публичных интересов.

Как установлено судом, между МУП «Аптека № 3» и ООО «Квадра Инжиниринг» заключен договор целевого займа № 02/09 от 02.09.2020, предметом которого являлись заемные денежные средства для закупки лекарственных препаратов.

ООО «Квадра Инжиниринг» и МУП «Аптека №3» подписали дополнительное соглашение №1 от 29.12.2020 (л.д. 10). 

Сумма займа увеличилась до 650 000 руб., срок возврата изменен на 15.10.2021г.

Платежным поручением от 02.09.2020 в качестве займа было перечислено 500 000руб. и платежным поручением от 29.10.2020 перечислено 150 000 руб.

Однако, в предусмотренный договором срок сумма займа возвращена не была, возвращено 50 000руб., что подтверждается платежным поручением от 11.01.2021.

Однако в силу п. 4 ст. 19 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ (ред. от 30.12.2021) «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее -Федеральный закон № 161 - ФЗ), предусмотрено, что государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

В соответствии со ст. 24 Федерального закона № 161-ФЗ, заимствования унитарным предприятием могут осуществляться в форме: кредитов по договорам с кредитными организациями; бюджетных кредитов, предоставленных на условиях и в пределах лимитов, которые предусмотрены бюджетным законодательством Российской Федерации. Государственное или муниципальное предприятие также вправе осуществлять заимствования путем размещения облигаций или выдачи векселей, а также в иных формах в случаях, установленных Правительством Российской Федерации. Унитарное предприятие вправе осуществлять заимствования только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств. Порядок осуществления заимствований унитарными предприятиями определяется Правительством Российской Федерации, органами государственной власти  субъектов РФ или органами местного самоуправления.

Учредителем и собственником имущества МУП «Аптека № 3» в соответствии с Постановлением администрации города Тамбова от 01.04.2016 № 1927 (ред. от 04.12.2017) «Об утверждении Устава муниципального унитарного предприятия «Аптека № 3» в новой редакции» (далее - Устав) является муниципальное образование городской округ - город Тамбов в лице администрации города Тамбова Тамбовской области.

Пунктом 4.4 Устава установлено, что предприятие владеет, пользуется и распоряжается закрепленным за ним на праве хозяйственного ведения имуществом в соответствии с законодательством Российской Федерации и правовыми актами органов местного самоуправления.

Предприятие не вправе продавать недвижимое имущество, сдавать в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ или товариществ или иным способом распоряжаться недвижимым имуществом, находящимся в хозяйственном ведении, без согласия Учредителя.

Предприятие не вправе совершать крупные сделки без согласия Учредителя.

Под крупной сделкой понимается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения муниципальным унитарным предприятием прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда муниципального унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда (уставный фонд МУП «Аптека N° 3» составляет 355 384 руб. п. 4.1 Устава).

В соответствии с ч. 2 ст. 3 Положения «О порядке осуществления заимствований муниципальными унитарными предприятиями городского округа - город Тамбов», утвержденного решением Тамбовской городской Думы от 28.12.2011 № 486 (ред. от 30.03.2022) (далее - Положение № 486), решение о согласовании заимствования муниципальным предприятием принимается администрацией города при сумме заимствования до 1 млн. рублей включительно, за исключением, если способом обеспечения обязательств по возврату заимствования является залог муниципального недвижимого имущества, муниципальная гарантия.

Так, в нарушении вышеуказанных норм, без соблюдения требований к форме заимствования унитарным предприятием, без соответствующего согласования такого заимствования с учредителем и собственником имущества МУП «Аптека № 3», был заключен договор целевого займа № 02/09 от 02.09.2020 между ООО «Квадра Инжиниринг» и МУП «Аптека № 3».

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1, п.2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица.

Администрация города Тамбова Тамбовской области согласование заключения договора целевого займа от 02.09.2022 №02/09 на общую сумму займа в размере 650 000руб. не осуществляла. 

Статьей 9 АПК РФ закреплено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Указанная норма Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закрепляет общее правило о бремени доказывания. Содержание данного правила определяется действием принципа состязательности в арбитражном процессе.

Последствием неисполнения этой юридической обязанности (непредставление доказательств) может стать принятие судом решения, которое не будет соответствовать интересам стороны, не представившей доказательства в полном объеме.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что исковые требования заявлены обосновано и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на ответчиков.

Руководствуясь ст.ст. 102, 110, 112, 167-174 АПК РФ, Арбитражный суд,

РЕШИЛ:

1. Исковые требования администрации города Тамбова Тамбовской области удовлетворить. 

Признать недействительным договор целевого займа №02/09, заключенный 02.09.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «Квадра инжиниринг» и муниципальным унитарным предприятием «Аптека №3».

Обязать муниципальное унитарное предприятие «Аптека №3» в течение 30 календарных дней с момента вступления решения в законную силу, произвести возврат в пользу общества с ограниченной ответственностью «Квадра Инжиниринг» (г. Тамбов, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежных средств в размере 600 000 руб., полученные по недействительной сделке.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Квадра Инжиниринг», г.Тамбов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. 

3. Взыскать с муниципального унитарного предприятия «Аптека №3», г. Тамбов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 900 руб. 

4. После вступления решения в законную силу исполнительный лист выдать налоговому органу. 

5. Направить решение лицам, участвующим в деле, при поступлении заявления об этом. 

6. Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, находящийся по адресу: г. Воронеж, ул. Платонова, д. 8, через Арбитражный суд Тамбовской области.

 

Судья                                                                                                    А.В. Истомин