ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-12135/2016

18 октября 2017 года

г. Санкт-Петербург

/тр.18

Резолютивная часть постановления объявлена     11 октября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 октября 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Медведевой И.Г.

судей  Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  Глазковой В.Е.

при участии:  

от ПАО «Банк «Санкт-Петербург»: Здобнова П.С. по доверенности от 03.06.2015,

в/у ООО «Мастер Терм Групп» Валитова А.Р. на основании определения от 11.03.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-21754/2017)  ПАО «Банк «Санкт-Петербург» на определение Арбитражного судагорода Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2017 по делу № А56-12135/2016/тр.18 (судья Матвеева О.В.), принятое по заявлению АО «Торговый дом Холдинга «Теплоком» о включении требования в реестр требований кредиторов должника 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мастер Терм Групп»,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2017 в отношении ООО «Мастер Терм Групп» (ОГРН: 1069847525110, адрес местонахождения: 196644, Санкт-Петербург, пос. Металлострой, территория Металлострой промзона, 5, литер Е) (далее – должник) введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Валитов А.Р.

В рамках процедуры внешнего управления, 17.05.2017 ПАО «Банк «Санкт-Петербург» (далее – Банк) обратилось с заявлением об установлении его требования, включенного ранее в реестр требований кредиторов должника по кредитному договору №0000-11-05798 в размере 31 680 276,88 руб., как обеспеченного залогом в соответствии с договором №0000-44-05798/6 от 20.12.2011 о залоге движимого имущества, приобретенного по договору лизинга №411 от 18.04.2008.

Определением от 19.07.2017 на основании пункта 1 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление Банка оставлено без рассмотрения, в связи с тем, что заявление ПАО «Банк «Санкт-Петербург», рассматриваемое в рамках настоящего обособленного спора дублирует требование, рассматриваемое в рамках рассмотрения заявления о включении в реестр требований кредиторов по делу №А56-12135/2016/з.1.

В апелляционной жалобе Банк просит указанное определение отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на то, что на момент вынесения определения от 30.01.2017 по обособленному спору №А56-12135/2016/з.1 право собственности на имущество в соответствии с договором лизинга №411 от 18.04.2008 не перешло к должнику, а значит, требование Банка не могло быть обеспечено данным договором. Оплата, а также передача имущества подтверждается актом о приеме-передаче групп объектов основных средств №00000017 от 28.02.2017, а также актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 28.02.2017. Согласно доводам жалобы, в связи с тем, что право собственности на имущество перешло 28.02.2017, Банк подал 17.05.2017 заявление о включении в реестр требований кредиторов как обеспеченное залогом в соответствии с договором №0000-44-05798/6 от 20.12.2011 о залоге движимого имущества, приобретенного по договору лизинга №411 от 18.04.2008. В этой связи, Банк считает, что вывод суда первой инстанции о том, что требование Банка дублирует требование, рассмотренное в рамках заявления о включении в реестр требований кредиторов по делу №А56-12135/2016/з.1, является неверным. 

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Внешний управляющий возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд считает, что имеются основания для его отмены и направления вопроса на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела, определением от 30.01.2017 по обособленному спору №А56-12135/2016/з.1 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование Банка в сумме 44 422 498,18 руб., в том числе:

- по кредитному договору №0000-11-05798 от 16.12.2011 в сумме 31 680 276,88 руб., из которых 31 677 532,73 руб. – основной долг, 2 744,15 руб. – пени;

- по кредитному договору №0127-14-001365 от 02.06.2014 в сумме 7 134 704,18 руб., из которых 7 096 203,06 руб. – основной долг, 38 500,84 руб. – пени;

- по кредитному договору №0127-14-004479 от 18.12.2014 в сумме 5 644 501,66 руб., из которых 5 610 261,55 руб. – основной долг, 34 240,11 руб. – пени.

При этом, требования в сумме 38 814 980,78 руб. по кредитным договорам №0000-11-05798 от 16.12.2011, №0127-14-001365 от 02.06.2014 учтены как требования, обеспеченные залогом.

Согласно определению от 30.01.2017 по обособленному спору №А56-12135/2016/з.1, исполнение обязательств заемщика по кредитному договору №0000-11-05798 обеспечено:

- залогом движимого имущества в соответствии с договором №0000-11-05798/3 о залоге товаров в обороте, заключенным между кредитором как залогодержателем и заемщиком как залогодателем, которые были оценены сторонами в сумме 3 644 491,50 руб., при этом по результатам осмотра имущества выявлено имущество лишь на 1 100 000,00 руб.;

- залогом движимого имущества в соответствии с договором №0000-11-05798/6 о залоге движимого имущества, которое было оценено сторонами в сумме 25 416 639,75 руб.;

- залогом движимого имущества в соответствии с договором №0000-11-05798/7 о залоге движимого имущества, которое было оценено сторонами в сумме 8 447 411,80 руб.;

- залогом движимого имущества в соответствии с договором №0000-11-05798/8 о залоге движимого имущества, которое было оценено сторонами в сумме 900 500,00 руб.

Как следует из заявления Банка, причиной обращения с настоящим заявлением стало изменение статуса оборудования, приобретенного должником у ООО «Лизинговая компания «Санкт-Петербург» по договору лизинга №411 от 18.04.2008 (два предвспенивателя Vacutrans preexpander PREEX 9000, 2008 года выпуска, одна линия по производству изделий из пенополистирола, 2009 года выпуска), которое также является предметом залога по договору №0000-11-05798/6 о залоге движимого имущества от 20.12.2011, заключенного между Банком и ООО «Лизинговая компания «Санкт-Петербург».

Согласно договору залога №0000-11-05798/6, оборудование принадлежало ООО «Лизинговая компания «Санкт-Петербург» на праве собственности и передано в залог Банку в обеспечение исполнения обязательств ООО «Мастер Терм Групп» по кредитному договору №0000-11-05798 от 16.12.2011, заключенного между последним и залогодержателем.

Однако, 28.02.2017 между ООО «Лизинговая компания «Санкт-Петербург» и должником было заключено соглашение, согласно которому право собственности на оборудование (два предвспенивателя Vacutrans preexpander PREEX 9000, 2008 года выпуска, одна линия по производству изделий из пенополистирола, 2009 года выпуска) перешло к ООО «Мастер Терм Групп». Данное соглашение согласовано с временным управляющим должника Валитовым А.Р.

Оплата и передача имущества подтверждается актом о приеме-передаче групп объектов основных средств №00000017 от 28.02.2017, а также актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 28.02.2017.

Таким образом, при первоначальном обращении Банка с требованием в реестр требований кредиторов должника указанное оборудование находилось в собственности ООО «Лизинговая компания «Санкт-Петербург» и по договору залога №0000-11-05798/6 обеспечивало исполнение обязательств должника по кредитному договору №0000-11-05798 от 16.12.2011, тогда как 28.02.2017 собственником данного оборудования стал должник, обязательства которого оно и обеспечивает согласно указанному кредитному договору.

Данное обстоятельство стало основанием для обращения Банка с заявлением об установлении требования Банка по кредитному договору №0000-11-05798 от 16.12.2011, как обеспеченное залогом имущества в соответствии с договором №0000-44-05798/6 от 20.12.2011 о залоге движимого имущества, приобретенного по договору лизинга №411 от 18.04.2008.

Таким образом, вопреки выводу суда первой инстанции, настоящее заявление не является дублирующим по отношению к требованию, рассматриваемому в рамках обособленного спора №А56-12135/2016/з.1, а направлено на установление залогового статуса требования Банка по кредитному договору №0000-11-05798 от 16.12.2011, который обеспечен, в том числе оборудованием, приобретенным должником по договору лизинга №411 от 18.04.2008.

Согласно разъяснениям пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», если кредитор при установлении требований не ссылался на наличие залоговых отношений, в результате чего суд установил данные требования как не обеспеченные залогом, то впоследствии кредитор вправе обратиться с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу в соответствии со статьей 138 Закона о банкротстве. С учетом первоначально вынесенного определения суда о включении требований кредитора в третью очередь такое заявление не является повторным и направлено на установление правового положения кредитора как залогового кредитора. 

Рассмотрение заявления осуществляется арбитражным судом в порядке, предусмотренном для установления требований кредиторов. Определение суда, устанавливающее наличие права залога, является основанием для внесения изменений в реестр требований кредиторов.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для оставления заявления Банка без рассмотрения. Определение суда первой инстанции подлежит отмене. 

Однако, поскольку суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 Кодекса. В этой связи, руководствуясь разъяснениями пункта 36 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», суд апелляционной инстанции направляет вопрос об установлении залогового статуса требования Банка по кредитному договору №0000-11-05798 от 16.12.2011, с учетом изменения статуса оборудования, приобретенного должником по договору лизинга №411 от 18.04.2008, на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2017 по делу № А56-12135/2016/тр.18 отменить. Направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

 

Судьи

Л.С. Копылова

 И.Ю. Тойвонен