АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-64422/2023

г. Краснодар

27 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Анциферова В.А., судей Драбо Т.Н. и Епифанова В.Е. при участии в судебном заседании от истца – индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 15.12.2023),  от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Алмакс-Строй» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 22.08.2023), в отсутствие в судебном заседании представителей третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по республике Адыгея, индивидуального предпринимателя ФИО4, индивидуального предпринимателя ФИО5, индивидуального предпринимателя ФИО6, индивидуального предпринимателя ФИО7, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Алмакс-Строй» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 по делу № А32-64422/2023, установил следующее.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – предприниматель, предприниматель-1) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Алмакс-Строй» (далее – общество) о взыскании 130 млн. рублей штрафа за нарушение сроков оплаты по договору от 15.06.2023 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 01:05:3009002:22 площадью 40 тыс. кв. м, расположенного по адресу: Республика Адыгея. пгт. ФИО8, автодорога Краснодар-Новороссийск, Южный подъезд к автомагистрали «ДОН», км 7+00 (слева), относящегося к категории земель населенных пунктов, с разрешенным использованием для строительства многоквартирных многоэтажных жилых домов (далее – договор купли-продажи, земельный участок).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Адыгея (далее – управление Росрестра), индивидуальные предприниматели ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 (далее – предприниматели, предприниматели-2,-3,-4,-5).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.03.2024, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024, иск удовлетворен. Судебные акты мотивированы следующим. Общество в установленные договором сроки не исполнило обязанность по оплате выкупной стоимости земельного участка. Соглашение о расторжении договора купли-продажи стороны обусловили неисполнением обществом обязанности по оплате выкупной стоимости земельного участка в установленные договором сроки. В этом соглашении не указано на расторжение договора купли-продажи в связи с намерением предпринимателей продать земельный участок иному покупателю. Общество не подтвердило наличие у него финансовой возможности своевременного исполнения обязанности по оплате объекта купли-продажи.

Общество, обжаловав решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 в порядке, определенном нормами главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс), привело следующие основания проверки законности судебных актов. На момент заключения договора купли-продажи предприниматели имели разрешение от 07.06.2023 № 01-01:05-30-2023 на строительство на земельном участке комплекса многоквартирных жилых домов (литеры 1, 2, 3) общей площадью 39 783,08 кв. м (далее – разрешение на строительство, комплекс многоквартирных домов). Изменения, касающиеся наименования застройщика, были внесены в разрешение на строительство комплекса многоквартирных домов 23.06.2023. Срок оплаты по договору купли-продажи истекал по истечении четырех месяцев с момента названных изменений  (23.10.2023). Соглашение о расторжении договора купли-продажи заключено до этой даты (13.10.2023). Данное соглашение заключено сторонами по инициативе предпринимателей в связи с поступлением к ним предложения от другого покупателя, готового приобрести земельный участок на более выгодных для них условиях. Уменьшение срока действия разрешения на строительство на четыре месяца не могло повлиять на стоимость земельного участка в сторону уменьшения. В случае начала строительства данный срок мог быть продлен по заявлению застройщика путем внесения изменений в разрешение на строительство. У общества имелась реальная возможность своевременного внесения полной платы по договору купли-продажи. К началу октября 2023 года общество представило на рассмотрение публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – кредитная организация, банк) всю техническую документацию на комплекс многоквартирных домов, а также результаты маркетинговых исследований по продажам. Кредитная организация направила обществу предварительные условия кредитования. Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, заслушав процессуальных представителей, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для изменения либо отмены обжалуемых судебных актов.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что земельный участок принадлежал предпринимателям-1,-2,-3,-4,-5 на праве общей долевой собственности (соответственно 22/100, 23/100, 9/100, 24/100, 22/100 долей), о чем в Единый государственный реестр недвижимости были внесены соответствующие записи от 14.06.2023 с номерами регистрации 01:05:3009002:22-01/033/2023-4, 01:05:3009002:22-01/033/2023-5, 01:05:3009002:22-01/033/2023-8, 01:05:3009002:22-01/033/2023-7, 01:05:3009002:22-01/033/2023-6.

Комитет республики Адыгея по архитектуре и градостроительству (далее – комитет) выдал предпринимателям разрешение от 07.06.2023 № 01-01-05-30-2023 на строительство на земельном участке комплекса многоквартирных жилых домов. Срок действия разрешения установлен до 07.06.2029.

Предприниматели (продавцы) и общество (покупатель) заключили 15.06.2023 договор купли-продажи земельного участка с указанием на его принадлежность продавцам на праве общей долевой собственности и соответствующие доли, а также на выданное ранее комитетом предпринимателям разрешение на строительство на земельном участке комплекса многоквартирных домов. В течение трех рабочих дней с даты государственной регистрации перехода к обществу права собственности на земельный участок стороны должны были совместно обратиться в комитет с заявлением о внесении в разрешение на строительство изменений с указанием общества в качестве застройщика (пункты 1, 2, 2.1). Общество должно было в течение четырех месяцев с даты внесения в разрешение на строительство названных изменений перечислить на банковские счета предпринимателей стоимость земельного участка в сумме 724 584 тыс. рублей, в том числе предпринимателю-1 – 159 408 480 рублей, предпринимателю-2 – 166 654 320 рублей, предпринимателю-3 – 65 212 560 рублей, предпринимателю-4 – 173 900 160 рублей, предпринимателю-5 – 159 408 480 рублей (пункт 3). До полной оплаты цены договора купли-продажи земельный участок считался находящимся в залоге у продавцов (пункт 3). За нарушение установленного срока внесения платы за земельный участок покупатель должен был оплатить продавцам 130 млн. рублей штрафа. Неисполнение покупателем в установленный срок обязанности по внесению каждому из продавцов платы за земельный участок предоставляло последним право на отказ от исполнения договора и требование о возврате земельного участка. Произведенная покупателем частичная оплата также могла служить основанием для расторжения договора купли-продажи и возврата земельного участка продавцам (пункт 4.1).

На основании договора купли-продажи 16.06.2023 осуществлена государственная регистрация перехода к обществу права собственности на земельный участок. В Единый государственный реестр недвижимости внесена соответствующая запись от 16.06.2023 с номером регистрации 01:05:3009002:22-01/033/2023-14.

Стороны в соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи обратились в комитет с заявлением от 19.06.2023 № 4897 о внесении в разрешение на строительство изменений с указанием общества в качестве застройщика. Комитет 23.06.2023 внес в разрешение на строительство изменения, определив общество в качестве застройщика.

В письме от 06.10.2023 банк предложил обществу ознакомиться с предварительными условиями кредитования. Обществу предлагалась невозобновляемая кредитная линия на сумму финансирования 4 638 025 830 рублей, в том числе 345 млн. рублей на выкуп земельного участка. Финансирование преследовало цель компенсации затрат на покупку земельного участка и строительство на нем комплекса многоквартирных домов. В письме от 09.02.2024 банк подтвердил нахождение на его рассмотрении заявления общества о получении проектного финансирования для строительства на земельном участке комплекса многоквартирных домов и указал на прекращение рассмотрения этого заявления 16.10.2023 по инициативе общества.

Предприниматели и общество заключили 13.10.2023 соглашение о расторжении договора купли-продажи по причине неоплаты обществом выкупной стоимости земельного участка в установленные договором сроки (пункт 1). Вследствие того, что общество не оплатило предпринимателям стоимость земельного участка, ему не подлежат возмещению какие-либо убытки (пункт 5). На основании этого соглашения в Едином государственном реестре недвижимости осуществлена государственная регистрация принадлежащего предпринимателям в прежних долях права общей долевой собственности на земельный участок (записи от 16.10.2023 с номерами регистрации 01:05:3009002:22-01/033/2023-19, 01:05:3009002:22-01/033/2023-20, 01:05:3009002:22-01/033/2023-21, 01:05:3009002:22-01/033/2023-18, 01:05:3009002:22-01/033/2023-22).

Предприниматели-2,-3,-4,-5 (цеденты) и предприниматель-1 (цессионарий) заключили  договор цессии от 25.10.2023, по условиям которого цеденты уступили цессионарию в полном объеме требование к обществу об оплате 130 млн. рублей штрафа по договору купли-продажи. Требование основано на неисполнении обществом своих обязанностей по договору купли-продажи, подтвержденном соглашением о его расторжении (пункт 1.3).

Предприниматель-1 направил обществу претензию от 30.10.2023 с предупреждением о необходимости оплаты штрафа. Претензия оставлена обществом без удовлетворения.

Названные обстоятельства послужили основаниями обращения предпринимателяв арбитражный суд. Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) определен принцип свободы договора (статьи 1, 2). Условия договора определяются по усмотрению сторон и должны соответствовать обязательным для сторон нормативно установленным и действующим в момент заключения договора правилам (статьи 421, 422), а при толковании его условий принимается во внимание буквальное значение содержащихся в договоре слов и выражений, действительная общая воля сторон с учетом цели договора (статья 431).

Условия договора определяются с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (пункт 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Нормами главы 30 Гражданского кодекса определено, что по договору купли-продажи, в том числе продажи недвижимости одна сторона (продавец) обязуется передать вещь в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять эту вещь и уплатить за нее определенную денежную сумму (пункты 1, 3, 5 статьи 454, пункт 1 статьи 549). Покупатель обязан оплатить вещь по предусмотренной договором купли-продажи цене (пункт 1 статьи 485, пункт 1 статьи 555) и в предусмотренном договором купли-продажи порядке. Договором может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю. В этом случае покупатель должен произвести оплату в предусмотренный договором срок (пункты 1 статей 486, 488).

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (пункт 2 статьи 453 Гражданского кодекса). В пункте 65 совместного постановления от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» Пленумы Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснили право продавца требовать не только оплаты недвижимой вещи, переданной по договору купли-продажи, но и расторжения такого договора, если покупатель зарегистрировал переход права собственности на названную вещь, но не оплатил ее.

В пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, отражена правовая позиция, согласно которой длительное неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи. Такое неисполнение в значительной степени лишает продавца того, на что он вправе был рассчитывать при заключении договора. Регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество расторжению соответствующего договора не препятствует.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (статья 329 Гражданского кодекса), под которой понимается определенная договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства (статья 330 Гражданского кодекса). Подлежащая уплате неустойка, установленная договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса).

Если договором установлена неустойка за неисполнение обязанностей, связанных с последствиями прекращения основного обязательства, то условие о неустойке сохраняет силу и после прекращения основного обязательства, возникшего на основании этого договора. Если должником является коммерческая организация, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано исключительно при рассмотрении дела судом первой инстанции (пункты 67, 69, 71, 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Условие, касающееся юридической ответственности, его содержание должны определенно указывать на признаки состава правонарушения и не допускать двоякого толкования (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса имеющиеся в деле доказательства, правильно применив приведенные нормативные положения и разъяснения высшей судебной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно заключили о следующем. Расторжение договора купли-продажи стороны обосновали неисполнением обществом обязанности по оплаты выкупной стоимости земельного участка в установленные этим договором сроки. Этим обусловлено и отсутствие у предпринимателей обязанности по возмещению обществу каких-либо убытков. Заключение соответствующего соглашения о расторжении договора купли-продажи до установленной сторонами даты окончания срока оплаты не лишило предпринимателей права начисления установленного расторгнутым договором штрафа за просрочку в оплате земельного участка и требования его оплаты.

Общество не подтвердило наличие у него реальной финансовой возможности своевременного исполнения обязанности по оплате земельного участка. Вопрос о его кредитовании рассматривался банком в октябре 2023 года по истечении трех месяцев после начала течения установленного договором срока оплаты. С учетом сроков, необходимых для ознакомления с условиями кредитования, для оформления и заключения договора кредитования, а так же для перечисления и получения кредитных денежных средств, письмо банка от 06.10.2023 о предоставлении для ознакомления предварительных условий кредитования не только не подтверждало наличие у общества возможности оплатить выкупную стоимость земельного участка до 23.10.2023, но и свидетельствовало об обратном. 

Общество не доказало факт расторжения продавцами договора купли-продажи в связи с намерением продать земельный участок иному покупателю на более выгодных условиях. Последующая реализация предпринимателями земельного участка иному лицу о такой цели расторжения договора купли-продажи не свидетельствует и указанную в соглашении от 13.10.2023 реальную причину расторжения (неоплата выкупной стоимости земельного участка в установленные договором сроки) не опровергает. Подписывая соглашение о расторжении договора купли-продажи, общество выразило свое согласие со всеми его условиями, в том числе с названным основанием расторжения. Предприниматель-1 на основании договора цессии вправе требовать от общества оплаты установленного договором штрафа за неисполнение обязанности по своевременной оплате земельного участка. 

Общество не доказало наличие установленных пунктом 3 статьи 401 Гражданского кодекса оснований освобождения его от определенной условиями договора купли-продажи ответственности. О несоразмерности штрафа последствиям нарушения обязательства и о необходимости его уменьшения общество при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявило. В отсутствие такого обоснованного заявления суд первой инстанции не вправе был снижать неустойку по собственной инициативе. Суд апелляционной инстанции, оценив возможность такого снижения и сославшись на принцип свободы договора, отметил согласование сторонами при заключении договора купли-продажи степени риска неисполнения обществом своей обязанности по оплате и связанных с этим неблагоприятных для предпринимателей последствий, признал требование об оплате штрафа правомерным. Доводы общества о том, что уменьшение срока действия разрешения на строительство на четыре месяца не могло повлиять на стоимость земельного участка в сторону уменьшения при его продаже иному покупателю, что этот срок мог быть продлен, отклонены апелляционным судом как не опровергающие выводы о правомерности заявленных предпринимателем-1 требований. 

Доводы кассационной жалобы названные выводы также не опровергают и направлены на установление обстоятельств, не установленных судами первой и апелляционной инстанций или отвергнутых ими как не подтвержденных доказательствами. Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть приведение иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 по делу № А32-64422/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                                            В.А. Анциферов

Судья                                                                                                                     Т.Н. Драбо

Судья                                                                                                                     В.Е. Епифанов