Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень	Дело № А03-658/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2026 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2026 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего	 Крюковой Л.А.,

судей	Игошиной Е.В.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Розница К-1» на решение от 28.01.2025 Арбитражного суда Алтайского края (судья Винникова А.Н.) и постановление от 04.08.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аюшев Д.Н., Сластина Е.С., Чикашова О.Н.) по делу № А03-658/2024 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Амери» (630108, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Большая, дом 171/1, ОГРН 1155476085841, ИНН 5404016809) к обществу с ограниченной ответственностью «Розница К-1» (656049, Алтайский край, город Барнаул, улица Мерзликина, дом 5, ОГРН 1052242262478, ИНН 2225074005) о взыскании задолженности.

Cуд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Амери» (далее - компания, истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Розница К-1» (далее - общество, ответчик) о взыскании 1 022 354,52 руб. задолженности за поставленный товар по договору поставки от 01.10.2016 № 20-159 (далее - договор поставки).

Решением от 28.01.2025 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 04.08.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полом объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их изменить, отказав во взыскании с него 218 000 руб., составляющих стоимость фактически оказанных компании услуг по договору оказания услуг от 10.01.2018 № М-1774 (далее - договор услуг), предъявленных к зачету.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что выводы судов о неоказании услуг основаны на принципиально неверном понимании природы заключенного договора услуг и неправильном распределении бремени доказывания значимых для дела обстоятельств, полагает, что факт исполнения договора услуг нельзя связывать исключительно с подписанием акта, исходя из положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о буквальном толковании договора, проигнорированной судами, следовало исходить из описанных в договоре, не являющемся рамочным, видов услуг (предоставление информации об объемах продаж и размещение рекламного модуля), не требующих дополнительных заявок или согласований, предполагающем, что сам факт подписания договора сторонами означает согласие заказчика на оказание и оплату услуг; суды ошибочно переложили на исполнителя бремя доказывания мотивов не подписания актов, хотя в соответствии с законом и договором именно заказчик обязан заявить мотивированные возражения.

В отзыве с дополнениями к нему, приобщенных к материалам дела без приложенных к ним дополнительных доказательств, компания считает доводы заявителя необоснованными, просит оставить решение и постановление без изменения, общество в представленных возражениях настаивает на своей правовой позиции и удовлетворении кассационной жалобы.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не усматривает оснований для их отмены либо изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между компанией (поставщик) и обществом (покупатель) заключен договор поставки, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется осуществлять поставку товара по заказам покупателя в порядке, сроки и на условиях, предусмотренных договором, а покупатель принимать и оплачивать поставляемый товар в соответствии с условиями договора.

Наименование, цена, укладка, штрих-код, ОКПД2 и другие характеристики товара определяются в подписанной сторонами спецификации (пункт 1.2 договора поставки).

Изменения наименований, цены товара и/или любых его характеристик, указанных в спецификации, а также исключение товара из спецификации, изменение специальной спецификации регламентируется порядком, размещенном на сайте покупателя (пункт 3.1 договора поставки).

Поставка товара покупателю осуществляется по адресам и в сроки, указанные в заказе покупателя, включая праздничные и выходные дни. Оформление товаросопроводительных документов производится в соответствии с порядком оформления товаросопроводительных документов, размещенным на сайте покупателя (пункт 4.1 договора поставки).

Стороны согласовали, что заказы на поставку товара, внесенного в спецификацию (дополнительную спецификацию), специальную спецификацию (дополнительную специальную спецификацию), являются обязательными для исполнения поставщиком. Заказы направляются поставщику посредством электронной системы обмена данными (далее - ЭДО) по адресам и дням, указанным в принятом сторонами графике поставки (пункт 4.2 договора поставки).

Оплата за поставленный товар осуществляется покупателем путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, производится, если иное не предусмотрено специальной спецификацией (дополнительной специальной спецификацией): для продовольственных товаров - не ранее 6 рабочих дней со дня приемки товара, но не позднее сроков, установленных действующим законодательством; для непродовольственных товаров - не раннее 6 рабочих дней со дня приемки товара, но не позднее 90 рабочих дней со дня приемки (пункт 6.6 договора поставки).

За поставку товара каждого наименования в количестве менее 97% от количества, указанного в заказе, покупатель вправе требовать, а поставщик обязан оплатить покупателю штраф в размере 10% от стоимости недопоставленного по заказу товара (пункт 7.2 договора поставки).

Согласно универсальным-передаточным документами (далее - УПД) в апреле, декабре 2021 года, феврале, апреле, мае, июне, августе, сентябре 2022 года, феврале, июне 2023 года компанией произведена поставка товара в адрес общества, который оплачен частично, что послужило основанием для направления в его адрес 11.12.2023 претензии о погашении задолженности и последующего обращения в арбитражный суд с иском.

Возражая против удовлетворения требований, ответчик, ссылаясь на то, что задолженность по договору поставки погашена путем взаимозачета встречных требований, проведенного на основании направленных истцу через систему ЭДО заявлений, факт отправки и получения которых подтверждается протоколами передачи, указал, что основанием для зачета послужила недопоставка компанией заказанного товара, повлекшая начисление штрафа по пункту 7.2 договора поставки в размере 507 853,88 руб., кроме того, у истца имеется задолженность в сумме 541 000 руб. по договору услуг, в рамках которого общество (исполнитель) оказывало компании (заказчику) услуги, направленные на активизацию продаж товара, поставленного заказчиком в магазины исполнителя.

Компания, согласившись с начисленным обществом по договору поставки штрафом на сумму 13 249,68 руб. по претензиям от 30.06.2022, 06.08.2022, 27.09.2022 и 26.06.2023, исключив ее из размера задолженности и уточнив заявленные исковые требования, правопритязания ответчика на удержание штрафа по договору поставки в остальной части не признала, заявив о его необоснованном начислении.

Требования общества по договору услуг на сумму 541 000 руб. компания также отклонила, заявив, что услуги на сумму 323 000 руб. аннулированы самим исполнителем, что подтверждается протоколами передач УПД, фиксирующими все этапы отправки и подтверждения извещений, факт оказания услуг на сумму 218 000 руб. обществом не доказан. В соответствии с договором услуг стороны закрепили порядок оказания и приемки услуг, предусматривающий обязательное подписание акта заказчиком (пункт 3.3 договора услуг). Все подписанные акты об оказании услуг исполнителем за 2018, 2021 - 2023 годы, подтвержденные фотоотчетами и перепиской, оплачены истцом. Неоднократные обращения заказчика в экономический отдел исполнителя, а также к категорийному менеджеру последнего с требованием о предоставлении информации о выставленных ему несуществующих и несогласованных услугах, подтвержденные представленной в материалы дела нотариально заверенной электронной перепиской сотрудников истца и ответчика, оставлены обществом без исполнения.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 10, 166, 309, 310, 410, 411, 516 ГК РФ, исходил из доказанности поставки товара компанией, его неполной оплаты обществом, неправомерности проведения зачета встречных требований в силу отсутствия бесспорности требований ответчика к истцу в части начисленного штрафа и заявленной задолженности по договору услуг, недоказанности последним, помимо прочего, оснований для начисления штрафа поставщику, а также оказания ему услуг по продвижению товара.

Апелляционный суд, повторно рассматривая спор, отметил ошибочность выводов суда первой инстанции о невозможности проведения зачета при наличии возражений стороны относительно наличия и размера зачитываемых требований, верно указав, что бесспорность таковых не препятствует подаче заявления о зачете, не является основанием для признания зачета как односторонней сделки недействительным, но при доказанности обоснованности возражений стороны означает, что заявление о зачете не повлекло правового эффекта и соответствующее обязательство лица, сделавшего такое заявление, не прекратилось.

Исследовав по существу обстоятельства, связанные с зачетом требований, апелляционная коллегия установила, что покупатель счел прекращенными его обязательства перед поставщиком по оплате основного долга за товар, в связи с наличием у последнего перед ним обязательства по оплате штрафных санкций за невыполнение заявок покупателя об объеме поставляемого товара (481 354,52 руб.) и оплате услуг по его продвижению (541 000 руб.).

Констатировав, что штрафные санкции (481 354,52 руб.) предъявлены покупателем по заявкам, поданным в отношении товара, исключенного из спецификации на момент подачи такой заявки, либо отсутствующего на складе поставщика по форс-мажорным обстоятельствам; из заявленных к зачету 541 000 руб. за услуги выставленные к подписанию акты по ним на сумму 323 000 руб. аннулированы самим покупателем (исполнитель по договору услуг), на оставшуюся сумму 218 000 руб. акты со стороны поставщика (заказчика по договору услуг) не подписаны и какими-либо доказательствами факт их оказания не подтвержден в отличие от принятых и оплаченных компанией (задание поставщика (заказчик) на оказание услуг, согласование объема оказанных услуг категорийным менеджером покупателя (исполнитель) с поставщиком, фотоотчеты, подписанные через систему «Контур» акты об оказании услуг), Седьмой арбитражный апелляционный суд счел начисление санкции поставщику на сумму 481 354,52 руб. неправомерным, оказание ему покупателем услуг на сумму 541 000 руб. недоказанным, в связи с чем пришел к выводу, что заявленный ответчиком зачет на сумму 1 022 354,52 руб. (481 354,52 + 541 000) не состоялся, предъявленный по иску долг правомерно взыскан судом первой инстанции, спор по существу разрешен правильно, в связи с чем оставил решение Арбитражного суда Алтайского края без изменения.

Суд округа, рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, касающихся притязаний ответчика к истцу на сумму 218 000 руб. за услуги по продвижению товара, подлежащих зачету, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), пришел к выводу, что спор по существу разрешен судами правильно.

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 27.04.2010 № 18140/09 по делу № А56-59822/2008, из буквального толкования нормы статьи 779 ГК РФ следует, что при возмездном оказании услуг заказчика интересует именно деятельность исполнителя, не приводящая непосредственно к созданию вещественного результата.

По условиям статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в порядке и сроки, предусмотренные договором возмездного оказания услуг.

В силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8)). Отступления от него должны быть обусловлены весомыми обстоятельствами, указывающими на явное неравенство сторон в возможности доказывания значимых для дела обстоятельств (условиями банкротства, аффилированности и пр.).

Обычный стандарт доказывания предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта в целях принятия судебного акта по существу спора.

При этом опровергающее лицо вправе передать суду доказательства состоявшегося встречного имущественного предоставления, уменьшившего задолженность или вовсе прекратившего его обязательства, либо вправе опровергнуть сам факт оказания услуг полностью или в части (пункт 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального оппонента.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон в их совокупности и взаимосвязи, установив, что весь согласованный сторонами объем оказанных ответчиком услуг оплачен истцом, предъявленная к зачету сумма в размере 218 000 руб. заказчиком по акту не принята, какими-либо доказательствами, свидетельствующими о выполнении услуг, не подтверждена, суды обоснованно признали недоказанным наличие у компании встречного обязательства перед ответчиком на указанную сумму, а заявленный последним зачет - не состоявшимся.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Доводы кассационной жалобы относительно фиксированного размера услуг исполнителя, закрепленного в приложении к договору услуг, подлежащих безусловной оплате лишь на основании факта подписания договора, фактически свидетельствуют о том, что общество считает заключенный сторонами договор услуг носящим абонентский характер, с чем не может согласится суд кассационной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429.4 ГК РФ договором с исполнением по требованию (абонентским договором) признается договор, предусматривающий внесение одной из сторон (абонентом) определенных, в том числе периодических, платежей или иного предоставления за право требовать от другой стороны (исполнителя) предоставления предусмотренного договором исполнения в затребованных количестве или объеме либо на иных условиях, определяемых абонентом.

Согласно пункту 2 названной статьи абонент обязан вносить платежи или предоставлять иное исполнение по абонентскому договору независимо от того, было ли затребовано им соответствующее исполнение от исполнителя, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, из смысла названной нормы права следует, что абонентская плата подлежит внесению каждый раз вне зависимости от того, затребовал ли абонент исполнение услуги и получил ли ее, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений; буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Основные правила толкования условий договоров разъяснены в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49), согласно которым данное толкование осуществляется в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Согласно пункту 33 Постановления № 49 по смыслу статьи 431 ГК РФ в случае неясности того, является ли договор абонентским, положения статьи 429.4 ГК РФ не подлежат применению.

Поскольку судами не установлено и из условий договора услуг не усматривается, что ежемесячная (ежеквартальная) плата за услуги установлена без привязки к объему фактически оказанных услуг, оснований для признания доказанным факта оказания ответчиком услуг на сумму 281 000 руб., не подтвержденных доказательствами, у судов правомерно не имелось.

Суд кассационной инстанции полагает, что проведенная судами доказательств соответствует положениям статьи 65 АПК РФ о распределении бремени доказывания, а также статьи 71 АПК РФ, устанавливающей стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения одному из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Само по себе несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о незаконности обжалуемых судебных актов.

Основания для отмены решения и постановления в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют, кассационная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 28.01.2025 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 04.08.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-658/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий	 	Л.А. Крюкова

Судьи	Е.В. Игошина

Г.В. Марьинских