ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А62-8669/2020

 

20АП-7230/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21.12.2021

Постановление в полном объеме изготовлено  23.12.2021

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей Афанасьевой Е.И. и Григорьевой М.А., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, в отсутствие в судебном заседании лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «ФинИнвестКом» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 31.08.2021 по делу № А62-8669/2020 (судья Иванов А. В.), 

принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «ФинИнвестКом» (ОГРНИП 1047796690776; ИНН 

<

***>) к 

1) обществу с ограниченной ответственностью «СтройКонсалт» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>); 

2) индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 318774600241729;ИНН 

<

***>) 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Регион» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), 

о признании сделки недействительной (ничтожной),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «ФинИнвестКом» (ОГРНИП 1047796690776; ИНН 

<

***>) (далее - ООО НПО «ФинИнвестКом») обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СтройКонсалт» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) (далее – ООО «СтройКонсалт» и индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 318774600241729; ИНН 

<

***>) (далее – ИП ФИО2) о признании недействительными договора купли-продажи объекта недвижимости – главный корпус с кадастровым номером 67:05:1190108:207 площадью 12 219,9 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Регион» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>).

Решением от 31.08.2021 суд в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с судебным актом, ООО «Научно-производственное объединение «ФинИнвестКом» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой о его отмене.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.05.2019 по делу А40-12684/19-7-109 утверждено мировое соглашение о взыскании с ООО «Стройконсалт» в пользу ООО НПО «ФинИнвестКом» 132 875 000 рублей в счет погашения задолженности по договорам займа. 

В соответствии с правовой позицией истца ответчик отказался исполнять условия мирового соглашения и допустил на момент подачи иска просрочку по платежам в размере 21 276 219 рублей. 

Согласно данным ЕГРП между обществом с ограниченной ответственностью «СтройКонсалт» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 была совершена сделка купли-продажи объекта недвижимости – главный корпус с кадастровым номером 67:05:1190108:207 площадью 12 219,9 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, в результате которой ООО «СтройКонсалт» продало указанное здание ИП ФИО2 

Поскольку в момент совершения спорной сделки ФИО2 являлся руководителем ООО «Стройконсалт», истец считает, что спорная сделка не имела под собой реального экономического основания, а была совершена с целью вывода актива ООО «Стройконсалт» для причинения ущерба истцу, поскольку иные активы у ООО «Стройконсалт» отсутствуют, а кредиторская задолженность, по информации истца составляет 73 0000 0000 рублей. 

В связи с изложенным истец полагает, что спорная сделка совершена с целью заведомо противоправной основам правопорядка или нравственности и в силу статьи 169 ГК РФ ничтожна.

Отказывая в удовлетворении искового заявления, арбитражный суд обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

Согласно статье 169 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна. 

Как следует из разъяснений, данных в пункте 85 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Из содержания статьи 169 Гражданского кодекса РФ следует, что цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 10.04.2008 N 22 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Доказательств наличия оснований для признания оспариваемых договоров недействительными в силу статьи 169 ГК РФ в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено. 

По смыслу статей 1, 9 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. 

Доказательств злоупотреблением правом при совершении спорной сделки истцом не представлено. 

В обоснование исковых требований ООО НПО «ФинИнвестКом» также сослалось на то, что спорный договор купли-продажи недвижимости являлся сделкой с заинтересованностью, поскольку приобретателем имущества выступал руководитель продавца.

В соответствии с пунктом 1 статья 45 ГК РФ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. 

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. 

Суд справедливо отметил, что пунктом 3 статьи 2 Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ изменена редакция статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, что является проявлением воли законодателя на исключение института аффилированности из числа квалифицирующих признаков процедуры одобрения сделки с заинтересованностью и заменой его понятием контролирующего лица, имеющего иное правовое содержание. 

Довод о том, что спорная сделка имела своей целью уклонится от исполнения условий мирового соглашения, заключенного между истцом и ответчиком, обоснованно отклонен, поскольку, как следует из материалов дела (т.1.л.д.128) спорная сделка была заключена 15.05.2018, в то время как мировое соглашение, на которое ссылается истец, было утверждено судом 21.05.2019, а подписано сторонами 18.02.2019. 

Заключая мировое соглашение, при должной степени осмотрительности, истец имел возможность как самостоятельно запросить сведения о наличии у ответчика недвижимом имущества, так и поставить данный вопрос при заключении мирового соглашения, однако не сделал этого. 

Судебная коллегия соглашается с выводом суда о том, что  поскольку спорная сделка была совершена за 9 месяцев до подписания сторонами мирового соглашения и не могла иметь своей целью уклонение от исполнения мирового соглашения. 

Кроме того, согласно представленным в материалы дела документам на момент разрешения спора график погашения задолженности ООО «Стройконсалт» перед ООО НПО «ФинИнвестКом» не нарушается, погашение задолженности опережает предусмотренный мировым соглашением график, что свидетельствует о наличии у истца иного имущества и имущественных прав для исполнения обязательств перед ответчиком по мировому соглашению с момента его заключения до настоящего времени. 

При этом погашение задолженности происходит и в период рассмотрения спора (т.3 л.д.19-24). По просьбе истца производится оплата за товары, услуги и т.п. 

Так 27.01.2010 в счет исполнения мирового соглашения было оплачено 18 107 016,82 рублей (п/п № 4 от 27.01.2021), 08.02.2021 было оплачено 32 500 000 рублей (п/п № 5 от 08.02.202115.02.2021 было оплачено 1 340 000 рублей и т.д., что так же свидетельствует о том, что ООО «СтройКонсалт» не уклоняется от исполнения мирового соглашения и не преследует цели сокрытия денежных средств и имущества с целью уклонения от исполнения мирового соглашения. 

На основании изложенного, апелляционный суд считает законным и обоснованным вывод суда области о том, что заявленные в иске требования удовлетворению не подлежат. 

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, заявленные ответчиком в апелляционной жалобе доводы не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы акционерного общества «Безопасные дороги Рязанской области» и отмены принятого решения.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 31.08.2021 по делу № А62-8669/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

          Взыскать с ООО  НПО «ФинИнвестКом» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                     В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                          Н.А. Волошина 

 

Судьи

                          Е.И. Афанасьева

                          М.А. Григорьева